盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　（上接B89版）

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业双重任职。

（五）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人及一致行动人所控制的其他企业，目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免潜在同业竞争，信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，具体如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、 联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控制的其他企业将立即通知上市公司及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡于上市公司及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的第三方。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司存在关联交易，系为上市公司提供关联担保。上市公司已就该等关联交易事项履行了相关决策程序及信息披露义务。

信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，具体如下：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人一盛屯集团存在为上市公司提供担保的情形，相关交易的具体情况请参见上市公司2021年度报告等公告文件。

除上述交易外，信息披露义务人及一致行动人最近24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在《附条件生效的股份认购协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在《附条件生效的股份认购协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及一致行动人营业执照及身份证复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、本次权益变动涉及的《附条件生效的股份认购协议》；

4、信息披露义务人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

5、信息披露义务人及一致行动人出具的相关声明或承诺函；

6、信息披露义务人的财务资料；

7、在《附条件生效的股份认购协议》签署之日起前6个月内信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；

8、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在《附条件生效的股份认购协议》签署之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

9、中信证券股份有限公司关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见；

10、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人一之声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：深圳盛屯集团有限公司（盖章）

法定代表人：陈 东

2023年5月26日

信息披露义务人二之声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（盖章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

信息披露义务人三之声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三：深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（盖章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：姚 雄 杰

2023年5月26日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：王家骥、王巍霖

法定代表人：张佑君

中信证券股份有限公司

信息披露义务人一：深圳盛屯集团有限公司（盖章）

法定代表人：陈 东

信息披露义务人二：厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（盖章）

法定代表人：姚娟英

信息披露义务人三：深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（盖章）

法定代表人：姚娟英

一致行动人：姚 雄 杰

2023年5月26日

附表

盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书附表

信息披露义务人一：深圳盛屯集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈 东

　　信息披露义务人二：厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（盖章）

　　法定代表人：姚娟英

　　信息披露义务人三：深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（盖章）

　　法定代表人：姚娟英

　　一致行动人：姚 雄 杰

　　2023年 5月 26日