中信建投证券有限责任公司关于北京天玛智控科技股权 有限责任公司首次公开发行股票并且在新三板转板 参加战略配售的投资人审查的重点核查报告（下转C4版）

北京市天玛智控科技有限责任公司（下称“天玛智控”“外国投资者”或“企业”）拟首次公开发行股票并且在新三板转板（下称“本次发行”）。中信建投证券有限责任公司（下称“中信建投证券”“保荐代表人”或“主承销商”）做为天玛智控本次发行的保荐代表人（主承销商），依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（下称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》的有关规定，对天玛智控本次发行参与其中战略配售的投资人进行核实，根据外国投资者和参与战略配售的投资者提供的资料，并依据北京德恒法律事务所开具的审查建议，及其主承销商开展的有关审查结论，主承销商就天玛智控本次发行的战略配售（下称“此次战略配售”）事项出示如下所示重点核查报告：

一、参加战略配售的投资人的配股状况

（一）战略配售总数

此次拟公开发行股票7,300.00亿港元，占发行后总股本的16.86%。原始战略配售证劵数量达到1,460.00亿港元，占本次发行数量20.00%。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值将依据回拨机制要求的基本原则开展回拔。

（二）发展战略配售对象

本次发行中，参加战略配售的投资人须提供合乎《实施细则》第四十条所规定的情形之一，参加战略配售的投资人的考虑在考虑到投资人资质证书及其市场状况后综合性明确，关键有如下两大类：

1、参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司：中信证券集团有限公司（下称“中信证券项目投资”）；

2、与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位：北京诚通金控集团有限公司（下称“诚通金控”）、北京国能低碳发展股权投资基金（有限合伙企业）（下称“国能低碳基金”）、山东能源集团投资管理有限责任公司（下称“山能资产”）、陕西煤业有限责任公司（下称“陕西煤业”）、陕西延长石油煤业有限公司（下称“增加煤业”）；

（三）参加总数

1、参加投股的保荐代表人有关分公司

中信证券理财是保荐代表人（主承销商）中信建投证券的分公司。依据《实施细则》，中信证券项目投资原始投股比例是此次公开发行证券数量4%，即原始投股股票数为292.00亿港元。实际数量和投股额度将于发行价确认后确立。

中信证券项目投资已经与外国投资者签定战略配售协议书，服务承诺依照股票发行价钱申购外国投资者此次公开发行证券总数2%-5%的证劵，实际占比依据外国投资者初次公开发行证券规模划档明确：

（1）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元；

（2）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6,000万余元；

（3）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

（4）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

因中信证券项目投资最后具体申购数量以及最后具体发行规模有关，主承销商将于明确发行价之后对本次发行参加战略配售的投资人最后具体申购总数作出调整。

2、别的拟参加本次发行战略配售的投资人

注：以上中“拟申购额度限制”为参加战略配售的投资人与外国投资者签订的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》中承诺的承诺申购额度。参加战略配售的投资人允许外国投资者以最终决定的发行价开展配股，配股股票数按下列公式换算结论向下取整精准至股，配股股票数=参加战略配售的投资人获配的认购账款额度/发行价。

此次一共有6名投资人参加此次战略配售，原始战略配售发行数量为1,460.00亿港元，占本次发行数量20.00%。合乎《实施细则》中“发售证劵严重不足1亿股（份）的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%”的需求。

二、参加战略配售的投资人的配股资质及基本概况

（一）诚通金控

1、基本概况

截止到本计划方案出示之日，诚通金控的相关信息如下所示：

诚通金控系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

2、公司股权结构

截止到本计划方案出示日，诚通金控的注资情况如下：

3、大股东及控股股东

中国诚通控股投资有限公司（下称“中国诚通”）拥有诚通金控100%的股份，为诚通金控的大股东；国务院令国有资产经营管委会（下称“国务院国资委”）拥有中国诚通100%的股份。因而，诚通金控的大股东为中国诚通，控股股东为国务院国资委。

4、战略配售资质

中国诚通创立于1992年，公司注册资金113亿人民币，是国务院国资委监管央企，是国务院国资委第一批建设规范股东会试点单位、第一家国有资产经营企业试点单位和央企国有资本运营公司试点区，连续三年进到国务院国资委党建考核和经营业绩考核“双A”队伍。中国诚通为国家石油天然气管网投资有限公司、我国绿发投资投资有限公司等众多国企的实际控股人。截止到2022年末，中国诚通合拼总资产为547,944,021,061.07元，其他综合收益为246,710,182,676.74元（含少数股东134,423,801,575.03元）；2022年度，中国诚通完成营业收入58,635,951,156.97元，资产总额13,719,692,853.07元。因而，中国诚通归属于知名企业，诚通金控做为中国诚通全资子公司，归属于知名企业的下属单位。截止到本计划方案出示之日，诚通金控曾是参加战略配售的投资人申购过华大九天（301269.SZ）首次公开发行股票的个股。

依据外国投资者与诚通金控签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“1、借助诚通金控中央企业股份经营平台的优势，帮助天玛智控紧紧围绕煤矿智能化行业长期性深耕细作和资源优化配置，促进煤碳、工业设备、信息科技等上中下游行业央企与天玛智控进行全面协作，适用天玛智控不断延伸煤矿智能化全产业链，优化提升产业链布局，提高天玛智控在产业链上的整合力和领导能力，助推天玛智控促进我国煤矿智能化基本建设。

2、诚通金控做为国有资本运营服务平台，可以从市场营销战略、产业并购、项目研发等多个方面为天玛智控投后创变。投后创变行业包含但是不限于：发挥重要作用公司股东功效，适用天玛智控进一步优化公司治理结构体制机制创新；依据天玛智控发展战略规划，激发金融市场核心区作用，在资本运营方案设计与实施等多个方面提出建议与支持等。

3、诚通金控依据天玛智控的发展战略和项目需求，在资金投入层面进行不断协作，适用天玛智控根据产业链整合、科技研发等形式加强能力建设，夯实行业和市场地位；与此同时充分发挥诚通金控的行业、科研机构资源网络优点，连通人才资源安全通道，在人才举荐、行业交流等领域开展合作关系。”

总的来说，诚通金控做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

5、与投资者和主承销商关联性

截止到2022年12月31日，诚通金控拥有外国投资者大股东天地科技（600582.SH）4.85%的股权。除上述情况关联外，诚通金控与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，诚通金控参与此次战略配售，系单独决策结果，已严格履行内部结构准许程序流程，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

6、参加申购的自有资金

诚通金控已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。诚通金控为本次配股证券具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。依据诚通金控2022年财务审计报告，诚通金控的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购额度。

7、与本次发行有关的许多服务承诺

诚通金控已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定，且具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵；②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况；③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑦如违背服务承诺，本公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

（二）国能低碳基金

1、基本概况

截止到本计划方案出示之日，国能低碳基金的相关信息如下所示：

国能低碳基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息查询如下所示：

2、注资构造

截止到本计划方案出示日，国能低碳基金的投资构造如下所示：

注1：我国神华能源有限责任公司（下称“中国神华”）系上市企业，股票号为601088。截止到2022年12月31日，中国神华前十大股东及占股比例分别是：国家能源投资集团有限公司（下称“国家能源集团”），持股比例为69.52%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例为16.96%；中国证券金融有限责任公司，持股比例为2.99%；香港中央结算有限责任公司，持股比例为1.62%；中央汇金投资管理有限公司，持股比例为0.53%；泰康人寿保险有限责任公司-年底分红-本人年底分红-005L-FH002沪，持股比例为0.37%；工商银行-上证指数50买卖型敞开式指数值证券基金，持股比例为0.14%；泉州市找邦企汇邦资产管理有限公司-找邦企汇邦三号私募证券投资基金，持股比例为0.11%；全国社保基金一零六组成，持股比例为0.11%；阿布达比投资局，持股比例为0.09%。依据中国神华有关公示信息，中国神华的大股东为国家能源集团、控股股东为国务院国资委。

注2：国电电力发展趋势有限责任公司（下称“国电电力”）系上市企业，股票号为600795。截止到2022年12月31日，国电电力前十大股东及占股比例分别是：国家能源集团，持股比例为50.68%；中国证券金融有限责任公司，持股比例为5.03%；香港中央结算有限责任公司，持股比例为3.47%；中央汇金投资管理有限公司，持股比例为1.17%；上海电气集团控股有限公司，持股比例为1.11%；全国社保基金四一四组成，持股比例为0.82%；博时基金-农行-博时中证金融资管计划，持股比例为0.8%；易方达基金-农行-易方达中证金融资管计划，持股比例为0.8%；大成基金-农行-大德中证金融资管计划，持股比例为0.8%；平安大华基金-农行-嘉实中证金融资管计划，持股比例为0.8%。依据国电电力有关公示信息，国电电力的大股东为国家能源集团、控股股东为国务院国资委。

注3：龙源电力集团有限责任公司（下称“龙源电力”）系上市企业，股票号为001289。截止到2022年12月31日，龙源电力前十大股东及占股比例分别是：国家能源集团，持股比例为54.91%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例为39.79%；内蒙平庄煤业（集团公司）有限公司，持股比例为2.53%；国家能源集团辽宁电力有限责任公司，持股比例为1.12%；香港中央结算有限责任公司，持股比例为0.08%；万飞凰，持股比例为0.03%；北京市龙宇坊商业服务管理有限公司，持股比例为0.03%；我国国际经济贸易私募基金有限责任公司-外贸信托-睿郡稳享私募证券投资基金，持股比例为0.02%；谢锦华，持股比例为0.02%；农业银行有限责任公司-申万菱信新能源车主题风格灵活配置复合型证券基金，持股比例为0.02%。依据龙源电力有关公示信息，龙源电力的大股东为国家能源集团、控股股东为国务院国资委。

3、控股股东

国家能源集团间接性拥有国能低碳基金执行事务合伙人、私募基金管理人国能（北京市）私募基金管理有限责任公司（下称“国能私募公司”）100%的股份；且国家能源集团根据国家能源集团资产集团有限公司（下称“国能资产”）、国能私募公司、中国神华、龙源电力、国电电力间接控制国能低碳基金74.11%的投资市场份额。国务院国资委立即拥有国家能源集团100%的股份。因而，国能低碳基金的控股股东为国务院国资委。

4、战略配售资质

从收益权角度来看，国家能源集团间接性拥有国能低碳基金执行事务合伙人、私募基金管理人国能私募公司100%的股份，且国家能源集团间接控制国能低碳基金74.11%的投资市场份额，向其间接性第一大市场份额持有者；从管控权角度来看，依据国能低碳基金所提供的股东协议，国能低碳基金设决策联合会（下称“投委会”），对投资项目决策、管理方法、撤出等事项展开决议并做出决策，投委会由5名委员会构成，国能资产、国能私募公司、中国神华、龙源电力、国电电力各有权利委任1名委员会。国家能源集团立即拥有国能资产100%的股份，并通过国能资产间接性拥有国能私募公司100%的股份，且中国神华、龙源电力、国电电力的大股东均是国家能源集团。因而，国能低碳基金系国家能源集团的下属单位。

国家能源集团于2017年11月28日挂牌成立创立，是经过中共中央、国务院批准，由中国国电集团公司和汇能集团集团有限责任公司联合重组而成中间技术骨干能源企业，是国有资本投资公司改革、建立世界一流示范单位的试点单位，有着煤碳、电力工程、运送、化工厂等产业链业务流程，产业分布在全国各地31个省市及美国、新西兰等10个国家和地区，是全世界最大规模煤炭生产企业、火力发电厂企业、风力发电公司和煤化工能源化工企业。2022年在全世界500强排第85位。截止到2022年末，国家能源集团总资产为1,942,163,657,262.65元；2022年多度营业收入为817,864,581,229.83元，纯利润为80,226,302,031.54元。2022年全年度煤炭产量6亿多吨，电力工程总用户量2.70亿千瓦时，发电能力1.14万亿千瓦时，制热量4.98亿吉焦，火力发电总用户量1.95亿千瓦时，风力发电总用户量5,006亿千瓦。因而，国家能源集团归属于知名企业。

国能低碳基金创立于2021年9月29日，选用“母子俩股票基金”架构设计经营模式，总数量不得超过150亿人民币。国能低碳基金关键看准新技术应用、新型产业、业态创新，投资目标为节能低碳新项目投资融资、国家能源集团主营业务和产业上下游战略新项目、国家能源集团关键科研课题转换及产业发展运用、领导小组混改等行业，曾参与过上市企业晶科能源（688223.SH）首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售。

依据国能低碳基金所提供的投委会会议决议，国能低碳基金此次参加天玛智控首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售已严格履行内部决策制定。依据国家能源集团财务资本部开具的《关于国能绿色低碳基金与天玛智控有关战略合作事项的说明》，以上项目投资事宜由国能低碳基金投委会做出决定。国家能源集团财务资本部知晓北京国能低碳发展股权投资基金（有限合伙企业）参加天玛智控首次公开发行股票战略配售，接下来会全力支持相关领导小组，贯彻落实国家能源集团产业规划，与天玛智控进行战略合作协议，依法依规推动合作开发项目的落地执行。

2020年、2021年及2022年（下称“当年度”）国家能源集团均是外国投资者前五大顾客，当年度历期外国投资者远销国家能源集团的销售额分别是16,120.61万余元、17,858.94万余元及21,662.62万余元，各自占外国投资者本期主营业务收入的13.87%、11.50%及11.01%。依据外国投资者与国能低碳基金签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“（一）彼此将加强在煤矿智能化产业发展规划以及相关业务领域等多个方面协作。天玛智控将依托自己在采煤智能化系统自动控制系统及各种设备技术性生产制造产品研发等方面的行业前列，由国家能源集团隶属国能低碳基金在资本运营、理财经验、项目风险管理、资源调配等多个方面给予支持，不断提高和提升自身能力，获得产业协同、产融协同共赢局势。

（二）国能低碳基金充分发挥产业协同优点，在满足相关法律法规前提下，融洽国家能源集团依靠本身煤矿业主营业务优点，在产品用途手机客户端为天玛智控给予煤碳安全生产工作、信息化建设、煤矿机电装备制造业、矿区生态修复与生态环境保护等方面的情景适用，充分发挥国营经济的彼此战略支撑功效。

（三）在满足相关法律法规前提下，彼此充分发挥产业链、资产、技术性协同发展的协作优点，联合科技自主创新科技攻关，联合开展采煤工作面智能化操纵技术的研究协作，依托国家能源集团在智能开采等方面的实际需要和应用领域，丰富多彩产业数据和技术沉淀，深入推进横向科研项目，提高智能化无人化采掘自动控制系统技术水平，为国家能源集团煤矿智能化基本建设保驾护航。

（四）依据天玛智控的发展战略和项目需求，紧紧围绕天玛智控的发展需要，在资金投入层面进行不断协作，多方协调国家能源集团在满足相关法律法规及相关内部结构现行政策的情形下适用天玛智控根据产业链整合、科技研发等形式加强能力建设，不断降低成本，维持领先水平。彼此根据项目研发和商品供应与产业消费服务场景营销两边的积极互动，持续巩国行业和市场地位。”

总的来说，国能低碳基金做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

5、与投资者和主承销商关联性

国能低碳基金与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

6、参加申购的自有资金

国能低碳基金已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。国能低碳基金为本次配股证券具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。依据国能低碳基金2022年12月份财务报告，国能低碳基金的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购额度。

7、与本次发行有关的许多服务承诺

国能低碳基金已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系及长期性合作愿景的大企业的下属单位，合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定，且具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵；②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程/股东协议严禁和限制参加此次战略配售的情况；③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起12月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑦如违背服务承诺，本公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

（三）山能资产

1、基本概况

截止到本计划方案出示之时，山能资产的相关信息如下所示：

山能资产系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

2、公司股权结构

截止到本计划方案出示之时，山能资本公司股权结构如下所示：

3、大股东及控股股东

山东能源集团有限责任公司（下称“山东能源”）拥有山能资产100%的股份，向其大股东；山东省人民政府国有资产经营管委会（下称“山东省国资委”）立即拥有山东能源70%的股份，并利用其控股子公司山东国惠项目投资控股有限公司间接性拥有山东能源20%的股份，即总计拥有山东能源90%的股份，为山东能源的大股东与控股股东。因而，山能资本大股东为山东能源，控股股东为山东省国资委。

4、战略配售资质

山东能源是山东省委、省委于2020年7月联合重组创立大型能源企业集团公司，公司注册资金3,020,000万人民币，从业者22数万人，稳居2022年中国新能源公司500强第5位、2022年中国公司500强第23位、2022年全球500强第69位。山东能源以煤业、高端化工、电力工程、新能源新材料、高端制造业、当代物流贸易为优势产业，有着主板上市公司5家，分别是：兖矿电力能源（600188.SH）、云顶高新科技（000409.SZ）、山东玻纤（605006.SH）、齐翔腾达（002408.SZ）、兖煤澳洲（03668.HK）；新三板转板企业1家，新风光（688663.SH）；新三板挂牌企业4家，分别是丰源轮胎（872663.NQ）、国拓高新科技（872810.NQ）、泰星股权（873321.NQ）、齐鲁云商（873433.NQ）。截止到2022年末，山东能源总资产为951,123,008,149.93元；2022年多度主营业务收入为828,119,168,745.74元，资产总额为42,358,694,814.97元。截止到本计划方案出示之时，山东能源下属单位曾是参加战略配售的投资人申购过信科挪动（688387.SH）、云从科技（688327.SH）、中控技术（688777.SH）首次公开发行股票的个股。因而，山东能源归属于知名企业，山能资产做为山东能源全资子公司，归属于知名企业的下属单位。

依据山能资产及山东能源所提供的股东会会议决议，山能资产此次参加天玛智控首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售已严格履行外部环境审批流程。

当年度历期山东能源均是外国投资者第一大顾客，当年度历期外国投资者远销山东能源的销售额分别是29,321.73万余元、25,996.26万余元及35,028.22万余元，各自占外国投资者本期主营业务收入的25.22%、16.74%及17.80%。依据外国投资者与山东能源、山能资产签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“（一）联合科技自主创新科技攻关，进行采煤工作面智能化操纵技术的研究协作，提高智能化无人化采掘自动控制系统技术水平，为山东能源煤矿智能化基本建设保驾护航。

（二）进行产业协作，共同协作投建智能开采自动控制系统及装备制造业智能化工厂，生产制造优秀适用煤矿智能化采掘自动控制系统商品，提供产品、配件、检修、设备维护等业务，确保山东能源及协作范畴销售市场煤矿业的安全性、高效率、自动化生产。

（三）山东能源、山能资产为多方协同科技研发项目提供煤矿业、工作台面等科学研究实验场地，为中外合资企业生产制造、销售商品给予场地和市场支持，灵活运用各种消费金融牌照与资源，给予金融服务，为天玛智控提升资本结构、降低贷款利率、扩大经营和产业发展规划给予资产适用。”

总的来说，山能资产做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

5、与投资者和主承销商关联性

山能资产与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

6、参加申购的自有资金

山能资产已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。山能资产为本次配股证券具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。依据山能资产2022年财务审计报告，山能资本周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购额度。

7、与本次发行有关的许多服务承诺

山能资产已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定，且具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵；②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况；③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑦如违背服务承诺，本公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

（四）陕西煤业

1、基本概况

截止到本计划方案出示之日，陕西煤业的相关信息如下所示：

陕西煤业系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限责任公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

2、公司股权结构

陕西煤业为上海交易所主板上市公司，股票号为601225。依据公开数据，截止到2022年9月30日，陕西煤业前十大股东总计持股比例为77.30%，其他公司股东总计持股比例为22.70%，详情如下：

3、大股东及控股股东

陕西煤业的大股东为陕西煤业化工集团有限责任公司（下称“陕煤集团”），控股股东为陕西省人民政府国有资产经营管委会。

4、战略配售资质

陕西煤业为上海交易所主板上市公司，股票号为601225，主营业务为煤炭开采、清洗、生产加工、市场销售及其产品制造等，主要产品包括煤碳，有着低灰、高硫、低磷、高热值等优点，主要运用于电力工程、化工厂及冶金工业等领域。截止到2021年末，依照中国矿业统计标准，陕西煤业有着煤碳地质储量149亿多吨，可采储量86亿多吨。陕西煤业多次获得得到“最好信息公开A股企业”和“我国主板上市公司使用价值百强企业”等荣誉称号。2022年末，陕西煤业总资产为215,259,833,492.64元，归属于母公司的其他综合收益为102,683,179,179.60元；2022年度，陕西煤业完成营业收入为166,847,725,959.23元，纯利润为53,089,468,764.26元。因而，陕西煤业归属于知名企业。

当年度历期陕西煤业的大股东陕煤集团均是外国投资者前五大顾客，当年度历期外国投资者远销陕煤集团的销售额分别是9,622.22万余元、14,357.44万余元及16,957.02万余元，各自占外国投资者本期主营业务收入的8.28%、9.24%及8.62%。报告期，外国投资者与陕煤集团产生买卖的核心中，陕西煤业物资供应有限公司、陕西省小保当矿业有限公司、陕西省陕煤黄陵矿业有限责任公司、陕煤集团神木张家峁矿业有限公司均是陕西煤业下属子公司。依据外国投资者与陕西煤业签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“（一）协商一致将加强在煤矿智能化技术性、业务领域等方面协作，进行全方位的产业协作。充分运用各自的优势，保持互利共赢和合作共赢，天玛智控将依托自己在采煤智能化系统自动控制系统及各种设备技术性、产品研发、生产制造、服务上的行业前列，与陕西煤业进行采煤工作面智能化智能控制技术的开发合作与现场实验，推动智能化智能开采自动控制系统技术水平提高，为陕西煤业煤矿智能化基本建设提供助力确保。

（二）协商一致，在业务联动行业积极主动进行合作。陕西煤业将结合自身实际生产运营实际需求，并融洽下属单位内与天玛智控存有上下游产业链联系的公司，与天玛智控创建业务联动，适用天玛智控拓展业务领域。与此同时，陕西煤业都将本身煤矿业主营业务优点，在产品用途手机客户端为天玛智控给予煤矿智能化采掘建设与煤矿智能化商品、配件、检修、设备维护等方面的情景适用，充分发挥彼此之间的战略支撑功效。

（三）协商一致，在融资行业积极主动进行合作。陕西煤业灵活运用各种消费金融牌照与资源，给予金融服务，帮助天玛智控建立和业内企业的关联沟通的方式，为天玛智控提升资本结构、降低贷款利率、扩大经营和产业发展规划给予资产适用。”

总的来说，陕西煤业做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

5、与投资者和主承销商关联性

拥有陕西煤业6.01%股权股东香港中央结算有限责任公司，与此同时拥有主承销商中信证券0.73%的股权。除上述情况关联外，陕西煤业与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，陕西煤业参与此次战略配售，系单独决策结果，已严格履行内部结构准许程序流程，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

6、参加申购的自有资金

陕西煤业已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。陕西煤业为本次配股证券具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。依据陕西煤业2022年财务审计报告，陕西煤业的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购资产。

7、与本次发行有关的许多服务承诺

陕西煤业已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业，合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定，且具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵；②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况；③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑦如违背服务承诺，本公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

（五）增加煤业

1、基本概况

截止到本计划方案出示之日，增加煤业的相关信息如下所示：

增加煤业系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

2、公司股权结构

截止到本计划方案出示之日，增加煤业的股本结构如下所示：

（下转C4版）