重庆百货大楼股份有限公司第七届四十八次股东会决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

重庆百货大楼股份有限公司(下称“企业”)于2023年5月23日以邮件方法向全体执行董事传出举办第七届四十八次股东会会议报告和会议材料。此次会议于2023年5月27日以通信方式举办，除6名关联董事回避表决外，其他执行董事所有表达意见，合乎《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的相关规定。会议由老总张文中老先生建议举办。

二、董事会会议决议状况

（一）表决通过《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》

因为公司可向重庆商社（集团公司）有限责任公司（下称“重庆商社”）公司股东发行股份的形式资产重组重庆商社（下称 “本次交易”）有关的财务审计报告及复习备考审查报告的内容财务报表有效期限将在2023年5月31日期满，企业聘用合乎《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）所规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为基准日对本次交易被资产重组方重庆商社的仿真模拟财务报告开展加期财务审计，对企业的备考财务报表开展审查，并提交加期财务审计报告和复习备考审查汇报。

依据股东会受权，董事会同意将上述情况有关财务审计报告及复习备考审查汇报用以此次资产重组的信息披露并成为向监督机构递交的资格审核。

本提案涉及到关联方交易，董事长张文中老先生、执行董事张潞闽老先生、杨雨松老先生、朱颖女性、王填老先生、何谦先生为关联董事，逃避了此提案决议。

决议状况：允许6票，抵制0票，放弃0票，逃避6票。

（二）表决通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

因为公司聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为基准日对本次交易出示加期财务审计报告和复习备考审查汇报，结合公司《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规要求及本次交易实际情况，对早期编制《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》以及引言展开了修定。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及引言。

本提案涉及到关联方交易，董事长张文中老先生、执行董事张潞闽老先生、杨雨松老先生、朱颖女性、王填老先生、何谦先生为关联董事，逃避了此提案决议。

决议状况：允许6票，抵制0票，放弃0票，逃避6票。

三、手机上网公示配件

经独董签字的事先认同建议及独立性建议。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司股东会

2023年5月29日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公示序号：临2023-043

重庆百货大楼股份有限公司有关

《吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》修订说明的

公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性承担相应的责任。

重庆百货大楼股份有限公司（下称“企业”、“上市企业”）拟通过向重庆商社（集团公司）有限责任公司（下称“重庆商社”）的公司股东发行股份的形式资产重组重庆商社（下称“本次交易”）。此次交易完成后，上市企业做为存续公司将承续及承揽重庆商社的所有财产、债务、业务流程、工作人员及其它一切权利义务，重庆商社的主体资格将注销，重庆商社所持有的上市公司股份将注销。

公司在2023年5月11日，公布了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（下称“重组报告书”）及有关文件。

本次交易中，重庆商社经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计财务报表基准日为2023年11月30日，财务报表有效期限将要期满。为合乎上海交易所有关资产重组申报文件的需求，企业聘用合乎《中华人民共和国证券法》所规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为基准日对本次交易被资产重组方重庆商社的仿真模拟财务报告开展加期财务审计，对企业的备考财务报表开展审查，并提交加期财务审计报告和复习备考审查汇报。

根据以上财务报表升级以及企业、标的公司和关联方的最新消息，企业对重组报告书展开了升级，关键修定具体内容如下：

注：本表明表上述词句或通称与报告“释意”上述词句或通称拥有相同含意。

所以。

重庆百货有限责任公司股东会

2023年5月29日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公示序号：临2023-045

重庆百货大楼股份有限公司

有关本次交易摊薄即期回报状况

及采用弥补对策的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性承担相应的责任。

重庆百货大楼股份有限公司（下称“企业”）拟通过向重庆商社（集团公司）有限责任公司（下称“重庆商社”）的公司股东发行股份的形式资产重组重庆商社（下称“本次交易”）。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示［2015］31号）等有关法律、政策法规、行政规章的需求，公司也本次交易对掉期收益摊低产生的影响展开了用心、谨慎、客观剖析，就这一规定中所涉及到的事宜详细说明如下所示：

一、本次交易摊薄即期回报状况

依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）开具的2021年度、2022年度《备考审阅报告》，本次交易进行前后左右企业每股净资产变化情况如下所示：

企业：元/股

注：（1）公司在2022年10月购买重庆商社巴南商品房汇新项目，依据《企业会计准则第33号一合并财务报表》的有关规定，该买卖归属于同一控制下业务合并，应视作业务合并的报告主体在汇报最开始期内一直存在，企业需按照规定追溯调整列示早期最开始期初留存收益。企业根据相关规定对2021年度财务报表开展追溯调整。

（2）报告期重庆商社会计成本较高，系因其银行借款规模庞大；截止到评估基准日2022年11月30日，重庆商社已经完成绝大多数银行借款的偿还。经调节归属于母公司所有者纯利润，剔除了重庆商社截止到评估基准日并未还款的银行借款相对应的利息费用之外的销售费用产生的影响。

此次交易完成后，企业2022年度、2021年度基本每股收益和经调节基本每股收益均明显下降，但经调节基本每股收益的降幅比较小。

本次交易选用发行股份方法对重庆商社开展资产重组，本次交易出台后企业总市值经营规模将进一步扩大。本次交易将有利于减少总体负债率，提升总资产和净资产经营规模，降低关联方交易并提升财产自觉性，提高管理决策高效率、提升管理体制，完成身心健康迅速发展，但短时间公司存在掉期收益指标值被摊低风险。

二、本次交易摊薄即期回报的弥补具体措施

为了保护股民权益、预防掉期收益被摊低风险、提高对公司股东的收益水平，公司拟采用下列具体办法，从而降低本次交易很有可能摊薄即期回报产生的影响：

（一）聚焦主业发展趋势，助推企业价值增值

此次资产重组后，重庆百货做为存续公司将继续对焦零售主营业务，根据合拼两个人在物业管理店面和商业品牌等多个方面关键资源的改善融合，存续公司的产业品牌影响力、运营效率和品牌影响力将会得到全面提升，有利于重庆百货提高企业整体价值、夯实市场占有率，彻底解决合拼彼此一直以来存有的关联方交易，完成身心健康迅速发展。

（二）进一步完善内部控制体系，提升运营管理，提高运营效率

当前公司已建立了比较健全、完善的内控制度管理模式，确保了各类经营活动正常的有序开展。企业未来将进一步提高运营和管理水准，健全并加强项目投资决策制定，改进费用预算管理制度，加强成本控制，强化执行监管，设计方案更为合理的资金使用方案，合理利用各种各样融资工具和渠道，操纵资本成本，提高资金使用效益，全方位高效地提高企业运营效率。

（三）进一步完善管理体制，为企业发展提供制度保障

企业将严苛遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权；保证股东会可以按照法律法规、法规及《公司章程》的相关规定行使权力，作出科学合理保守的管理决策，保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小投资者的合法权利；保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、高管人员及企业财务的决定权和检测权，为公司发展可持续发展观给予科学合理的管理体制和机制保障。

（四）严格遵守股票分红现行政策，提高股东回报

企业现行标准规章中有关利润分配政策，特别是股票分红的前提条件和百分比及其发放股票股利的条件，合乎《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规的需求。企业将严格遵守有关利润分配政策，切实保障投资人合法权利，加强中小股东利益保障体系，融合公司经营状况与建设规划，在满足条件时积极推进对股东股东分红及其股票分红，努力提高股东回报水准。

三、有关弥补被摊薄即期回报承诺

（一）公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人承诺

为确保本次交易摊薄即期回报的弥补对策能够获得认真履行，公司控股股东重庆商社，以及企业关键间接股东及其一致行动人重庆渝富集团管控投资有限公司和重庆渝富华贸国有资产经营有限责任公司、天津武清物美超市津融贸易有限公司和深圳vivo智慧零售有限责任公司各自做出下列服务承诺：

“1、为确保上市企业弥补收益对策能够获得认真履行，我们公司服务承诺不滥用权力干涉发售公司经营主题活动，不侵吞上市企业权益。

2、上市企业此次重新组合进行前，若中国证监会、上海交易所做出有关弥补掉期收益对策以及约定的别的监管要求或标准的，且我们公司以上服务承诺无法满足中国证监会、上海交易所该等监管要求或标准时，我们公司服务承诺届时依照中国证监会、上海交易所的该等监管要求而要求出示填补服务承诺。

3、我们公司服务承诺认真履行上市企业制订的相关弥补掉期收益对策及其我们公司对于此事做出的相关弥补掉期收益对策承诺。若无法执行以上服务承诺，本公司将在公司的股东交流会及中国证监会指定刊物上公布表明不履行以上服务承诺具体原因同时向公司的股东和广大群众项目投资者致歉，因我们公司违背以上服务承诺给上市企业或公司的股东造成损害的，可依法承担连带责任。”

（二）董事、高管人员承诺

为确保本次交易摊薄即期回报的弥补对策能够获得认真履行，董事、高管人员，再三做出如下所示服务承诺：

“1、本人承诺忠诚、勤恳地做好本职工作，维护保养上市企业和公司股东的合法权利；

2、服务承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式危害上市企业权益；

3、服务承诺对于他的职位消费者行为开展管束；

4、服务承诺不使用上市公司资产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

5、服务承诺由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与上市企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6、服务承诺在推进上市公司股权激励（若有）时，应以股权激励计划行权条件与上市企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

7、服务承诺认真履行上市企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺，若违背该等服务承诺并为上市企业或是投资人造成损害的，想要依规担负对上市公司或是投资人的补偿责任；

8、在中国证监会、上海交易所再行公布摊低掉期弥补收益对策以及约定的有关建议及实施办法后，假如上市公司有关规定和本人所做出的服务承诺与本等相关规定不符合时，本人承诺会立即依照中国证监会及上海交易所的相关规定出示填补服务承诺，并积极推动上市企业作出新的要求，以符合中国证监会及上海交易所的需求。做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许依照中国证监会和上海交易所等监管机构制订或公布的相关规定、标准，对于他进行处罚并采取有关管控措施。”

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司股东会

2023年5月29日