厦门市万里石有限责任公司第四届董事会第四十三次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 股东会会议召开状况

厦门市万里石有限责任公司（下称“企业”）第四届董事会第四十三次会议于2023年5月16以电子邮件和通信方式下达通知及会议材料，并且于2023年5月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业商务大厦8楼企业大会议室以当场融合通信的形式举办临时会议。例会应参加的董事长为6人，具体参加的执行董事6人，会议由老总胡精沛老先生组织，监事、高管人员出席了大会，大会的集结和举办合乎《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决定真实有效。经决议，会议审议通过议案情况如下：

二、 董事会会议决议状况

1. 表决通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；

由于此次激励计划中，初次授于个股期权中85名激励对象和预埋授于个股期权中20名激励对象因2022本年度个人层面绩效考核结果为不过关，按照本激励计划的有关规定，其第一个行权期方案行权的144.90万分个股期权由企业注销。

《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》具体内容请参阅《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发布了单独建议，法律事务所出具了法律意见书，具体内容请参阅网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事朱著香女性回避表决。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票，逃避1票。

2. 《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

由于企业2022年个股期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）初次授于员工持股计划的8名激励对象2022本年度个人层面绩效考核结果为不过关，依据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，企业并对第一个解除限售期已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计34.50亿股以授于价钱10.53元/股开展回购注销。

《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》具体内容请参阅《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发布了单独建议，法律事务所出具了法律意见书，具体内容请参阅网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案尚要递交2022年年度股东大会决议。

关联董事朱著香女性回避表决。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票，逃避1票。

3. 表决通过《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》；

公司及分公司拟为企业合并报表范围里的法人代表融资担保业务给予连带责任担保，拟给予担保额度不超过人民币1,000万余元。具体担保额度、类型、时限和以合同书为标准，并受权经营管理层实际申请办理相关的事宜。

《关于公司及子公司新增提供对外担保的公告》具体内容请参阅《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发布了单独建议，具体内容请参阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案尚要递交2022年年度股东大会决议，并需经参加股东会股东所持有效表决权的三分之二以上一致通过。

决议结论：允许6票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

4. 表决通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

由于企业第四届董事会第四十一次及此次会议一部分提案尚要递交股东大会审议，现报请公司在2023年6月19日在下午14:30在福建厦门市思明区湖滨北路201号宏业商务大厦8楼厦门市万里石有限责任公司会议室召开企业2022年年度股东大会。

《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》具体内容请参阅《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许6票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

三、 备查簿文档

1. 经与会董事签名加盖股东会公章的股东会决议；

2. 独董有关第四届董事会第四十三次会议相关事宜自主的建议。

特此公告。

厦门市万里石有限责任公司股东会

2023年05月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公示序号：2023-030

厦门市万里石有限责任公司

第四届职工监事第三十五次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 监事会会议举办状况

厦门市万里石有限责任公司（下称“企业”）第四届职工监事第三十五次会议于2023年5月16日以电子邮件和通信方式下达通知及会议材料，并且于2023年5月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业商务大厦8楼企业大会议室以当场融合通信的形式举办。例会应参与决议的公司监事为3人，具体参与决议的公司监事3人。会议由监事长王天萍女性组织，董事、高管人员出席了大会，大会的集结和举办合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决定真实有效。经决议，会议审议通过议案情况如下：

二、 监事会会议决议状况

1. 表决通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；

职工监事对公司本次销户期权的缘故、总数等事宜进行核实认为：本激励计划第一次授于个股期权中85名激励对象和预埋授于个股期权中20名激励对象因2022本年度个人层面绩效考核结果为不过关，按照本激励计划的有关规定，其第一个行权期方案行权的144.90万分个股期权由企业注销。此次销户事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》与公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，职工监事允许企业注销一部分个股期权事宜，此次销户涉及到个股期权总共144.90万分。

《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》具体内容请参阅《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

2. 表决通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

职工监事对公司本次回购注销员工持股计划的主要原因、总数、价格和复购总额等事宜进行核实认为：企业2022年个股期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）初次授于员工持股计划8名激励对象因2022本年度个人层面绩效考核结果为不过关，按照本激励计划的有关规定，其第一个解除限售期方案解除限售的员工持股计划均不得解除限售，由企业回购注销。此次回购注销事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》与公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，职工监事允许企业回购注销一部分员工持股计划事宜，此次回购注销涉及到员工持股计划总计34.50亿港元，复购总额为3,632,850.00元，回购款由来为公司发展自筹资金。

《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》具体内容请参阅《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案尚要递交2022年年度股东大会决议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

3. 表决通过《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》。

经决议，职工监事允许公司及分公司为合并报表范围里的法人代表公司担保，拟给予对外担保总金额不超过人民币1000万余元。公司及分公司无贷款逾期对外担保、无涉及到诉讼对外担保及因贷款担保被裁定输了官司而需承担损害的情况。

《关于公司及子公司新增提供对外担保的公告》具体内容请参阅《证券时报》、《中国证券报》及网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案尚要递交股东大会审议，并需经参加股东会股东所持有效表决权的三分之二以上一致通过。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

三、 备查簿文档

1． 经参会公司监事签名加盖职工监事公章的监事会决议。

特此公告。

厦门市万里石有限责任公司职工监事

2023年5月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公示序号：2023-031

厦门市万里石有限责任公司

有关企业注销2022年个股期权与

限制性股票激励计划一部分个股期权的

公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市万里石有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月26日举办第四届董事会第四十三次会议、第四届职工监事第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。依据《上市公司股权激励管理办法》、企业《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”、“此次激励计划”）及有关法律法规的相关规定，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行审批流程

1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发布了确立赞同的单独建议。

2、2022年3月31日，公司召开第四届职工监事第二十二次大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月20日至2022年4月30日，企业对初次授于激励对象的姓名及职位在企业企业微信公众号展开了公示公告，截止到公示期满，公司监事会没有收到和本激励计划激励对象相关的一切质疑。2022年5月6日，企业公布了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。企业对内情知情者及初次授于激励对象在自查自纠期内交易企业股票情况进行审查，并公布了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议第四届职工监事第二十五次大会，各自审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发布了确立赞同的单独建议，职工监事发布了有关审查建议，法律事务所出具了法律意见书。

6、2022年6月13日，企业实现了个股期权的第一次授于登记工作，向85名激励对象初次授于422.50万分个股期权。同一天，企业实现了员工持股计划的授于登记工作，向8名激励对象授于115.00亿港元员工持股计划。主要内容详细企业2022年6月10日在巨潮资讯网公布的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。

7、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届职工监事第二十九次大会，各自审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司独立董事对相关事宜发布了确立赞同的单独建议，职工监事发布了有关审查建议，集团公司聘用的独立财务顾问出具了独立财务顾问汇报，法律事务所出具了法律意见书。

8、2022年11月21日，企业实现了预埋个股期权的授于登记工作，向20名激励对象授于60.50万分预埋个股期权。主要内容详细企业2022年11月22日在巨潮资讯网公布的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》。

9、2023年5月26日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届职工监事第三十五次会议，各自审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事宜发布了确立赞同的单独建议，职工监事发布了有关审查建议，法律事务所出具了法律意见书。

二、此次销户一部分个股期权的主要原因、总数

依据《激励计划》的相关规定：“在业绩目标实现前提下，若激励对象上一年度个人考核结论做到“达标”，则激励对象相匹配考评曾经的个股期权可所有行权；若激励对象上一年度个人考核结论“不过关”，则激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权所有不得行权。激励对象无法行权的个股期权由企业注销。”

由于此次激励计划中，初次授于个股期权的85名激励对象及预埋授于个股期权的20名激励对象的个人考核结论均是不过关，其第一个行权期已获得授但还没有行权的144.90万分个股期权不得行权，由企业注销。

三、此次销户一部分个股期权对企业的危害

此次销户一部分个股期权事宜也不会对财务状况和经营业绩造成实质危害，不受影响企业2022年个股期权与限制性股票激励计划的实行，也不影响公司管理团队的尽职履责。公司管理团队还将继续用心履行法定职责，为公司股东创造更多的使用价值。

四、独董建议

经核实，公司独立董事觉得：此次销户一部分个股期权事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章与公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，已执行必须的决议程序流程，注销股票期权的缘故、数量合理合法、合理，也不会影响企业2022 年个股期权与限制性股票激励计划的继续执行，不会对公司的经营效益产生不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小型股东利益的情形。独董允许此次销户一部分个股期权事宜。

五、职工监事建议

职工监事对公司本次销户期权的缘故、总数等事宜进行核实认为：本激励计划第一次授于个股期权中85名激励对象和预埋授于个股期权中20名激励对象因2022本年度个人层面绩效考核结果为不过关，按照本激励计划的有关规定，其第一个行权期方案行权的144.90万分个股期权由企业注销。此次销户事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》与公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，职工监事允许企业注销一部分个股期权事宜，此次销户涉及到个股期权总共144.90万分。

六、法律意见书总结性建议

北京德恒律师事务所律师觉得，截止到本法律意见出示日：

（一）此次注销股票股指期货及此次回购注销员工持股计划取得了目前必须的准许及受权，合乎《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》《激励计划》的相关规定，此次回购注销员工持股计划尚要递交企业股东大会审议根据，企业有待申请办理减少注册资本及股权变更登记相关手续；

（二）此次注销股票股指期货、此次回购注销员工持股计划的主要原因、总数、价格和自有资金等相关事宜合乎《公司法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》《激励计划》的相关规定；

（三）企业已就执行此次注销股票股指期货及此次回购注销员工持股计划相关事宜执行目前必须的信息披露义务，伴随着上述情况事项进度，企业有待依照《股权激励管理办法》、深圳交易所相关行政规章等相关规定再次履行信息披露义务。

七、备查簿文档

1、厦门市万里石有限责任公司第四届董事会第四十三次会议决议；

2、厦门市万里石有限责任公司第四届职工监事第三十五次会议决议；

3、独董有关第四届董事会第四十三次会议相关事宜自主的建议；

4、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

特此公告。

厦门市万里石有限责任公司股东会

2023年5月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公示序号：2023-032

厦门市万里石有限责任公司

有关回购注销2022年个股期权与

限制性股票激励计划一部分员工持股计划的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市万里石有限责任公司（下称“企业”）于2023 年5月26日举办第四届董事会第四十三次会议、第四届职工监事第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本提案尚要递交2022年年度股东大会决议。依据《上市公司股权激励管理办法》、企业《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”、“此次激励计划”）及有关法律法规的相关规定，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行审批流程

1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发布了确立赞同的单独建议。

2、2022年3月31日，公司召开第四届职工监事第二十二次大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月20日至2022年4月30日，企业对初次授于激励对象的姓名及职位在企业企业微信公众号展开了公示公告，截止到公示期满，公司监事会没有收到和本激励计划激励对象相关的一切质疑。2022年5月6日，企业公布了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。企业对内情知情者及初次授于激励对象在自查自纠期内交易企业股票情况进行审查，并公布了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议第四届职工监事第二十五次大会，各自审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发布了确立赞同的单独建议，职工监事发布了有关审查建议，法律事务所出具了法律意见书。

6、2022年6月13日，企业实现了个股期权的第一次授于登记工作，向85名激励对象初次授于422.50万分个股期权。同一天，企业实现了员工持股计划的授于登记工作，向8名激励对象授于115.00亿港元员工持股计划。主要内容详细企业2022年6月10日在巨潮资讯网公布的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。

7、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届职工监事第二十九次大会，各自审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司独立董事对相关事宜发布了确立赞同的单独建议，职工监事发布了有关审查建议，集团公司聘用的独立财务顾问出具了独立财务顾问汇报，法律事务所出具了法律意见书。

8、2022年11月21日，企业实现了预埋个股期权的授于登记工作，向20名激励对象授于60.50万分预埋个股期权。主要内容详细企业2022年11月22日在巨潮资讯网公布的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》。

9、2023年5月26日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届职工监事第三十五次会议，各自审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事宜发布了确立赞同的单独建议，职工监事发布了有关审查建议，法律事务所出具了法律意见书。

二、此次回购注销一部分员工持股计划的主要原因、总数、价格和自有资金

（一）回购注销的主要原因

依据《激励计划》的相关规定：“在业绩目标实现前提下，若激励对象上一年度自我评价结论做到“达标”，则激励对象按照本激励计划要求占比解除限售其考评当初方案解除限售的所有员工持股计划；若激励对象上一年度个人考核结果显示“不过关”，则激励对象相匹配考评当初方案解除限售的员工持股计划均不得解除限售，激励对象不可解除限售的员工持股计划，由企业以授于价钱回购注销。”

由于此次激励计划中，8名获授员工持股计划的激励对象因2022本年度个人考核结果显示不过关，其第一个解除限售期已获得授但还没有解除限售的员工持股计划均不得解除限售，由企业以授于价钱回购注销。

（二）回购注销的数量和价钱

公司拟对于该8名获授激励对象第一个解除限售期已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计34.50亿股以10.53元/股开展回购注销。

（三）回购注销金额与自有资金

此次拟回购注销员工持股计划应收取的复购总额为3,632,850.00元，资金来源为企业自筹资金。

三、此次拟回购注销员工持股计划前后公司股权结构变化情况

注：之上股本变动状况以回购注销员工持股计划事宜结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的公司股权结构表为标准。

四、此次回购注销对企业的危害

此次回购注销一部分员工持股计划事宜也不会对财务状况和经营业绩造成实质危害，不受影响企业2022年个股期权与限制性股票激励计划的实行，也不影响公司管理团队的尽职履责。公司管理团队还将继续用心履行法定职责，为公司股东创造更多的使用价值。

五、独董建议

经核实，公司独立董事觉得：此次回购注销一部分员工持股计划事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章与公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，已执行必须的决议程序流程，回购注销员工持股计划的主要原因、总数、价钱及其复购总额合理合法、合理，也不会影响企业2022年个股期权与限制性股票激励计划的继续执行，不会对公司的经营效益产生不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小型股东利益的情形。独董允许此次回购注销一部分员工持股计划事宜并把该事项提交公司股东大会审议。

六、职工监事建议

职工监事对公司本次回购注销员工持股计划的主要原因、总数、价格和复购总额等事宜进行核实认为：本激励计划第一次授于员工持股计划的8名激励对象因2022本年度个人层面绩效考核结果为不过关，按照本激励计划的有关规定，其第一个解除限售期方案解除限售的员工持股计划均不得解除限售，由企业回购注销。此次回购注销事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》与公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，职工监事允许企业回购注销一部分员工持股计划事宜，此次回购注销涉及到员工持股计划总计34.50亿港元，复购总额为3,632,850.00元，回购款由来为公司发展自筹资金。

七、法律意见书总结性建议

北京德恒律师事务所律师觉得，截止到本法律意见出示日：

（一）此次注销股票股指期货及此次回购注销员工持股计划取得了目前必须的准许及受权，合乎《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》《激励计划》的相关规定，此次回购注销员工持股计划尚要递交企业股东大会审议根据，企业有待申请办理减少注册资本及股权变更登记相关手续；

（二）此次注销股票股指期货、此次回购注销员工持股计划的主要原因、总数、价格和自有资金等相关事宜合乎《公司法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》《激励计划》的相关规定；

（三）企业已就执行此次注销股票股指期货及此次回购注销员工持股计划相关事宜执行目前必须的信息披露义务，伴随着上述情况事项进度，企业有待依照《股权激励管理办法》、深圳交易所相关行政规章等相关规定再次履行信息披露义务。

八、备查簿文档

1、厦门市万里石有限责任公司第四届董事会第四十三次会议决议；

2、厦门市万里石有限责任公司第四届职工监事第三十五次会议决议；

3、独董有关第四届董事会第四十三次会议相关事宜自主的建议；

4、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

特此公告。

厦门市万里石有限责任公司股东会

2023年5月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公示序号：2023-033

厦门市万里石有限责任公司

关于企业及分公司新增加给予对外担保的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、 截止到本公告公布之日，厦门市万里石有限责任公司及分公司厦门市万里石家装修装饰工程有限责任公司为负债率超出70%全资子公司厦门市万里石装修设计有限责任公司公司担保，企业为负债率超出70%全资子公司厦门市万里石工程建筑装饰工程有限公司公司担保；

2、 截止到本公告公布之日，公司及子公司对外担保总金额高于企业最近一期经审计公司净资产的50%，烦请投资者关注担保风险。

一、新增加贷款担保状况简述

厦门市万里石有限责任公司（下称“企业”）为了满足子公司日常运营与市场拓展资产必须，确保其业务顺利进行，依据《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及企业相关规定，公司及分公司计划在下属子公司申请办理融资担保业务时为他们提供贷款担保，预估新增加贷款担保总额为1,000万余元。

公司在2023年5月26日举办第四届董事会第四十三次会议以6票赞同、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》，该提议尚要递交企业股东大会审议，并且经过列席会议公司股东持有表决权的三分之二以上根据。此次贷款担保期限内，合同类型、时限将视企业、被担保方与合作金融机构的商谈情况判断，最后以签署的协议书为标准，董事会报请股东会受权经营管理层实际申请办理相关的事宜。

二、此次担保额度预估基本概况

企业：万人民币

三、被担保人基本概况

1、厦门市万里石工程建筑装饰工程有限公司

企业类型：有限公司

统一社会信用代码：91350213568438638H

创立日期：2011年4月11日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正脸一层东边

法人代表：陈树仁

注册资金：rmb5,000万余元

业务范围：许可经营项目：各种建设工程施工主题活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。一般项目：工程管理服务；建筑材料市场销售；园林工程工程施工；金属构件市场销售；工程用建筑钢筋商品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料市场销售；工程建筑陶瓷产品市场销售；建筑防水卷材商品销售；砖瓦窑市场销售；建筑砌块市场销售；生态环境材料市场销售；砼结构预制构件市场销售；电缆线、电缆线运营；耐火保温材料市场销售；水泥构件市场销售；石棉水泥产品市场销售；石棉制品市场销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

企业：万人民币

厦门市万里石工程建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司。以上2022本年度财务报表早已财务审计，2023年第一季度数据信息没经财务审计。

四、担保协议主要内容

企业并未就此次贷款担保签订合同，企业将依据后面事项进度立即履行信息披露义务。

五、股东会建议

公司及分公司为公司发展合并报表范围的子公司融资担保业务给予连带责任担保，是为了保证下属子公司能够更好地运用金融机构资金运用，发展趋势生产运营，为公司股东创造财富。

被融资担保公司资产情况及经营情况平稳，而且无逾期贷款纪录，同时公司向委任了执行董事、公司监事、会计等重要企业管理人员，对它具有实际控制权，企业向其申请办理金融企业授信额度公司担保，能坚决做到高效的监管和监管，严控风险；这次贷款担保事宜及决议程序流程合乎相关法律法规和企业章程的相关规定，符合公司业务流程发展的需求，允许企业向其贷款担保并把以上贷款担保事宜递交股东大会审议。

六、独董建议

对于公司及分公司新增加给予对外担保的议案展开了决议，觉得公司及分公司新增加给予对外担保大多为下属子公司运营需要，支持其市场拓展，符合公司和子公司整体利益，企业可以有效地控制与规避风险，不会对公司的正常运转产生不利影响，也不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。有关贷款担保事宜依法履行必须的审批流程，合乎证监会及深圳交易所的法律法规需求。总的来说，允许企业提供对外担保事项。

七、总计对外担保数量和贷款逾期担保总数

截至本公告日，公司及子公司的具体对外担保总计总金额34,734.37万余元，占公司最近一期经审计归属于母公司其他综合收益的58.67%。无贷款逾期贷款担保，无涉及到诉讼贷款担保，已因贷款担保被裁定输了官司而担负损害。

八、备查簿文档

1、经与会董事签名加盖股东会公章的股东会决议；

2、经参会公司监事签名加盖职工监事公章的监事会决议。

特此公告。

厦门市万里石有限责任公司股东会

2023年5月27日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公示序号：2023-034

厦门市万里石有限责任公司

有关举办2022年年度股东大会工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市万里石有限责任公司（下称“企业”）2023年5月26日举行的第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》，取决于2023年6月19日（星期一）举办2022年年度股东大会，现就股东会有关事项公告如下：

一、会议召开基本概况

1、股东会届次：2022年年度股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合理合法、合规：

此次会议的举行合乎《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间与日期：

（1）现场会议举办时长：2023年6月19日（星期一）在下午14:30

（2）网上投票时间是在：2023年6月19日。在其中：

利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年6月19日早上09:15一9:25，9:30一11:30，在下午13:00一15:00；

根据深圳交易所互联网技术投票软件开展网上投票的准确时间为：2023年6月19日早上09:15一15:00阶段的随意时长。

5、会议召开方法：

此次股东会采用当场网络投票与网上投票相结合的，企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东给予互联网方式的微信投票，自然人股东能够在相关网上投票期限内根据深圳交易所的交易软件或互联网技术投票软件履行投票权。

同一股权只能选当场网络投票或网上投票中的一种表决方式。同一投票权发生反复决议以第一次公开投票为标准。

6、证券登记日：2023年6月14日（星期三）

7、大会参加目标：

（1）截止到 2023年6月14日在下午15:00买卖完成后，在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司在册的企业公司股东，均有权利出席本次股东会及参与决议。不可以亲身出席本次大会股东，可书面形式受权由他人委托参加，受委托人可以不必为自然人股东；

（2）董事、监事会和高管人员；

（3）集团公司聘用的记录侓师。

8、现场会议举办地址：

厦门市思明区湖滨北路201号宏业商务大厦8楼厦门市万里石有限责任公司会议厅。

二、会议审议事宜

1、提议编号

此次股东会提议编号实例表

公司独立董事将于此次股东大会上做2022年度个人工作总结。

2、以上提议1-10，提议11-12早已公司在2023年4月25日和2023年5月26日举行的第四届董事会第四十一次会议、第四届董事会第四十三次会议审议根据，主要内容详细企业2023年4月26日及2023年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的有关公示。

以上提议2-6、提议8，提议10-12早已企业2023年4月25日和2023年5月26日举行的第四届职工监事第三十三次会议、第四届职工监事第三十五次表决通过，主要内容详细企业2023年4月26日及2023年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公示。

3、依据《上市公司股东大会规则》的相关规定，提议6至提案11归属于涉及到危害中小股东权益的重大事情，企业需要对中小股东的决议独立记票并公布（中小股东就是指除上市公司董事长、公司监事、高管人员及其独立或是总计拥有上市企业5%之上股权股东之外的公司股东）；提议12须经股东会特别决议表决通过，需由参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的2/3左右根据。

三、当场股东会大会备案方式

1、登记：

（1）公司股东备案：合乎参加要求的公司股东，企业法人列席会议的，须持营业执照副本复印件（盖公章）、法定代表人证明书与本人有效身份证办理相关手续；授权委托人列席会议的，委托代理人须持营业执照副本复印件（盖公章）、书面形式法人授权书（请见“配件二”）与本人有效身份证办理相关手续。

（2）法人股东备案：合乎参加要求的法人股东，须持自己有效身份证、申请办理登记；法人股东授权委托人列席会议的，委托代理人须持委托代理人有效身份证、书面形式法人授权书（请见“配件二”）、受托人有效身份证办理相关手续。

（3）拟出席本次大会股东须凭之上相关有效证件及经填报的回执表（请见“配件三”）采用直接送达、电子邮箱、信件或发传真送达方式于所规定的备案期限内进行核对备案。以上备案原材料都应给予影印件一份，个人材料影印件须个人签字，公司股东备案原材料影印件须盖公章。

（4）列席会议时请公司股东提供登记证明原材料正本。

2、备案时长：2023年6月15日（早上8:30-17:00）

3、备案地址：福建厦门市思明区湖滨北路201号宏业商务大厦8楼企业证券投资部。选用信件方法注册登记的，信件请寄至：福建厦门市思明区湖滨北路201号宏业商务大厦8楼，厦门市万里石有限责任公司证券投资部，邮政编码：361012，信件请注明“2022年年度股东大会”字眼。

4、大会联系电话

（1）手机联系人：邓黄金白银

（2）联系方式：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

5、参加现场会议股东吃住、交通出行费用自理。

五、参与网上投票的实际操作步骤

此次股东会，公司为公司股东给予网络投票平台，自然人股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票。网上投票的实际操作步骤详见附件一。

六、备查簿文档：

1、厦门市万里石有限责任公司第四届董事会第四十一次会议决议；

2、厦门市万里石有限责任公司第四届董事会第四十三次会议决议；

3、厦门市万里石有限责任公司第四届职工监事第三十三次会议决议；

4、厦门市万里石有限责任公司第四届职工监事第三十五次会议决议；

特此公告。

厦门市万里石有限责任公司股东会

2023年5月27日

附件一：

参与网上投票的实际操作步骤

一、 网上投票程序

1、网络投票编码：362785

2、网络投票通称：千万里网络投票

3、填写决议建议或竞选投票数。

对非累积投票提议，对此次股东会提案填写决议建议：允许、抵制、放弃。

4、公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、 利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年6月19日的股票交易时间，即09:15一9:25，9:30一11:30，在下午13:00一15:00。

2、公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、 根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、互联网技术投票软件逐渐网络投票时间为2023年6月19日早上09:15一15:00阶段的随意时长。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份证书申请可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或数据证书登录互联网技术投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：

法人授权书

兹授权授权委托 老先生/女性意味着我们公司/自己参加于2023年6月19日举行的厦门市万里石有限责任公司2022年年度股东大会，并代表我们公司/自己按照下列标示对下述提案网络投票。我们公司/自己对此次会议表决事宜未做实际标示的，受委托人可委托履行投票权，其执行投票权的代价均我来企业（自己）担负。

（表明：请网络投票选择的时候打√标记，该提案也不所选择的，视作放弃。对同一决议事宜不能有二项或多种标示，如同一提案有两种或多种标示的，视作废票）

受托人（签字或盖公章）：

受托人股东账号：

受托人股权特性和持股数：

受委托人（签字或盖公章）：

受委托人身份证号：

签署日期： 年 月 日

有效期：自签署日至此次股东会完毕

注：1、法人授权书贴报、打印、或者按之上方法自做均合理。

2、企业授权委托务必加盖公章。

配件三：

回 执

截止到2023年6月14日，我单位（本人）___________________________拥有“万里石”（002785）个股__________________股，拟参加厦门市万里石有限责任公司2022年年度股东大会。

出席人名字：

股东账户：

股东名称（签字盖章）：

年 月 日