居然之家新零售集团有限公司关于全资子公司收购资产的公告

证券代码：000785 简称证券:居然之家 公告号：临2023-037

居然之家新零售集团有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

1.本次交易的背景及概述

1、北京瑞鸿商业管理有限公司(以下简称“瑞鸿公司”)依法持有位于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权，并取得了京(2018)朝不动产权第0106489号的《不动产权证》397.95平方米(以下简称“主体物业”)。中远酒店物业管理有限公司(以下简称“中远物业”)依法持有位于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼地下二层、地下三层的53个停车位的所有权，并取得了《房屋所有权证》。瑞鸿公司和中远物业正在使用位于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的人防工程及其配套设施。北京市朝阳区人民防空办公室向远洋控股集团(中国)有限公司北京朝阳分公司(以下简称“远洋集团朝阳分公司”)颁发了《人民防空工程使用证》(编号:北京[朝]B22-011号)，证明建筑面积16691平方米(以下简称“人民防空工程”北京居然之家家居连锁有限公司(以下简称“居然之家”或“公司”)全资子公司(以下简称“家居连锁”)拟收购目标物业。

2、瑞宏公司及其主要物业的原股东为远洋控股集团（中国）有限公司（以下简称“远洋集团”）。目前，瑞宏公司及其主要物业在REITS结构下直接由私募股权基金持有，具体机构如下：

(1)中联前源房地产基金管理有限公司(以下简称“中联基金”)作为基金管理人，管理中联前源-远洋集团一号私募投资基金(以下简称“私募基金”)。中联基金(代表私募基金，下同)持有瑞鸿公司100%股权，并享有瑞鸿公司本金额963、993、913.93元的贷款债权。前海开源资产管理有限公司(以下简称“计划经理”)(代表中联前海开源-远洋集团1号资产支持专项计划，以下简称“专项计划”)是中联基金作为基金经理管理的私募基金唯一基金份额持有人；

(2)远洋集团与中联基金、计划经理等相关主体签订了《中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划优先收购协议》(以下简称《优先收购协议》)。远洋集团享有专项计划持有的所有私募股权基金份额、私募股权基金持有的部分或全部瑞鸿公司的股权和债权以及瑞鸿公司持有的部分或全部物业资产的优先收购权（以下简称“优先收购权”）。为维护优先收购权，远洋集团应当按照《优先收购权协议》的规定，向专项计划支付权利维护费。为维护优先收购权，远洋集团应当按照《优先收购权协议》的规定，向专项计划支付权利维护费。远洋集团拟行使优先收购权的，应当向其他优先收购权人发出书面行权协商通知，并抄送计划经理，协商确定行权主体。经协商一致确定行权主体的，远洋集团应当在确定行权主体之日向计划经理发出行权主体确认通知，并抄送优先收购行权主体对应的处置方；

3、为收购目标物业，家居连锁计划实施以下系列交易：

(1)家居连锁接受远洋集团指定，作为中联基金(代表私募基金)持有的瑞鸿公司100%股权(以下简称“目标股权”)和中联基金对瑞鸿公司963、993、913.93元贷款债权(以下简称“目标债权”)的优先收购权的行权主体。在获得目标股权和目标债权的优先收购权（以下简称“优先收购权交易”）后，家庭连锁店有权在优先收购权协议下行使远洋集团对目标股权和目标债权的优先收购权。

（2）家庭连锁转让中联基金（代表私募股权基金）持有的目标股权和目标债权。目标股权和目标债权转让完成后，家庭连锁将持有目标股权，间接持有主体财产和附属设施的所有权或使用权，并成为目标债权人（以下简称“目标股权和目标债权转让交易”）。

（3）家居连锁店与瑞鸿公司、中远地产签订协议，瑞鸿公司以中远地产名义转让产权停车位。家居连锁店取得瑞鸿公司100%股权后，间接持有瑞鸿公司100%股权的所有权（以下简称“产权停车位转让交易”）。

(4)家居连锁与瑞鸿公司、远洋集团朝阳分公司签订协议，瑞鸿公司以远洋集团朝阳分公司名义租赁人防工程使用权。远洋集团朝阳分公司承诺在交付日后两年内将人防工程对应的《人防工程使用证》(编号:京[朝]B22-011号。691平方米)整体变更为瑞鸿公司名下，完成人防主体变更的全部程序。取得瑞鸿公司100%股权后，家居连锁间接持有人防工程使用权(以下简称“人防工程使用权租赁交易”)。取得瑞鸿公司100%股权后，家居连锁间接持有人防工程使用权(以下简称“人防工程使用权租赁交易”)。以上交易统称为“本次交易”。

根据有关法律法规和《新零售集团有限公司章程》，本次交易不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次交易不属于相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、二。交易对方的基本情况

(一)远洋集团

1、名称:远洋控股集团(中国)有限公司

2、企业类型:有限责任公司(台港澳合资)

3、北京市朝阳区东四环路56号远洋国际中心A座31层

4、主要办公地点：北京市朝阳区东四环路56号远洋国际中心A座31层

5、法定代表人：李明

6、注册资本：706万元，487万元

7、9110000625904608L统一社会信用代码

8、主营业务:房地产开发经营:

9、主要股东：SINO-OCEAN LAND PROPERTY DEVELOPMENT LIMITED持有50%，盛能有限公司持有25%；英博有限公司持有25%的股份。

10、到目前为止，远洋集团还没有被列为不诚实的执行人。

(二)中联基金

1、名称：中联前源房地产基金管理有限公司

2、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、注册地:拉萨柳梧新区柳梧大厦1321室

4、主要办公场所：北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公楼二楼东翼

5、法定代表人：周倩

6、注册资本：1000万元人民币

7、统一社会信用代码：9112016MA5T2G2

8、主营业务：私募基金管理、私募资产管理、私募股权投资、投资管理。

9、主要股东：苏州新联控股有限公司持有100%的股份。

10、截至目前，中联基金尚未被列为不诚实被执行人。

(三)远洋集团朝阳分公司

1、北京朝阳分公司名称：远洋控股集团（中国）

2、企业类型：分公司

3、营业场所：北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼4层B02室

4、主要办公地点：北京市朝阳区东四环路56号远洋国际中心A座24层

5、负责人：丁晖

6、统一社会信用代码：91101055973

7、主营业务:接受下属企业房地产项目委托管理；房地产咨询；酒店和度假村的经营管理；出租自己的商品房和办公用房。

8、到目前为止，远洋集团朝阳分公司还没有被列为不诚实的执行人。

(四)中远物业

1、名称：中远酒店物业管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

3、北京市房山区长阳万兴路86-N266

4、主要办公场所：北京市朝阳区平房朝阳体育中心东路A518号平房国际综合商务会馆

5、法定代表人：刘柯剑

6、注册资本：5000万元人民币

7、统一社会信用代码：91101051000261

8、主营业务：物业管理。

9、主要股东：远洋亿家物业服务有限公司持有100%的股份。

10、到目前为止，中远地产还没有被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况及交易对价

(一)优先收购权

前海开源资产管理有限公司(以下简称“计划经理”)(代表中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划、“专项计划”，下同)是中联前源-远洋集团一号私募投资基金的唯一基金份额持有人，由中联基金作为基金经理管理。

计划经理、中联基金（代表私募股权基金）和海洋集团、中山大信管理投资有限公司（以下简称“大信投资”，海洋集团称为“优先收购权”，大信投资优先收购权转让给北京远信投资咨询有限公司（以下“北京远信”），2018年11月14日，远洋集团与北京远捷合称“优先收购权人”)签署了《中联前海开源-远洋集团一号资产支持专项计划优先收购权协议》(《优先收购权协议》)，约定优先收购权人有权优先收购专项计划持有的私募股权基金份额、私募股权基金持有的部分或全部项目公司的股权和债权，以及项目公司持有的部分或全部物业资产（“优先收购权”）；为维护优先收购权，远洋集团应当按照《优先收购权协议》的规定，向专项计划支付权利维护费。如果远洋集团计划行使优先收购权，应向其他优先收购权人发出书面行权协商通知，并抄送计划经理协商确定行权主体。如果远洋集团计划行使优先收购权，应向其他优先收购权人发出书面行权协商通知，并抄送计划经理，协商确定行权主体。行权主体经协商一致确定的，远洋集团应当在确定行权主体之日向计划经理发出行权主体确认通知，并抄送优先收购行权主体对应的处置方。

优先收购权交易的交易对象是目标股权和目标债权的优先收购权。参照瑞鸿公司2022年12月31日的审计报告、瑞鸿公司股东全部权益评估报告、目标债权金额、民用防空工程评估报告等因素，经交易各方友好协商，优先收购权交易初始交易对价348元、835元、615.68元，最终交易价格根据相关协议规定的交付审计报告调整。

(二)目标股权和目标债权

1、目标股权

名称：北京瑞鸿商业管理有限公司

北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼1层102号F501

注册资本：100万元人民币

设立时间：2018年2月22日

主营业务：企业管理；出租商品房；出租办公用房；体育场馆经营；举办展览活动。

主要股东及持股比例:中联前源房地产基金管理有限公司(代表私募基金，下同)持股100%

主要财务数据：截至2022年12月31日，瑞鸿公司资产总额为165、972.40万元，负债总额为108、888.41万元，应收款总额为1709.00万元，净资产为57.083.99万元；2022年，瑞鸿公司营业收入为9.248.59万元，营业利润为-594.77万元，净利润为-598.47万元，经营活动产生的净现金流量为6.469.42万元。上述财务数据已经审计。

截至2023年3月31日，瑞鸿公司资产总额为167,658.37万元，负债总额为110,575.24万元，应收账款总额为1,383.32万元，净资产为57,083.13万元；2023年1月至3月，瑞鸿公司营业收入为2009.95万元，营业利润为-0.87万元，净利润为-0.87万元，经营活动产生的净现金流量为219.52万元。上述财务数据未经审计。

瑞鸿公司章程等文件中除法律法规外，没有其他限制股东权利的条款；到目前为止，瑞鸿公司还没有被列为不诚实的执行人。

以上截止日期为瑞鸿公司新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计了2022年12月31日的财务数据，并出具了XYZH/2023BJAS2B0239号《审计报告》。

根据北京坤源至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[2023]0418号，本次评估以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法进行评估。评估结论为：北京瑞鸿商业管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为82719.78万元。

目标股权转让将导致公司合并财务报表范围的变更。瑞鸿公司除中联基金向瑞鸿公司借款外，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2022年，瑞鸿公司向远洋集团支付资产服务基本管理费和绩效管理费368.29万元，瑞鸿公司向远洋集团支付32.44万元；2023年1月至3月，瑞鸿公司向远洋集团支付资产服务基本管理费94.75万元。截至2023年3月31日，瑞鸿公司与本次交易对手无其他经营余额。交易完成后，公司不存在以经营资金交易的形式变相为交易对手提供财务资助的情况。

2、目标债权

目标债权是中联基金对瑞鸿公司963、993、913.93元的贷款债权。

目标债权转让涉及债权债务转让。本次交易转让的债权为中联基金对瑞鸿公司963、993、913.93元的贷款债权。交易完成后，债权人将从中联基金转变为家庭连锁。

参照瑞鸿公司上述评估报告、目标债权金额、民用防空工程评估报告等因素，经交易各方友好协商，目标股权和目标债权转让交易对价为160400万元。

(三)产权停车位所有权

产权停车位转让交易的交易目标是位于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼地下二层、地下三层的53个停车位的所有权。该产权停车位证书的建筑面积总计为2580.22平方米。

上述资产无抵押、质押或其他第三方权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

截至2023年4月30日，上述资产账面净值为493.20万元。

根据北京坤源至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[2023]0419号，本次评估以2023年4月30日为基准日，评估方法为市场法，评估结果为：2023年4月30日上述资产的市场价值评估值为1、124.69万元。

参照上述评估报告，经交易各方友好协商，产权停车位转让交易对价为1033.50万元。

(四)人防工程使用权

人防工程使用权租赁交易的交易目标是位于北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的瑞鸿公司及中远物业的房屋地面及地下人防工程及其配套设施。北京市朝阳区人民防空办公室已向远洋集团朝阳分公司颁发《人防工程使用证》(编号:京[朝]防用字B22-011号)691平方米。

上述资产无抵押、质押或其他第三方权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

根据北京坤源至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[2023]0419号，评估以2023年4月30日为基准日，评估方法为收益法，评估结果为：2023年4月30日上述资产的市场价值评估值为4万元，991.31万元。

人防工程交易对价为0，考虑到优先收购权交易对价、目标股权和目标债权交易对价等因素，交易各方友好协商。

4、交易协议的主要内容

（1）《北京家居连锁有限公司与远洋控股集团（中国）有限公司、中远酒店物业管理有限公司关于北京未来广场项目的合作协议》

1、协议签署方

家居连锁、远洋集团、中远物业

2、协议的主要内容

本协议主要规定了本次交易的总体步骤和过程。详见以下四项具体执行协议。

(二)《远洋控股集团(中国)有限公司与北京居然家居连锁有限公司优先收购权行权协议》

1、协议签署方

远洋集团和家居连锁

2、交易对价及支付方式

远洋集团持有优先收购权的初始交易对价为348、835、615.68元，由家庭连锁按协议分三期向远洋集团支付；优先收购权的最终交易价格按照协议约定的交付审计报告规定的交付日调整。支付方式为银行转账。

3、支付期限

自协议所述第一笔交易对价支付全部满足或免除全部或部分家庭连锁之日起7（7）个工作日内，家庭连锁应向远洋集团支付279、068、492.54元的第一笔交易对价。

在协议第二期交易对价付款的前提条件全部满足或免除全部或部分家庭连锁店后，家庭连锁店应在协议约定的交付审计报告之日起7（7）个工作日内支付第二期交易对价。

自协议第三期交易对价支付全部满足或免除全部或部分家庭连锁之日起7（7）个工作日内，家庭连锁应支付第三期交易对价。

4、生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

(三)《中联前源房地产基金管理有限公司股权及债权转让协议》与北京居然家居连锁有限公司、北京瑞鸿商业管理有限公司

1、协议签署方

中联基金、家居连锁和瑞鸿公司

2、交易对价及支付方式

双方共同确认，目标股权和目标债权的交易对价总额为160400万元，包括截至交付日期的未付利息和其他款项。为避免疑虑，在交易对价中，目标股权交易对价为人民币640、006、086.07元，目标债权交易对价为人民币963、993、913.93元(仅包括目标债权本金963、993、913.93元，截至交割日的利息由瑞鸿公司在交割日或之前向中联基金(代表私募基金)支付)。支付方式为银行转账。

3、支付期限

自协议中提到的付款先决条件全部实现或家庭连锁全部或部分豁免之日起40（40）日内，双方选择其中一天为付款日，家庭连锁应在中联基金（代表私募股权基金）派员见证的付款日上午9日进行全部交易对价:00转移到共管银行账户。

4、生效条件

协议自法定代表人或各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

（4）《中远酒店物业管理有限公司、北京瑞鸿商业管理有限公司、北京居然家居连锁有限公司停车位转让协议》

1、协议签署方

中远物业、瑞鸿公司及家居连锁店

2、交易对价及支付方式

协议各方共同确认，以中远物业名义登记的53个产权停车位的交易对价为10、335、000元，由家庭连锁店按协议向中远物业支付。支付方式为银行转账。

3、支付期限

自协议所述产权停车位交易对价支付的前提条件全部满足或免除全部或部分家庭连锁之日起3（3）个工作日内，家庭连锁应向中远物业指定的银行账户支付产权停车位交易对价（为明确起见，按协议支付产权停车位交易对价之日以下的家庭连锁称为“产权停车位交易对价支付日”）。中远地产应在产权停车位交易对价支付后10（10）工作日内向家庭连锁店提供账户收款凭证。

4、生效条件

协议自法定代表人或各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

5、交易标的的交付

自产权停车位交易对价支付之日起3（3）个工作日内，中远地产应按协议向北京市朝阳区房地产登记事务中心提交产权停车位转让登记文件，并在提交房地产变更登记文件之日起30（30）日内完成房地产变更登记手续。

（5）《远洋控股集团（中国）有限公司、远洋控股集团（中国）有限公司北京朝阳分公司、北京瑞鸿商业管理有限公司、北京家居连锁有限公司人防工程租赁协议》

1、协议签署方

远洋集团、远洋集团朝阳分公司、瑞鸿公司及家居连锁店

2、交易对价及支付方式

协议各方共同确认，远洋集团朝阳分公司以其名义将人防工程使用权出租给瑞鸿公司，租赁期为自协议签订之日起20年，租赁对价为0元。为明确起见，在上述租赁期内，瑞鸿公司应承担因享有和行使人防工程使用权而产生的任何税费或税费。

3、生效条件

协议自法定代表人或各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

4、交易标的的交付

远洋集团朝阳分公司应在交付日后两年内，按照北京市朝阳区人民防空办公室的要求，完成人防工程主体变更的全部程序，将人防工程对应的人防工程使用证变更为瑞鸿公司名下，使瑞鸿公司对人防工程拥有完整的使用权。自上述人防工程使用证主体变更程序完成之日起，协议自动终止。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不会增加上市公司与关联方之间的竞争。

六、本次交易的目的及影响

本次交易将使公司在一线核心城市拥有成熟的物业，物业和公司北四环店仅100多米，形成强大的互补关系，位于北京成熟的商业区，巩固和改善公司在北京核心区域的战略意义，有助于进一步提高公司的业务成果，提高公司未来的整体财务业绩。

七、备查文件

1、《北京家居连锁有限公司与远洋控股集团(中国)有限公司、中远酒店物业管理有限公司关于北京未来广场项目的合作协议》；

2、《远洋控股集团(中国)有限公司与北京居然家居连锁有限公司优先收购权行权协议》；

3、《中联前源房地产基金管理有限公司股权及债权转让协议》与北京居然之家家居连锁有限公司、北京瑞鸿商业管理有限公司；

4、《中远酒店物业管理有限公司、北京瑞鸿商业管理有限公司、北京居然家居连锁有限公司停车位转让协议》；

5、《远洋控股集团(中国)有限公司、远洋控股集团(中国)有限公司北京朝阳分公司、北京瑞鸿商业管理有限公司、北京居然家居连锁有限公司人防工程租赁协议》；

6、资产评估报告[2023]0418；

7、资产评估报告[2023]0419；

8、XYZH2023BJAS2B0239号审计报告。

特此公告。

居然之家新零售集团有限公司董事会

2023年5月29日

证券代码：000785 简称证券:居然之家 公告号：临2023-038

居然之家新零售集团有限公司

关于孙公司为子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

北京居然家居连锁有限公司(以下简称“家居连锁”)是居然家居新零售集团有限公司(以下简称“公司”)、全资子公司“本公司”)。因收购北京瑞鸿商业管理有限公司(以下简称瑞鸿公司)100%股权及相关债权等相关资产(资产收购交易的具体内容请参阅公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于全资子公司收购资产的公告》)需要，家居连锁计划向平安银行沈阳分行（以下简称“平安银行沈阳分行”）申请1.7万元并购贷款（以下简称“本次贷款”），贷款期限为7年。家居连锁以其持有的瑞鸿公司100%的股权为本次贷款提供质押担保；瑞鸿公司以其在北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权(《房地产证》编号为京(2018)朝不动产权第0106489号，以下简称“主体物业”)为本次贷款提供抵押担保。并以其应收账款为贷款提供质押担保；家居连锁全资子公司北京家居商业地产有限公司（以下简称“商业地产”）为贷款提供连带责任担保（以下简称“担保事项”）。家居连锁、瑞鸿公司、商业地产已分别作出股东大会决议或股东决定，同意担保。家居连锁、瑞鸿公司和商业地产已分别作出股东大会决议或股东决定，同意担保事项。本担保不需要提交董事会和股东大会审议。

二是被担保人的基本情况

1、被担保人名称：北京居然家居连锁有限公司

2、成立日期：2015年4月30日

3、注册地址：北京市东城区东直门南街甲3号16层1601

4、法定代表人：王宁

5、注册资本：人民币12万元，755.102万元

6、经营范围：许可项目：建筑工程设计、广播电视节目生产经营、住宅室内装饰、食品销售、在线数据处理和交易处理业务（电子商务）；互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，一般项目：建筑装饰材料销售、物业管理、社会经济咨询服务、信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）；货物进出口、技术进出口、进出口代理、小型公交租赁服务、家具销售、家具零部件销售、家具安装维护服务、建筑材料销售、五金产品零售、计算机软硬件及辅助设备零售、软件销售、电子产品销售、机械设备销售、家用电器销售、电子元器件零售、文具零售、办公设备耗材销售、相机及设备销售、化妆品零售、个人卫生用品销售、日用品销售、化工产品销售（不含许可化工产品）；体育用品设备零售；针织品销售；服装零售；日用品销售；服装配件销售；珠宝零售；互联网销售（销售需要许可的商品除外）；礼品花卉销售；通信设备销售；工艺品和收藏品零售(象牙及其产品除外)；销售工艺美术及礼仪用品(象牙及其产品除外)；眼镜销售(不含隐形眼镜)；钟表销售、钟表及计时仪器销售、日常百货公司销售、玩具销售、汽车零部件零售、电池零部件销售、仪器销售、日常陶瓷产品销售、特种陶瓷产品销售、建筑陶瓷产品销售、卫生陶瓷产品销售、模具销售、橡胶产品销售、自有资金投资活动、信息技术咨询服务、企业管理、软件开发、软件外包服务、互联网数据服务、信息系统运行维护服务、会议展览服务。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)(不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。(除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。)

7、与公司的关系：家庭连锁店是公司的全资子公司

8、截至2022年12月31日，家居连锁经审计资产总额为46、722、062、209.39万元，负债总额为32、004、516、661.5万元，属于母公司股东权益14、717、545、547.84万元，2022年营业收入10、857、570、873.15万元。净利润2、315、193、526.96万元，089.55万元。审计了上述数据。

截至2023年3月31日，家居连锁资产总额为46、925、585、089.20万元，负债总额为31、635、139、792.12万元，属于母公司股东权益14、846、894、437.46万元，2023年1月至3月营业收入2.627、956、643.29万元。

9、截至本公告披露之日，被担保人家庭连锁店未被列为不诚实被执行人。

三、担保合同的主要内容

1、质押担保合同

(1)质权人:平安银行沈阳分行

(2)出质人:家居连锁:家居连锁

(3)担保形式:家居连锁以瑞鸿公司100%的股权提供质押担保

（4）担保范围：债务人在主合同项下应承担的所有债务（包括或有债务）的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、评估费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

(5)合同生效条件:由质权人签字并加盖公章(或合同专用章)、出质人签字后生效。

2、抵押担保合同

(1)抵押权人:平安银行沈阳分行

(2)抵押人:瑞鸿公司

(3)担保形式:瑞鸿公司以其持有的主要物业为本次贷款提供抵押担保

（4）担保范围：债务人在主合同项下应承担的所有债务（包括或有债务）的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、评估费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

(5)合同生效条件:抵押权人有权签字并加盖公章(或合同专用章)、抵押人签字后生效。

3、质押担保合同

(1)质权人:平安银行沈阳分行

(2)出质人:瑞鸿公司

（3）担保形式：瑞宏公司以其应收账款提供质押担保。应收账款包括贷款期间主体财产实现的总收入（包括但不限于租金、财产费、停车位费、资产销售收入（如有）等。

（4）担保范围：债务人在主合同项下应承担的所有债务（包括或有债务）的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、评估费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

(5)合同生效条件:由质权人签字并加盖公章(或合同专用章)、出质人签字后生效。

4、保证担保合同

(1)债权人:平安银行沈阳分行

(2)担保人:商业物业:商业物业

(3)担保形式:商业物业提供连带责任担保

（4）担保范围：债务人在主合同项下应承担的所有债务（包括或有债务）的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、评估费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

（5）保证期：自保证担保合同生效之日起，瑞鸿公司名下的所有房地产、土地、应收账款、瑞鸿公司100%股权抵押和质押登记均已完成。无论什么原因导致抵押和质押登记失败，商业地产仍将继续承担担保责任。

为了避免怀疑，上述房地产土地抵押是指瑞鸿公司以其名义的主要财产为主要债权提供抵押担保；应收账款质押是指瑞鸿公司在主要债权期内以主要财产的全部收入（包括但不限于租金、物业费、停车费、资产销售收入（如有）为主要债权提供质押担保；股权质押是指债务人（家庭连锁）以瑞鸿公司100%的股权为主要债权提供质押担保。

(6)合同生效条件:由债权人签字并加盖公章(或合同专用章)、保证人签字后生效。

四、反担保安排

家庭连锁店没有提供反担保。

五、公司累计对外担保数量

截至目前，公司与控股子公司之间的担保余额(含担保本金)共计333、620.48万元，占公司最近一期经审计净资产的16.87%；公司及控股子公司对合并报表范围以外单位的担保余额为5798.56万元，占公司最近经审计净资产的0.29%。

六、备查文件

1、与平安银行沈阳分行签订的质押担保合同；

2、瑞鸿公司与平安银行沈阳分行签订的抵押担保合同和质押担保合同；

3、与平安银行沈阳分行签订的商业物业担保合同。

特此公告

居然之家新零售集团有限公司董事会

2023年5月29日