东芯半导体股份有限公司关于通过集中竞价交易回购公司股份的回购报告

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2023-043

东芯半导体股份有限公司关于通过集中竞价交易回购公司股份的回购报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 东芯半导体有限公司（以下简称“公司”）计划通过上海证券交易所交易系统通过集中竞价交易回购公司发行的部分人民币普通股（A 股票的主要内容如下：

1、拟回购股份的目的：本次回购的股份将在未来适当的时间用于员工持股和/或股权激励计划。如果公司未能在股份回购实施结果和股份变更公告后3年内使用已回购股份，未使用的已回购股份将被取消。国家调整有关政策的，按照调整后的政策实施回购计划；

2、回购资金总额:回购资金总额不低于人民币1万元(含)，不超过人民币2万元(含)；

3、回购期：自公司董事会审议通过股份回购计划之日起12个月内；

4、回购价格:不超过40元/股(含)；该价格不高于公司董事会在回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%；

5、回购资金来源：普通股首次公开发行获得的超额募集资金；

● 有关股东是否有减持计划：

公司监事王亲强先生计划从2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价减持公司股份不超过1.58万股。详见公司在上海证券交易所网站上披露的减持计划。(www.sse.com.cn)《董监高集中竞价减持股份计划公告》(公告号:2023-030)。

此外，公司控股股东、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东和其他董事、监事未来三个月或六个月不计划直接减持公司股份。有关人员未来拟实施股份增减计划的，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，导致回购计划无法按计划或部分实施的风险；

2、在股份回购实施过程中，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素的影响，公司存在股份回购所需资金未能及时到位的风险，使回购方案无法按计划实施；

3、由于公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，回购方案的风险可能根据规定变更或终止；

4、本次回购股份计划用于实施员工持股及/或股权激励计划。可能存在员工持股及/或股权激励计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，激励对象放弃认购等原因。，导致回购股份不能全部授予的风险。如果出现上述情况，将有取消回购未授予股份的风险。公司将在回购期内根据市场情况做出回购决策，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

公司将在回购期内根据市场情况做出回购决策，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

1、回购计划的审查和实施程序

（1）2023年5月9日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议 独立董事对9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果进行了审议和批准，并发表了明确同意的独立意见。

(二)根据《公司章程》第二十六条的授权，本次回购无需提交股东大会审议。

(三)2023年5月8日，公司董事长、实际控制人蒋学明先生向公司董事会提议回购公司股份。提案内容是提议公司通过上海证券交易所交易系统通过集中竞价交易回购公司发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详见2023年5月11日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）上述披露的《公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》(公告号:2023-037)。

上述提议时间、程序、董事会审议时间和程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一条 7 一号一回购股份等相关规定。

二是回购方案的主要内容

(一)公司回购股份的目的

基于对公司未来可持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了完善公司的长期激励机制，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力，为了维护投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司的长期健康发展，进一步建立公司、股东和核心骨干员工之间的长期风险共享和利益共享机制，公司计划通过集中竞价交易实施超额募集资金的股份回购计划，使各方更紧密地共同推动公司的长期、稳定和可持续发展。后续股份回购计划将在未来适当的时间用于员工持股和/或股权激励计划。如果本次回购的股份在股份回购实施结果和股份变更公告日后 3 年内未完成转让的，公司将依法办理减少注册资本的手续，未转让的股份将被注销。

（2）拟回购股份的方式和类型

通过集中竞价交易回购公司无限售条件的a股流通股。

(三)回购期限

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过股份回购计划之日起 12 一个月内。在回购计划实施期间，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，可以延长回购期限，延长期限不得超过中国证监会和上海证券交易所规定的最长期限。公司将根据董事会的决议，在回购期内根据市场情况做出回购决定并实施。

2、如遇下列条件，回购期提前届满：

（1）在回购期内，如果回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购计划将完成，回购期自本日起提前到期；

（2）在回购期内，回购资金使用金额达到最低限额的，回购计划自公司管理层决定终止回购计划之日起提前届满；

（3）公司董事会决议终止回购计划的，回购期自董事会决议终止之日起提前届满。

3、公司在以下窗口期内不得回购股票：

(1)公司因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内公告日期的，自原预约公告前10个交易日起计算至公告前一天；

(2)公司业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中依法披露之日起；

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(四)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额:不低于人民币1万元(含)，不超过人民币2万元(含)；

回购股份数量：根据拟回购金额上限2万元，回购价格上限 计算元/股，回购金额约500万股，回购股份比例约占公司总股本的1.13%；根据拟回购金额下限为1万元，回购价格上限为40元/股，回购金额约为250万股，回购股份比例约占公司总股本的0.57%。

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本次回购的具体回购数量和占公司总股本的比例以回购完成或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。

（5）本次回购的价格

回购价格不超过40元/股(含)，不超过公司董事会在回购股份决议前30个交易日平均股票交易价格的150%。

如果公司在回购期内实施资本公积金转换为股本、分配股息、股票拆除、减少或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购股份的数量。

（6）本次回购的资金

回购资金总额不低于1万元（含），不超过2万元（含），资金来源为公司首次公开发行的超额募集资金。

（7）预计回购后公司股权结构的变化

根据拟回购金额下限1万元(含)和上限2万元(含)，计算回购价格上限40元/股。假设所有回购股份都用于员工持股和/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变化如下:

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注 1：以上计算数据仅供参考，具体股份回购数量和公司股权结构的实际变化以后续实施为准；

注 2：上述股本结构不考虑在回购期限内解禁限售股；

注 3：回购前，股权结构考虑了部分限制性股东通过转让融资借出的情况，以董事会召开前一天结束的股权结构为准。

（8）分析公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

1、截至2022年12月31日，公司总资产432、358.71万元，归属于上市公司股东的净资产393、075.26万元，货币资金253、026.68万元。按回购资金上限2000万元计算，分别占上述财务数据的4.63%、5.09%、7.90%。根据回购计划，回购资金将在回购期内选择机会支付，具有一定的灵活性。结合公司未来的经营和研发计划，公司认为回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价格。同时，股份回购将用于员工持股和/或股权激励计划，有利于提高团队凝聚力、研发能力和核心竞争力，提高公司未来业务业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2、股份回购的实施对公司偿债能力影响不大。截至2022年12月31日，公司整体资产负债率为4.78%，流动负债1843.31万元，非流动负债2.274.25万元。股份回购资金来自公司超额募集资金，不会对公司偿债能力产生重大影响。

3、股份回购完成后，公司的控制权不会发生变化。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（9）独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、本公司股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第7号、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及有关规定，董事会会议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

2、回购金额2万元的上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价格。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司股份回购的实施有利于维护公司和股东的利益，建立和完善公司的长期激励机制，充分调动员工的积极性，促进公司的健康可持续发展。

4、公司计划用于回购的资金来源是公司超额募集的资金。回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会导致公司的股权分配不符合上市条件。股票回购计划是可行的。

5、本次回购以集中竞价交易的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为公司股份回购合法合规，回购计划必要可行，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意股份回购计划。

（10）上市公司董事、监事、控股股东、实际控制人、回购提案人是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划

2023年5月4日，公司董事谢莺霞女士通过大宗交易减持公司股份2.5万股。谢莺霞女士减持公司股份和回购计划没有利益冲击突然，没有内幕交易和市场操纵。

2023年5月5日，公司监事王亲强先生向公司发出《关于东芯半导体股份有限公司减持计划的通知函》，计划从2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价减持公司股份不超过1.5万股。减持计划见公司在上海证券交易所网站上披露的公司(www.sse.com.cn)《董监高集中竞价减持股份计划公告》(公告号:2023-030)。王亲强先生的减持计划与回购计划没有利益冲突、内幕交易和市场操纵。

此外，公司其他董事、监事、控股股东、实际控制人、回购提案人在董事会决议前6个月内不买卖股份；与回购计划无利益冲突、内幕交易和市场操纵；回购期间无增减计划。如果上述人员有相关的增减持股计划，公司将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

(十一)上市公司询问董监高、控股股东、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东未来3个月、6个月是否有减持计划。

公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出询价函，询问未来 3 个月、未来 6 每月是否有减持计划，具体回复如下：

2023年5月5日，公司监事王亲强回复称，他向公司发出了《关于东芯半导体股份有限公司减持计划的通知函》，计划从2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价减持公司股份不超过1.5万股，减持计划见公司在上海证券交易所网站上披露的公司(www.sse.com.cn)《董监高集中竞价减持股份计划公告》(公告号:2023-030)。在接下来的六个月里，没有其他减持计划。

此外，公司董事、监事、控股股东、实际控制人、回购提案人、持有5%以上股份的股东在未来三个月或六个月内没有直接减持公司股份的计划。有关人员未来拟实施股份增减计划的，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

(十二)提议人提议回购的相关信息

提案人姜学明先生是公司董事长、实际控制人。提议人于2023年5月8日向董事会回购股份。回购的原因和目的是基于对公司未来可持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断。为完善公司长期激励机制，充分调动员工积极性，提高员工凝聚力，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东和核心骨干员工之间的长期风险共享和利益共享机制，使各方能够更紧密地合作，促进公司的长期、稳定和可持续发展。

提议人在提议前 6 公司股份在一个月内没有买卖。

提案人在回购期间没有增减持股计划。如有相关增减持股计划，将按照法律、法规、规范性文件和承诺事项的要求，及时配合公司履行信息披露义务。

提议人承诺对公司股份回购提案投票。

(十三)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照有关法律法规的规定转让股份。回购股份未发布回购结果和股份变更公告的， 3 年内转让后，未使用的回购股份将按照有关法律法规的规定予以注销。

(十四)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

股份注销的，公司将按照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

（十五）处理股份回购的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司股份回购的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体处理股份回购的相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户等相关事宜；

2、在回购期内选择机会回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量；

3、根据有关规定和监管机构的要求，调整具体实施计划，处理与股份回购有关的其他事项；

4、根据实际回购情况，修改公司章程等可能涉及变更的材料和文件条款，办理公司章程修改和工商变更登记（如涉及）；

5、办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议等；

6、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的，授权公司管理层对回购股份的具体计划等相关事项进行相应调整，除有关法律、法规和公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外；

7、根据适用的法律、法规和监管部门的有关规定，处理上述其他未列出但为股份回购所必需的事项。上述授权自公司董事会批准回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

3、回购方案的不确定性风险

1、公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，导致回购计划无法按计划或部分实施的风险；

2、在股份回购实施过程中，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素的影响，公司存在股份回购所需资金未能及时到位的风险，使回购方案无法按计划实施；

3、由于公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，回购方案的风险可能根据规定变更或终止；

4、本次回购股份计划用于实施员工持股及/或股权激励计划。可能存在员工持股及/或股权激励计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，激励对象放弃认购等原因。，导致回购股份不能全部授予的风险。如果出现上述情况，将有取消回购未授予股份的风险。

鉴于上述风险，公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

四、其他事项说明

(1)公司前十大股东和前十大无限销售条件股东的持股

公司披露了第二届董事会第七次会议决议公告前10名股东和前10名无限销售条件股东的名称、持股数量和比例（即2023年5月10日）。具体内容见2023年5月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购前十大股东和前十大无限售股东持股信息的公告》(公告号:2023-040)。

(二)回购专用证券账户的开立

根据有关规定，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：东芯半导体股份有限公司回购专用证券账户

证券账号：B885803680

该账户仅用于回购公司股份。

(3)后续信息披露安排

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

东芯半导体有限公司董事会

2023年5月27日