浙江省久立特材科技发展有限公司有关回收子公司少数股东的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

1、浙江省久立特材科技发展有限公司（下称“企业”）拥有子公司湖州市华特不锈钢钢管机械有限公司（下称“华特无缝钢管”）70.07%股份，为进一步增强对华贸易特管材的监管力度，提升企业决策高效率，完成经营计划，公司拟与华特无缝钢管法人股东冯永森签署股权转让合同，企业会以自筹资金回收冯永森所持有的华特无缝钢管29.93%股份，股权转让价款为税前工资rmb23,855,786.62元。回收结束后，华特无缝钢管将会成为公司全资子公司。

2、本次交易早已公司在2023年5月20日举行的第六届股东会第二十六次大会整体执行董事表决通过。本次交易不用递交股东大会审议，将于彼此签定协议后起效。

3、本次交易不构成关联方交易，亦未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、关联方的相关情况

普通合伙人名字：冯永森

国藉：我国

身份证号：330511195611******

家庭住址：浙江湖州市吴兴区

经查看，冯永森并不属于失信执行人，与企业以及公司前十名公司股东不会有关联性，并且不存有与企业在产权年限、业务流程、财产、债务等多个方面以及其它很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。

三、交易标的基本概况

此次回收看涨期权为冯永森所持有的华特无缝钢管29.93%股份（下称“标底股份”）。

（一）标的公司的相关情况

公司名字：湖州市华特不锈钢钢管机械有限公司

法人代表：冯永森

公司注册地址：宁波市埭溪镇建设北路东面

注册资金：3095.0195万元人民币

成立日期：2005年5月23日

统一社会信用代码：9133050277570226XK

业务范围：不锈钢管件的生产、生产加工，金属复合材料及制品（除稀贵金属）的批发价、零售。商品的进出口贸易。

（二）标底公司股东及持仓状况

此次回收前，华特管材的公司股东以及持仓情况如下：

（三）华特无缝钢管最近一年一期关键财务报表如下所示：

企业：人民币元

注：华特无缝钢管2022年12月31日财务报表早已财务审计，2023年1-3月财务报表没经财务审计。

（四）标底股份现阶段不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，不会有被查封、冻洁等司法部门对策等，不会有相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款。华特无缝钢管不会有涉及到重要异议、起诉或诉讼事情；不会有给他人公司担保、财务资助个人行为；并不是失信执行人。

四、买卖交易定价原则

企业聘用具备证劵有关业务资质的资产评估机构坤元资产报告评估有限责任公司对标志股份进行评价，并提交分析报告《湖州华特不锈钢管制造有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2023〕434号】，这次评定选用资产基础法得出来的评价结果为：以2022年12月31日为评估基准日，华特无缝钢管公司股东所有利益评估值金额为99,605,152.98元，与帐面价值54,492,713.47元对比，评估增值45,112,439.51元，投入产出率为82.79%。评估增值的重要原因有：一是人力、材料及销售市场涨价及委估建筑物经济发展经久耐用期限超过其会计使用寿命，造成房屋建筑类固定资产评估使用价值高过帐面价值；二是土地资源原始取得成本低而土地出让价钱有所回升，造成无形资产摊销一一土地使用权证评估值高过帐面价值；三是账目未使用价值记载的无形资产摊销纳入评估范围，造成无形资产摊销一一别的无形资产评估使用价值高过帐面价值。

华特无缝钢管公司股东权益使用价值评估价值客观性体现了其股份的商业价值，股份帐面价值与鉴定结论差别缘故有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。在参照评估值的前提下，经买卖双方协商一致，华特无缝钢管股份所有权利的价格是税前工资rmb79,699,542.53元，企业拟以23,855,786.62元回收冯永森所持有的华特无缝钢管29.93%股份。

五、股权转让合同主要内容

企业（招标方）与冯永森（承包方）拟签署股权转让合同，冯永森向企业转让华特无缝钢管（目标公司）29.93%股份，协议书关键具体内容如下：

1、公司股权转让及合同款

双方协商一致，目标公司股份所有权利的价格是税前工资rmb79,699,542.53元；承包方将其持有的目标公司所有公司股权转让给招标方，股权转让价款为税前工资rmb23,855,786.62元。

以上公司股权转让、转让、付款等所产生的相关费用及其它杂费由多方分别依规担负。

2、股权转让价款的付款

合同约定的股权转让价款依照下列方法分2期进行结算：

（1）转让款的70%（即税前工资rmb16,699,050.62元）在公司变更结束后的十个工作日内付款。

（2）转让款剩下30%一部分（即税前工资rmb7,156,736.00元）在2024年1月15日前付款。

3、股权交割

承包方所持有的目标公司股份，在合同项下公司股权转让的工商变更登记结束后即交收归招标方拥有。协议约定本协定项下公司股权转让的交易日为2023年6月30日。

4、衔接期内

在财产评估基准日至交易日期内（以下简称“衔接期内”），协商一致依照以下标准解决有关之难题：

（1）在调整过程中，承包方应负妥当管理方法的责任义务，维持目标公司的财产、业务工作人员等各个方面都处于正常运营和长期运营状态，持续开展各类生产经营，再次如期地执行企业各类协议书项下的权利与义务，并确保目标公司的财产、债务与风险不出现重要本质转变。

（2）在调整过程中，没经甲方书面确认，承包方不可执行包含但是不限于：不可把它股权出售、迁移、质押处理，不可延迟应收帐款、加快应付账款、提早还钱、舍弃债务、售卖财产、改动会计核算方法、不得使用工作人员的变化等事宜，不然甲方有权认为赔付和要求承包方承担赔偿责任。

（3）在调整过程中，没经甲方书面确认，承包方不能以目标公司为名或意味着总体目标公司签订对目标公司显著不好合同。

（4）在调整过程中，目标公司资产升值和总量均所属目标公司，并不能从而造成本协定股权转让价款的改变。

5、协议书起效

本协议自彼此签定的时候起创立，经招标方股东会表决通过后起效。本协定解释权及需变动事宜，经双方协商一致然后以合同补充协议方式明确，合同补充协议与本协定没有任何区别。

本篇文章仅是基本具体内容，主要内容按实际签署的协议书为标准。

六、涉及到本次交易的许多分配

此次企业收购华特无缝钢管少数股东所需资金，来自企业自筹资金。本次交易不属于土地租赁迁移及其它债权债务转移等状况，也不会影响发售公司独立性。

七、本次交易的效果和对企业的危害

本次交易都是基于企业长久业务发展整体规划所作出的谨慎确定，回收结束后，企业将拥有华特无缝钢管100%股份，有助于提高战略决策高效率，符合公司未来发展计划和运营管理的需求，有益于进一步发展主营，提高企业竞争优势，助推企业发展。

此次回收所需资金为公司发展自筹资金，不会对公司今天与未来经营情况及经营业绩产生不利影响，不会造成企业并表格范围变更，不存在损害上市企业及中小型股东利益的情形。

八、独董建议

此次事宜都是基于企业正常运营的考虑，有益于公司主要业务的高速发展，本次交易产品定价公允价值有效，不存在损害企业、公司股东特别是中小投资者的利益的情况；本次交易合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不属于关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组状况。因而，大家允许此次少数股东回收事宜。

九、备查簿文档

1、六届二十六次股东会决议；

2、股权转让合同；

3、《湖州华特不锈钢管制造有限公司2022年度审计报告》；

4、《湖州华特不锈钢管制造有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

浙江省久立特材科技发展有限公司股东会

2023年5月23日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公示序号：2023-044

浙江省久立特材科技发展有限公司

第六届股东会第二十六次会议决议

公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省久立特材科技发展有限公司（下称“企业”）第六届股东会第二十六次大会于2023年5月15日以邮件方法下达通知，并且于2023年5月20日以当场融合通讯表决的形式举办。此次股东会应参加执行董事（含独董）11名，真实参加执行董事11名。此次会议的集结和举办合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

与会董事经仔细决议，以记名投票表决方式已通过如下所示决定：

一、大会以11票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。

《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》和本决定公示同一天发表于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供股民查看。

独董对于该提案发布了建议，和本决定公示同一天发表于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江省久立特材科技发展有限公司股东会

2023年5月23日