苏州市瑞玛精密工业有限责任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（议案）引言（修改草案）

声 明

本一部分上述词句或通称和本报告“释意”上述词句或通称拥有相同含意。

一、上市企业及整体执行董事、公司监事、高管人员申明

我们公司及整体执行董事、公司监事、高管人员确保本报告以及引言具体内容的实际、精确、详细，对内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，担负某些和连同的法律依据。若因提供的资料存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或投资人造成损害的，可依法承担连带责任。

本公司控股股东、控股股东、整体执行董事、公司监事、高管人员服务承诺，如本次交易涉嫌提供的或是披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法部门立案调查或是被中国证监会立案查处的，在案子调查结论确立以前，个人不出让此前在上市企业中有着权利的股权，并且于接到立案侦查税务稽查通知2个买卖日内将暂停转让申请书和股票帐户递交上市公司董事会，由股东会代自己向证交所和登记结算公司申请办理锁住；未能2个买卖日内递交锁住办理的，受权股东会审核后向证交所和登记结算公司申报个人的账号信息并申请锁住；股东会未与证交所和登记结算公司申报自己账号信息的，受权证交所和登记结算公司立即锁住有关股权。如调查结论发觉存有违规违纪剧情，本人承诺锁住股权自行用以有关投资人赔付分配。

证监会、深圳交易所或其它政府部门综合部门对本次交易所做出的一切确定或建议，都不说明其对于我们公司股票的价格或投资人利润的实际性分辨或确保。一切与此相反声明均属于虚报虚假阐述。此次交易完成后，我们公司运营与利润的转变，由我们公司自行负责；因本次交易导致的市场风险，由投资人自行负责。

投资人若对该报告存有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、会计或其它资深顾问。

二、关联方申明

本次交易的关联方已出示承诺书，将及时向上市企业和本次交易中介机构给予本次交易相关信息与信息，并确保所提供的材料与信息均真正、精确、详细，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因提供的资料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市企业或是投资人造成损害的，可依法承担连带责任。

如本次交易涉嫌提供的或披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法部门立案调查或是被证监会立案侦查的，在案子调查结论确立之前，关联方服务承诺不出让它在上市企业有着权利的股权，并且于接到立案侦查税务稽查通知2个买卖日内将暂停转让申请书和股票帐户递交上市公司董事会，由股东会委托向证交所和登记结算公司申请办理锁住；未能2个买卖日内递交锁住办理的，受权股东会审核后向证交所和登记结算公司申报账号信息并申请锁住；股东会未与证交所和登记结算公司申报账号信息的，受权证交所和登记结算公司立即锁住有关股权。如调查结论发觉存有违规违纪剧情，服务承诺锁住股权自行用以有关投资人赔付分配。

三、证券服务机构申明

甬兴证劵有限责任公司、上海锦天城律师事务所、容诚会计师公司（特殊普通合伙）、江苏省中企华华鑫资产报告评估有限责任公司都已出示申明，允许瑞玛高精密在报告和引言中引用其给予相关材料及内容，有关证券服务机构已对该报告和引言中引用的相关介绍展开了审查，确定报告和引言不至于因引用上述情况具体内容而活着虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对出示文档信息真实性、精确性及完好性承担相应的责任。

释 义

本报告中，除非是文义另有所指，下列词语具备如下所示含意：

本报告中除了特别提示外全部标值保留两位小数，如出现各分项目标值之及与数量末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

重大事情提醒

本一部分上述词句或通称和本报告“释意”上述词句或通称拥有相同含意。特别提示投资人仔细阅读本报告全篇，同时要注意以下事宜：

一、本次交易计划方案简单介绍

（一）本次交易计划方案概述

（二）此次交易标的评定状况

注：以上成交价未包括增资扩股8,000万余元，考虑到增资扩股额度后交易额为41,915.00万余元。

（三）发行股份及支付现金交易对价付款方式

企业：万余元

（四）此次发行股份购买资产发售状况

二、募集配套资金状况简单介绍

（一）募集配套资金分配

（二）募集配套资金股份发行状况

三、本次交易对上市公司产生的影响

（一）本次交易对上市公司主营产生的影响

本次交易前，发售公司主要业务为精密结构件的生产与构件集成化及上述情况精密结构件商品有关的精密模具制造等，实际中下游运用为汽车及新能源车、移动通信、动力锂电池、动力电池等行业。

帕拉尼德主营业务为车辆空气悬架系统设计、产品研发、生产制造、制造和销售，主要产品包括橡胶空气弹簧、电子器件复合型减振器及气体提供模块等。帕拉尼德有专业的车辆空气悬架系统系统集成商。

根据本次交易，上市企业正在进入汽车减震产品行业，扩宽上市公司主营，提升上市公司市场布局，提高上市企业在国际市场的竞争能力，进一步提升稳定发展水平。

（二）本次交易对上市公司股权构造的危害

此次发行股份购买资产前后左右，上市公司公司股权结构转变见下表所显示：

注：本次交易前股东名称及占股比例以2023年3月31日股份公司章程为标准。

本次交易前，上市公司大股东、控股股东为陈晓敏、翁容容。此次交易完成后，发售公司控股股东、控股股东仍然是陈晓敏、翁容容。因而，本次交易不会造成发售公司控制权的变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标产生的影响

依据上市企业2021年度、2022年度财务报告，及其容诚会计师开具的《备考财务报表审阅报告》，上市企业本次交易前后左右合并财务报表关键财务报表比照如下所示：

注：1、上市企业2021年度、2022年度财务报表经容诚会计师财务审计。

2、《备考财务报表审阅报告》数据信息未考虑到募集配套资金产生的影响。

3、以上指标值计算公式如下所示：

现金比率=速动资产÷营业利润

流动比率=（流动资金-库存商品净收益-预付款项）÷营业利润

负债率=（合拼总负债÷合拼总资产）×100%

应收账款周转率=主营业务收入÷[（最初应收帐款净收益+期终应收帐款净收益）÷2]

库存周转率=主营业务成本÷[（期初存货净收益+期末存货净收益）÷2]

依据《备考财务报表审阅报告》，此次交易完成后，发售公司资产总额经营规模、收益经营规模提升；2022年度纯利润和每股净资产均逐步提高，发售企业盈利能力得到提高。偿债能力指标虽有所减弱，但现金比率超出1，流动比率贴近1，负债率57.50%，整体偿债能力指标依然极强，不容易对上市公司偿债能力指标导致比较大不良影响。

四、本次交易有待履行关键程序流程

本次交易方案落地前有待获得的相关准许如下所示：

1、本次交易须经深圳交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册；

2、本次交易上市企业有待获得商务接待、发展和改革及外汇交易主管机构的备案信息或备案。

以上系统为本次交易执行的前提，没完成前不可以执行本次交易。本次交易能不能获得以上准许及审批/备案程序，及其获得的时间也有待观察，企业将及时公示本次交易的工作进展，并报请投资人留意相关风险。

五、发售公司控股股东及其一致行动人对此次重新组合的原则问题建议

发售公司控股股东陈晓敏、翁容容及其一致行动人已出示表明，发售公司控股股东及其一致行动人原则问题允许本次交易。

六、发售公司控股股东及其一致行动人、执行董事、公司监事、高管人员自此次重新组合应急预案公布之日起止执行结束阶段的股份减持方案

发售公司控股股东及其一致行动人、执行董事、公司监事、高管人员已开具服务承诺，发售公司控股股东及其一致行动人、执行董事、公司监事、高管人员自本次交易计划方案初次公布之日起止本次交易执行结束期内，不会有高管增持上市公司股份计划。

七、本次交易对中小股东权益维护安排

（一）认真履行上市公司信息披露责任

上市企业以及相关信息披露义务人严格执行《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关规定，进一步履行信息披露义务，平等地为所有投资人公布很有可能对上市公司股票交易价格造成很大影响的大事件。本报告公布后，发售公司将继续依照相关法律法规的需求，立即、清晰地公布本次交易的工作进展。

（二）认真履行有关决策制定及审批程序流程

上市企业严苛按相关规定执行法定条件对本次交易开展决议、公布。本次交易组成关联方交易，实施将严苛执行法律法规及其企业内部针对关联交易的审批流程。

（三）给予股东会网上投票分配

上市公司董事会把在决议本次交易策略的股东会举行前公布提示性公告，报请公司股东参与决议本次交易策略的股东大会决议大会。上市企业将依据证监会《上市公司独立董事规则》、深圳交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定，为了给参与股东会股东提供帮助，公司股东可以报名当场网络投票，可以直接通过互联网开展投票选举。

（四）保证本次交易市场定价公允性

为保证看涨期权产品定价公允价值、公平公正、有效，上市企业将聘用合乎《证券法》标准的审计公司、资产评估机构对目标公司开展财务审计和评估。

发售公司独立董事将会对本次交易涉及到评估市场定价公允性发布单独建议。上市企业拟聘用的独立财务顾问和律师将会对本次交易的实施步骤、财产产权过户事项和有关后面事项合规及风险性进行核实，并做出很明确的建议。

（五）锁定期分配

浙江省大言根据本次交易获得上市公司新增加公开发行的股权，自该等股权于登记结算公司备案至浙江省大言户下之日起36个月没有进行出让。详细详见本报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体实施方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、股份锁定期分配”的相关介绍。

（六）业绩承诺赔偿分配

详细本报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体实施方案”之“（四）业绩承诺、赔偿分配及销售业绩奖赏”的相关介绍。

（七）本次交易摊薄即期回报状况以及相关弥补对策

1、本次交易对本期每股净资产产生的影响

依据上市企业2021年度、2022年度财务报告，及其容诚会计师开具的《备考财务报表审阅报告》，上市企业本次交易前后左右合并财务报表纯利润及每股净资产指标值如下所示：

注：1、上市企业2021年度、2022本年度财务报表经容诚会计师财务审计。

2、《备考财务报表审阅报告》数据信息未考虑到募集配套资金产生的影响。

此次交易完成后，预估将进一步提升上市公司营运能力，提升每股净资产。但是若遭受宏观经济政策、国家宏观政策、贷款政策及竞争态势等多个方面不明条件的限制，目标公司在运营过程中存有运营风险、经营风险，很有可能对于目标公司的经营成效产生不利影响，因而也不排除上市企业具体所取得的经营业绩不及预期的现象，从而摊低上市企业掉期收益。

2、上市企业对预防本次交易摊薄即期回报的举措

上市企业将采用以下方法，积极主动预防本次交易摊薄即期回报风险，详细如下：

（1）强化对目标公司的整合管理，努力创造其预期效益

此次交易完成后，在确保对目标公司控制能力的前提下，上市企业将充分考虑目标公司在可用管控政策法规、财务会计税制改革、公司文化等运营管理自然环境上存在的差别。从运营和资源分配等角度考虑，在财务会计、受权及监管、用户开发、经销商聘用等多个方面制订完整的并购整合计划方案，更大化充分发挥与目标公司的协同作用，并实现本次交易的预期效益。

（2）不断完善公司治理，为企业发展提供制度保障

上市企业早已不断完善了人事制度，规范运作。此次交易完成后，发售公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，不断完善公司治理，保证公司股东能充分行使股东权利，股东会可以按照企业章程的相关规定行使权力，独董能独立做好本职工作，维护自然人股东，特别是中小投资者的合法权利，为上市企业可持续发展观给予科学合理的管理体制和机制保障。

（3）进一步加强运营管理及内控制度，提高企业经营效率

此次交易完成后，上市企业将进一步完善内控制度，健全并加强项目投资决策制定，合理利用各种各样融资工具和渠道，操纵资本成本，提高资金使用效益，减少发售营运成本，全方位高效地操纵上市企业运营和管理风险性，提高运营效率。

（4）严格遵守利润分配政策，加强投资人回报机制

依据证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关规定，上市企业已经在《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中明确了股东分红的决策和体制、股票分红现行政策具体内容、股东分红方式等，高度重视提升股票分红水准，提高对公司股东的收益。

此次交易完成后，上市企业将严苛执行法律法规及其《公司章程》等相关规定，继续实行可持续性、平稳、积极主动的利润分配政策，同时结合上市企业具体情况和投资者意向，广泛征求投资人特别是独董、中小投资者的意见建议，健全股利分配政策，提升分派政策实施的清晰度，加强中小股东利益保障体系，给与投资人有效收益。

3、发售公司控股股东、控股股东对企业弥补摊薄即期回报对策能够获得认真履行做出承诺

为保证本次交易弥补收益措施认真履行，维系上市企业及公司股东的合法权利，发售公司控股股东及控股股东服务承诺如下所示：

“1、自己还将继续确保上市公司自觉性，严格遵守有关上市公司治理的各种法律法规和管理制度，维护上市企业和投资者权益，不滥用权力干涉发售公司经营主题活动，不侵吞上市企业权益。

2、本人承诺认真履行上市企业制订的相关弥补掉期收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补掉期收益对策承诺，若个人违背该等服务承诺并为上市企业或是投资人经济损失，个人想要依规担负对上市公司或是投资人的补偿责任及监管部门的相对应惩罚。”

4、上市公司董事、高管人员对企业弥补摊薄即期回报对策能够获得认真履行做出承诺

为保证本次交易弥补收益措施认真履行，维系上市企业及公司股东的合法权利，上市公司董事、高管人员服务承诺如下所示：

“1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式危害上市企业权益。

2、本人承诺对于他的职位消费者行为开展管束。

3、本人承诺不使用上市公司资产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动。

4、本人承诺由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与上市企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

5、如上市企业将来执行员工持股计划，本人承诺将来员工持股计划的行权条件将和上市企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

6、本人承诺认真履行上市企业制订的相关弥补掉期收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补掉期收益对策承诺，若个人违背该等服务承诺并为上市企业或是投资人经济损失，个人想要依规担负对上市公司或是投资人的补偿责任及监管部门的相对应惩罚。”

2023年3月10日，上市企业第二届股东会第二十七会议审议根据《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；2023年4月17日，上市企业2023年第二次股东大会决议表决通过上述情况提案。

（八）别的维护债权人权益的举措

上市企业、关联方及目标公司郑重承诺提供数据的实际、精准和详细，确保不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明担负某些和连同的法律依据。

八、本次交易与最近三年历年来调整资及股权转让价格差别的原因和合理化

（一）最近三年帕拉尼德股权转让状况

1、2019年3月至2019年7月股权转让

2019年3月至2019年7月，欧洲地区万瑞等7名股东把它拥有帕拉尼德的股权转让给杭州市万瑞，出售价格均是1元/股，相对应的股权数、股权种类详细如下：

经关联方确定，以上股权转让环境如下所示：

（1）Christopher Jonathan Davis当时任职CEO，因在位期内帕拉尼德经营情况并未改进，帕拉尼德拟免去其职位，并予以其30,000元作为回报，与此同时，杭州市万瑞与Christopher Jonathan Davis签定股份转让协议，决定以每一股1元的价钱回收其持有的帕拉尼德股权。

（2）2019年初，Michael Canham为交纳儿女大学费用筹资，决定把所持有的帕拉尼德所有股权以每一股1元的价钱出售给杭州市万瑞，同时要求赋予它在2019年12月31日前以同样价钱复购该股权的权力，杭州市万瑞允许以上分配，以每一股1元的价钱回收Michael Canham所持有的以上股权。

（3）因为帕拉尼德经营情况一落千丈，股东没法明确提出合理提议改进帕拉尼德经营情况，亦没法资金投入现钱保持帕拉尼德的经营，杭州市万瑞以每一股1元的价钱回收Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown所持有的所有股权，经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown允许以每一股1欧元的市场价格其持有的所有股权转让给杭州市万瑞。

（4）欧洲地区万瑞与Robert Lee Mansell将股权转让给杭州市万瑞时口头约定将采取杭州市万瑞间接性拥有帕拉尼德股权，详细情况详细“第四节 总体目标公司概况”之“二、帕拉尼德基本概况”之“（三）间接性股份代持及消除状况”。

2、2019年7月至2022年11月股权转让

2019年7月25日，杭州市万瑞将其持有的帕拉尼德75,000股A类股以75,000元的价钱出售给浙江省大知。

2019年11月20日，浙江省大知将其持有的帕拉尼德75,000股A类股以75,000元的价钱出售给中国香港万瑞。

2022年10月25日，中国香港万瑞将其持有的帕拉尼德975,000股A类股以975,000元的价钱出售给中国香港大言。

2022年11月10日，中国香港大言将其持有的243,750股A股以243,750元的价钱出售给亚太科技。

以上帕拉尼德的股权转让皆在同一控制下的核心之间，主要系关联方控股股东出自于内部结构股权结构管理方法、有关行为主体业务定位，及其本次交易目地所进行的出让，出售价格均是1元/股。

（二）最近三年帕拉尼德调整资状况

帕拉尼德最近三年无公司减资情况，其增资扩股情况如下：

因帕拉尼德股权融资必须，2021年9月24日，帕拉尼德总股本由75,000股A类股增加到了975,000股A类股，提升的股权值为900,000股A类股；中国香港万瑞以其对于帕拉尼德900,000欧元的债权出资，申购了帕拉尼德新增加900,000股A类股。

此次增资扩股不属于公司估值及溢价增资，系为处理帕拉尼德金融机构资金需求，股东进一步扩大帕拉尼德股本金而把债务变为股本的增资扩股，增资价格为1元/股。

（三）本次交易与最近三年历年来调整资及股权转让价格差别的原因和合理化

帕拉尼德发展趋势早期以AM销售市场为主导，在原先技术沉淀的前提下，确认了向OEM销售市场转型发展发展规划，加上新能源车发展潜力迅速，帕拉尼德积极寻找与新能源车车企的协作，变成车企的合格供应商，一方面获得长期稳定提高订单，另一方面积累沉淀和优化车辆空气悬架系统商品的技术品质，提高竞争能力。根据在空气悬架系统多年来的信息系统集成、产品设计开发和行业经验，帕拉尼德自2020年逐渐向Rivian供应，产生平稳合作关系。自2021年至今，Rivian逐渐开始批量生产并交货集团旗下车系。截止到2021年12月31日，Rivian生产制造1,015.00辆，交货920辆；截止到2022年12月31日，Rivian生产制造24,337辆，交货20,332辆。做为Rivian空气悬挂的唯一经销商，Rivian售卖的提高大幅度推动了帕拉尼德的收入增加，促使帕拉尼德销售业绩逐渐好转并扭亏增盈，对未来发展前途有了更深刻的明亮的期望。

此次评估增值率很高主要是因为帕拉尼德与核心客户Rivian设立了平稳合作关系，收益稳步增长，经营情况良好且展现持续增长的态势，此次选用收益法对帕拉尼德将来本年度现金流量变现进行评价。收益法要被评定企业看作一个整体化，根据被评定企业将来盈利能力，根据对被评定企业预期收益率变现明确评估对象其价值，造成公司估值比较高。

上次外界买卖距此次评定已经超过三年，在这段时间，帕拉尼德的经营情况出现了明显变化，与Rivian合作研发了空气悬架系统，并作为其空气悬架系统的唯一经销商。此次评估基准日，不仅完成了扭亏增盈，还通过与核心客户Rivian所形成的平稳业务往来确保将来收益稳步增长，经营情况稳中向好。

总的来说，尽管最近三年内股权转让及增资扩股的价钱与此次成交价差距很大，但充分考虑股票交易时间、交易过程中帕拉尼德运营现状、买卖环境及目地、转转让彼此关系等方面与本次交易存在一定差别，该价格差别具备合理化。

九、可免于传出要约承诺的事宜及原因

截止到本报告提供日，发售公司控股股东、控股股东陈晓敏、翁容容及其一致行动人拥有上市公司股份80,623,800股，占上市企业已发售总股本的比例是67.19%，已经超过上市企业已发售总股本的50%；本次交易中，陈晓敏以及掌控的汉铭项目投资拟参加募集配套资金相匹配股份的申购。此次交易完成后，陈晓敏及其一致行动人总计拥有上市公司股份88,492,709股，占已发售总股本的65.35%。

依据《上市公司收购管理办法》第六十三条要求，在一个上市企业中有着权利的股权做到或是超出该企业已发行股份的50%的，继续增加它在该公司具有的利益不受影响这家公司的发售影响力，客户可以可免于传出要约。

此次交易完成后，陈晓敏、翁容容及其一致行动人总计拥有上市企业65.35%股权，不会造成上市公司股权遍布不具有企业上市条件。

十、重新组合应急预案后交易方案的变化状况

2022年12月3日，上市企业举办第二届股东会第二十四次会议，表决通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等提案。

2023年3月10日，上市企业举办第二届股东会第二十七次大会，表决通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案〉》等提案。

重新组合应急预案与报告中，发行股份及支付现金购买资产的销售对象、目标公司、付款方式、股份发行费用等未发生变化，主要是根据已完成的财务审计、评价工作进一步明确成交价。与此同时，报告确定了上市企业发行股份募集配套资金的对象、额度、主要用途等事宜，详情如下：

依据《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，若涉及到调节销售对象、看涨期权、成交价等事宜及新增加或调减配套设施募资组成对该改制方案的重要调节。因而，本次交易重新组合应急预案与报告公布的交易方案中以上差别不构成重要调节。2023年3月10日，瑞玛高精密举办第二届股东会第二十七次大会，审议通过了调整交易方案的有关提案，独董对本次交易发布了赞同的单独建议。

十一、本次交易独立财务顾问的期货业务资质

依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等有关规定，上市企业聘用甬兴证劵出任本次交易的独立财务顾问。甬兴证劵系经证监会准许依规成立的证劵公司，具有承销商资质。

重要风险防范

一、与本次交易有关风险

（一）本次交易有可能被中止、停止或终止风险性

因为本次交易会受到多方面条件的限制且计划方案的实行尚须达到多种必要条件，故本次交易工作中实施进度存在一定的可变性。本次交易可能会因为以下几点的产生而面临中止、停止或终止风险：

1、虽然我们公司建立了严格内情信息管理制度，我们公司与关联方在共同商定此次重新组合的过程当中，尽量变小内幕消息知情人员的范畴，降低内幕消息传播，但仍然也不排除相关组织及个人运用本次交易内幕消息开展内线交易的举动，本次交易存有因很有可能因涉嫌内线交易导致股价异常波动或可疑交易而中止、停止或终止风险。

2、本次交易推动环节中，市场情况很有可能发生改变，买卖双方可能还需要根据市场需求环境破坏及监管部门的规定，并依据买卖的实施逐步完善交易方案，如买卖双方没法就健全交易方案的举措达成一致，关联方以及公司都有很有可能挑选停止本次交易，则本次交易存有很有可能停止风险。

3、若此次交易中，发生无法预知的深远影响事宜，则本次交易很有可能将不能按时开展。假如本次交易不能进行或需要重新开展，则买卖需遭遇重新定价风险。

以上情况均可能造成本次交易面临中止、停止或终止风险。假如本次交易需要重新开展，则买卖标价及其它交易规则均很有可能发生变化，报请投资人留意相关风险。

（二）本次交易的审核风险性

本次交易有待履行决策制定及审批/备案程序，包含但是不限于：

1、本次交易须经深圳交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册；

2、本次交易上市企业有待获得商务接待、发展和改革及外汇交易主管机构的备案信息或备案。

以上系统为本次交易执行的前提，没完成前不可以执行本次交易。本次交易能不能获得以上准许及审批/备案程序，及其获得的时间也有待观察，企业将及时公示本次交易的工作进展，并报请投资人留意相关风险。

（三）标底资产评估增值相对较高的风险性

依据中企华华鑫评定开具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，中国香港大言公司股东所有权益价值评估价值为66,285.18万余元，净资产账面价值2,652.55万余元，评估增值63,632.63万余元，投入产出率2,398.92%；依据《普拉尼德资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，帕拉尼德公司股东所有权益价值评估价值为67,100.00万余元，公司股东所有利益帐面价值为3,467.37万余元，评估增值63,632.63万余元，投入产出率1,835.19%。

此次评定融合目标公司的具体情况，充分考虑各种各样相关因素进行评价。考虑到评价方法的适合前提条件并满足评估目的，中国香港大言和帕拉尼德各自选用资产基础法和收益法评估结论做为最后鉴定结论。尽管资产评估机构在评定环节中严格执行评定的有关规定，并依法履行勤恳、敬业的责任义务，但是由于收益法根据一系列假定同时结合对未来预测分析，评价结果紧紧围绕评估对象将来整体上的盈利能力，如将来情况发生预期之外的明显变化，可能造成资产估值与具体情况不一致的风险性，提示投资人留意有关估值风险。

（四）海外收购风险性

由于本次交易为跨界回收，目标公司之一帕拉尼德注册地址坐落于美国，其进出口产品至国外、欧洲地区、日本国、我国等个国家和地区，因而本次交易遭遇一系列海外回收风险性，包含政治风险、市场风险、法律纠纷等。

政治风险和市场风险主要指生产与销售区域的民政局可靠性、对外资企业制度的衔接性等产生变化，进而造成经济环境产生变化而引起的风险性。法律法规风险是中国企业海外回收个人行为因海外法律风险疏忽大意，进而遭到成本上升、时间变长、收购失败等和预期效果相悖不利不良影响不确定性的风险性。

二、与看涨期权运营有关风险

（一）所在政治经济学环境破坏风险性

帕拉尼德注册地址坐落于美国，其进出口产品至国外、欧洲地区、日本国、我国等个国家和地区，有关国家与地区发展趋势情况及不一样国家地区间的政治经济学关联变化，可能对帕拉尼德业务运营造成较大影响；如有关国家地区经济与财政局不稳、通胀、政府定价干涉、进出口贸易和贸易限定、资产调至限定、国家产业政策变化、投资者准入条件限定等。尽管帕拉尼德一直密切关注以上危害生产经营情况的潜在风险，而求立即做出解决风险对策，但一切突发事项产生，可能对帕拉尼德经营效益和营运能力产生不利影响。

（二）客户集中度相对较高的风险性

帕拉尼德主营业务收入比较集中于极少数大顾客，存有客户集中度相对较高的风险性。2021年度、2022年度，帕拉尼德对第一大顾客Rivian的主营业务收入分别是5,677.31万余元、49,398.33万余元，占本期营业收入比例分别是56.74%、92.85%。

Rivian自2021年起完成批量生产，2021年及2022年各自亏本46.88亿美金和67.52亿美金，生产经营现钱净流出26.22亿美金和50.52亿美金，其高管预估2024年时不赢利。如果将来Rivian深陷运营窘境，而帕拉尼德未及时扩展一个新的顾客从而获取充足订单信息，则帕拉尼德可能面临订单信息大幅降低从而导致收入和利润水准比较严重下降的风险性。

（三）顾客流失风险性

依据帕拉尼德与第一大顾客Rivian签订的《开发、生产和供应协议》，帕拉尼德管控权发生变化时要书面形式通知Rivian，Rivian有权利确定终止协议并不是承担法律责任合同违约责任。尽管本次交易有益于提升帕拉尼德的周转资金，提高其生产经营能力，且帕拉尼德现在是Rivian空气悬架系统的主要经销商，Rivian底盘部顶尖市场经理亦根据电子邮件确定不会因为帕拉尼德此次控制权变更而终止交易。但如果彼此因履行过程中遇到别的纠纷案件而终止协议，将对帕拉尼德的盈利导致比较大不良影响。

（四）指定供应商风险性

帕拉尼德第一大经销商系第一大顾客Rivian指定供应商，一方面，若该指定供应商延迟交货，或其产品品质不能达到相关标准，将对帕拉尼德品牌与经营造成不利影响；另一方面，帕拉尼德并对采购成本由Rivian与其说共同商定，若此采购成本变化较大，而帕拉尼德没法及时纠正商品市场价，则将对帕拉尼德经营效益产生很大不良影响。

（五）生产制造场地租赁风险

帕拉尼德主要产品场地系根据租赁方式获得，租期至2024年1月。尽管帕拉尼德已经与出租人建立良好的租赁关系，那如果出租人提前结束租赁关系，或租用届满后不能续约，将对帕拉尼德生产运营产生不利影响。

三、本次交易后上市企业相关风险

（一）回收结束后的融合风险性

本次交易目标公司运营主体坐落于海外，与上市企业在可用管控政策法规、财务会计税制改革、公司文化等运营管理环境及上存在一定差别。企业将从将有利于运营和优化配置等角度考虑，在财务会计、受权及监管等多个方面制订完整的并购整合计划方案。

此次交易完成后，上市企业将获得目标公司高品质经营财产。上市企业也将依据需要花费多种多样资源和目标公司开展协作与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高要求，上市企业将最大限度避开交易完成后的资源整合风险性。假如上市企业不可以创建具备全球化管理能力的管理团队，则上市企业将可能出现人才流失、业务流程终断、客户关系管理受影响等状况，存有有关融合方案没法顺利开展或是融合实际效果不可以达到预期风险。

（二）汇率变动风险性

本次交易目标公司运营主体坐落于海外，其顾客主要分布于欧盟国家、国外、日本国等国家和地区，以欧、美金、日币、元等贷币买卖交易。此外上市企业海外分公司记账本位币多见外汇，在合并财务报表的过程当中，因要进行货币兑换，会让最后的财务报表产生一定的影响。假如上市企业不可以采取有力措施避开汇率变动风险，则获利能力存有因汇率变动而降低的风险性。

（三）商誉减值风险

本次买卖组成非同一控制下公司合并，在此次交易完成后，上市企业在合并资产负债表里将产生信誉入账价值30,344.86万余元。依据《企业会计准则》要求，本次交易所形成的信誉未作摊销费解决，但需要不久的将来每一年本年度终结开展减值测试。假如帕拉尼德将来经营情况没有达到预估，则存有资产重组风险，进而对上市公司损益类造成严重不良影响。本次交易所形成的资产重组对上市公司将来销售业绩影响敏感性剖析如下所示：

企业：万余元

若集中化记提高额的资产重组，将对上市公司获利能力造成比较大的不良影响。报请投资人留意该风险性。

（四）订金没法取回风险

截止到本报告提供日，上市企业依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》已经向关联方付款买卖订金8,000万余元。尽管上市企业已经与关联方就涉及到定金返还的情况展开了明确规定，但仍然存在交易终止后上市企业没法具体取回订金风险。若出现该等情况，上市企业将采用包含但是不限于司法途径等在内的合理合法方法讨要订金，维护自身合法权益。

（五）合资企业经营亏损风险

上市企业于2023年1月4日与帕拉尼德开设合资企业普莱德车辆，注册资金750万镑，上市企业拥有普莱德车辆49%股份。在目前我国空气悬架系统渗入率很低，市场潜力宽阔且政策扶持的情况之下，凭着帕拉尼德在空气悬架系统长期积累的科研开发生产拼装水平，与此同时依靠上市企业在汽车零部件行业资源和运营优势，将帕拉尼德空气悬架系统及系统用构件新产品的技术和生产工艺流程引入到中国具备可行性分析。但新渠道和新客的拓展是否成功存在一定可变性，若此市场拓展大跳水，发生超大金额亏本，将对企业业绩产生不利影响。

苏州市瑞玛精密工业有限责任公司

2023年5月19日