中信建投证券有限责任公司关于北京天玛智控科技有限责任公司首次公开发行股票并且在新三板转板参加战略配售的投资人审查的重点核查报告

(上接A11版)

3、大股东及控股股东

陕西延长石油(集团公司)有限公司(下称“延长石油”)拥有增加煤业100%的股份,系增加煤业的大股东。陕西省人民政府国有资产经营管委会(下称“陕西省国资委”)立即拥有延长石油45.90%的股份,根据北京长安汇通有限公司间接性拥有延长石油10%的股份,即陕西省国资委总计拥有延长石油55.90%的股份。综上所述,增加煤业的大股东为延长石油,控股股东为陕西省国资委。

4、战略配售资质

延长石油2007年原油产量提升百万吨价位;2010年销售额提升1,000亿人民币;2013年变成我国西部地区第一家全球500五百强企业;曾荣获第三届中国工业大奖、全国五一劳动奖状、陕西承担社会责任优秀企业等各项殊荣。延长石油内设国有独资和子公司63个、参股子公司20个、100好几家生产经营者,并且拥有上市企业延长石油国际性(00346.HK)、兴化股份(002109.SZ)和陕天然气(002267.SZ)。延长石油是我国评定企业技术中心和陕西第一批企业孵化器,具有5个科研院所、28个国家级或省级科技创新平台、3个中试基地、2000多名科技人员,配有陕西1号院士专家工作站、国家级别博士后工作站和博士研究生创新基地。截止到2022年末,延长石油经审计的总资产为488,981,400,379.14元,归属于母公司的其他综合收益为153,252,975,736.58元;2022年度,延长石油实现营收为359,659,802,570.14元,纯利润为6,542,787,769.53元。因而,延长石油归属于知名企业,增加煤业做为延长石油全资子公司,归属于知名企业的下属单位。

依据外国投资者与延长石油、增加煤业签订的《战略合作协议》,关键协作具体内容如下:

“(一)三方秉着对外开放、诚挚、求真务实的团队合作精神,将充分发挥各自的优势,共同奋斗促进天玛智控与延长石油、增加煤业以及关联公司进行全方位的产业协作,保持互利共赢和合作共赢。与此同时,天玛智控也将依托自己在采煤智能化系统自动控制系统及各种设备技术性、产品研发、生产制造、服务上的行业前列,以优良的品质及精确的服务项目推动增加煤业智能化智能开采自动控制系统技术水平提高,为增加煤业煤矿智能化基本建设提供助力确保。

(二)增加煤业充分运用产业协同优点,在自己发展趋势智能化智能煤矿环节中,为天玛智控给予煤矿智能化采掘建设与煤矿智能化技术性、商品、配件、检修等方面的情景适用,充分发挥各方面的战略支撑功效。

(三)延长石油、增加煤业重视天玛智控的长远发展和价值创造,坚持不懈经济效益并举,可以守候天玛智控长远发展,具备长线投资天玛智控的想法。将来,延长石油、增加煤业将继续与天玛智控讨论各个领域协作,大力支持天玛智控的产品研发和市场拓展,助推天玛智控进一步巩固行业和市场地位,为天玛智控的久久为功发展趋势服务保障。”

总的来说,增加煤业做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位,具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格,合乎《实施细则》第四十条第(一)项的规定。

5、与投资者和主承销商关联性

增加煤业与外国投资者、主承销商中间不会有关联性,与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

6、参加申购的自有资金

增加煤业已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金,并符合该资金投资目标。增加煤业为本次配售股票的具体持有者,不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。经核实增加煤业2022年财务审计报告,增加煤业的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购资产。

7、与本次发行有关的许多服务承诺

增加煤业已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺:①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位,合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定,且具有良好的销售市场信誉的影响力和,具备较强的经济实力,认同外国投资者长线投资使用价值,并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵;②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体,参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程,参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业,不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况;③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况;④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定;⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月,限售期期满后,本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定;⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等,根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况;⑦如违背服务承诺,本公司想要担负从而所引起的相应责任,和接受从而所造成的一切损失不良影响。

(六)中信证券集团有限公司

1、基本概况

截止到本计划方案出示之日,中信证券项目投资的相关信息如下所示:

中信证券项目投资系依规设立的有限公司,不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况,其经营资金均系自筹资金,不会有以非公开方法给投资者募资开设的情况,不会有财产由基金托管人管理方法的情况,亦未出任一切私募基金管理人。因而,中信证券项目投资并不属于依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范化的私募基金或私募基金管理人,不用按相关规定执行登记程序流程。

2、公司股权结构

截止到本计划方案出示之日,中信证券投入的公司股权结构如下所示:

截止到2022年12月31日,中信证券第一大股东北京金融控股有限公司持仓34.61%,第二大股东中央汇金投资有限责任公司公司持股30.76%,因前两控股股东各自不可以确定过半数监事会成员的选拔任用,控制不了股东会,也分别无法控制股东会过半数投票权,因而中信证券不会有大股东和实控人,中信证券项目投资亦不会有控股股东。

3、战略配售资质

中信证券项目投资做为保荐代表人中信建投证券依规成立的另类投资分公司,具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格,合乎《实施细则》第四十条第(四)项的规定。

4、与投资者和主承销商关联性

中信证券项目投资为保荐代表人中信建投证券配合下全资子公司,中信证券投资和主承销商中信建投证券存有关联性;中信证券投资和外国投资者不会有关联性。

5、参加申购的自有资金

依据中信证券项目投资服务承诺,其申购此次配售股票的资金来源为自筹资金。中信证券项目投资为本次配售股票的具体持有者,不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。

6、与本次发行有关的许多服务承诺

中信证券项目投资已就参加此次战略配售做出如下所示服务承诺:①我们公司归属于参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司,合乎《实施细则》第四十条第(四)项的规定;②我们公司将根据股票发行价钱申购外国投资者初次公开发行证券总数2%至5%的证劵,实际占比依据外国投资者初次公开发行证券规模划档明确;③我们公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况;④我们公司合乎《承销业务规则》第三十九条的相关规定;⑤我们公司得到此次配股的证劵持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24个月,限售期期满后,我们公司对获配证券高管增持可用中国证监会和上海交易所有关高管增持的相关规定;⑥我们公司不容易运用获配证劵获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营,不能在获配证劵限售期内谋取发行人的管控权;⑦此次战略配售不违背适用我们公司或本公司业务流程、财产、财产一切相关法律法规;⑧如违背服务承诺,我们公司想要担负从而所引起的相应责任,和接受从而所造成的一切损失不良影响。

三、参加战略配售的投资人的选择标准及配股资质审查状况

依据《实施细则》第四十条,可以参加外国投资者战略配售的投资人主要包含:(一)与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位;(二)具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位;(三)以公布募资方法开设,具体投资建议包含项目投资战略配售证劵,并以封闭式方法运转的证券基金;(四)参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司;(五)发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划;(六)合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。

依据《管理办法》第二十一条第四款,参加战略配售的投资人理应应用自筹资金申购,不可接纳别人授权委托或是由他人参加配股,但依规开设且符合特殊投资的目的的证券基金等以外。

依据《实施细则》第三十七条第一款,初次公开发行证券能够执行战略配售。发售证劵严重不足1亿股(份)的,参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%。发售证劵总数1亿股(份)以上,参加战略配售的投资人总数理应不得超过35名。在其中,发售证劵总数1亿股(份)之上、不够4亿股(份)的,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过30%;4亿股(份)以上,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过50%。

依据《实施细则》第三十九条,参加外国投资者战略配售的投资人,理应具有良好的销售市场信誉的影响力和,具备较强的经济实力,认同外国投资者长线投资使用价值,并依据最终决定的发行价申购其服务承诺申购数量外国投资者证劵。

依据《实施细则》第五十条,参加配股的保荐代表人有关分公司理应事前与外国投资者签定配股协议书,服务承诺依照股票发行价钱申购外国投资者初次公开发行证券总数2%至5%的证劵,实际占比依据外国投资者初次公开发行证券规模划档明确:(一)发行规模不够10亿的,投股比例是5%,但不超过人民币4000万余元;(二)发行规模10亿元以上、不够20亿的,投股比例是4%,但不超过人民币6000万余元;(三)发行规模20亿元以上、不够50亿的,投股比例是3%,但不超过人民币1亿人民币;(四)发行规模50亿元以上的,投股比例是2%,但不超过人民币10亿人民币。

经核实,此次一共有6名投资人参加此次战略配售,发展战略配售对象为:1)与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位;2)参加投股的保荐代表人有关分公司。

原始战略配售证劵数量达到1460.00亿港元,占本次发行数量20.00%;以上分配合乎《实施细则》中“发售证劵严重不足1亿股(份)的,参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名,战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%”的需求。

参加此次战略配售的投资人已经与外国投资者各自签定《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》,参加战略配售的投资人没有参加本次发行初步询价(证券基金管理员管理的未参加战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外),并承诺依照外国投资者和保荐代表人(主承销商)确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数,并在规定的时间内全额交货申购资产。中信证券项目投资服务承诺得到此次配股的个股持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24个月,别的参加战略配售的投资人服务承诺得到此次配股的证劵持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月。

四、参加战略配售的投资人存不存在《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况

《实施细则》第四十一条要求:“外国投资者和主承销商执行战略配售的,不可存有以下情形:

(一)外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨,或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金;

(二)主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人;

(三)外国投资者上市以来申购参加战略配售的投资人管理的证券基金;

(四)外国投资者服务承诺在参加战略配售的投资人获配证券限售期内,委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员,但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外;

(五)除本细则第四十条第三项要求的情形外,参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵,或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况;

(六)别的直接和间接开展内幕交易的举动。”

依据外国投资者与中信证券投入和别的5名参加战略配售的投资人签订的配股协议书,外国投资者、主承销商、中信证券投入和别的5名参加战略配售的投资人各自开具的承诺书,外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人配股证劵不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

五、侓师审查建议

上海锦天城律师事务所觉得:“参加本次发行战略配售的投资人数量及配售股份总数合乎《实施细则》的有关规定,本次发行制订参与其中战略配售的投资人选择规范合乎《实施细则》及《承销业务规则》的有关规定,中信证券投入和别的5名参加战略配售的投资人具有参加外国投资者本次发行战略配售资格,其参加外国投资者本次发行战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。”

六、主承销商结果建议

总的来说,主承销商觉得:参加本次发行战略配售的投资人数量及配售股份总数合乎《实施细则》的有关规定,本次发行制订参与其中战略配售的投资人选择规范合乎《实施细则》及《承销业务规则》的有关规定,中信证券投入和别的5名参加战略配售的投资人具有参加外国投资者本次发行战略配售资格,其参加外国投资者本次发行战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。