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浙江省新澳纺织品有限责任公司 有关子公司购买资产暨关联交易的 进度公示
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证券代码：603889证券简称：新澳股份公示序号：2023-033
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
一、事宜简述
浙江省新澳纺织品有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）分别在2023年4月13日、2023年5月15日举办第六届股东会第二次会议2022年年度股东大会，审议通过了《控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，愿意企业子公司甘肃新澳羊毛绒有限责任公司（下称“新澳羊毛绒”）采取现钱方法，以价税合计成交价595,125,900.00元向甘肃浙澳企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“浙澳企管”）和甘肃中银绒业纺织产品有限责任公司（下称“中行纺织产品”）选购有关羊毛绒纺织财产，包含房屋建筑物、机械设备、土地使用权证等。
因为本次交易另一方浙澳企管及中行纺织产品系企业关联法人，依据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易组成关联方交易。
主要内容详细企业上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn/）公布的《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（2023-019）、《第六届董事会第二次会议决议公告》（2023-010）、《2022年年度股东大会决议公告》（2023-024）。
二、事宜工作进展
前不久，公司和销售对象浙澳企管、中行纺织产品签订了《宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏中银绒业纺织品有限公司与宁夏新澳羊绒有限公司之资产转让协议》（下称“协议书”或“资产转让协议”），协议书关键具体内容如下：
1、合同主体
出让方
招标方1：甘肃浙澳企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）
统一社会信用代码：91640181MA76GJ5M6C
执行事务合伙人：浙江省金珏资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：王丽芳
详细地址：宁夏灵武市中行大路南端吴灵青道路东面
招标方2：甘肃中银绒业纺织产品有限责任公司
统一社会信用代码：91640181MA75YEYM41
法人代表：陈新杰
详细地址：宁夏灵武市绿色生态纺织品产业园区F区
购买方
承包方：甘肃新澳羊毛绒有限责任公司
统一社会信用代码：91640181MA76GPR538
法人代表：王玉
详细地址：宁夏自治区银川灵武市中行大路南端吴灵青道路东面
（以上协议书行为主体中，招标方1、招标方2、承包方各自称之为“多方”，招标方1与甲方2合称之为“招标方”，甲方与乙方合称之为“彼此”）
2、成交价
本次交易以评价结果为基础明确成交价。依据具备证券从业考试的评估机构坤元资产报告评估有限责任公司开具的《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕200号），此次交易标的资产评估价值为595,125,900.00元（价税合计），详细下列：
多方确定，招标方1出让其持有看涨期权的那一部分的成交价为166,834,210.00元（价税合计），招标方2出让其持有看涨期权的那一部分的成交价为428,291,690.00元（价税合计），均系依据分析报告共同商定。
3、付款方式及时限
看涨期权买卖合同款分三期付款。
（1）第一期：在协议书生效之日起的15个工作日后，承包方应向甲方指定金融机构账户支付178,537,770元（承包方应向甲方1、招标方2各自指定金融机构账户支付50,050,263元、128,487,507元），即所有看涨期权转让款的30%；
（2）第二期：在所有财产交收结束后，由甲方向乙方传出书面形式通知，承包方在接到通告的时候起15个工作日后，向甲方指定金融机构账户支付238,050,360元（承包方应向甲方1、招标方2各自指定金融机构账户支付66,733,684元、171,316,676元），即所有看涨期权转让款的40%；
（3）第三期：在财产交收结束后的12个月，承包方向甲方指定金融机构账户支付余款178,537,770元（承包方应向甲方1、招标方2各自指定金融机构账户支付50,050,263元、128,487,507元），即所有看涨期权转让款的30%。
4、交货或过户时间分配
除非是彼此另有约定：
彼此确定，房产类资产最晚需在本协定起效今后60个工作日内完成交收，房产之外的财产交易日为2023年8月31日以前。
彼此确定，看涨期权以截止到交易日的现况进行交收。
本次交易看涨期权如涉及申请办理所有权工商变更或过户手续（包含但是不限于水、电、气、机器设备、有关行政审批制度登记手续的主体变更等），招标方应积极协助承包方申请办理。因行政管理部门原因无法在约定书期限内申请办理或者无法向行政管理部门递交申请办理文件信息，招标方向乙方给予签定完成后的有关文件资料、有效证件，待前提具有时一同申请办理。
5、交收后分配
承包方在系统类资产交收完成后对其进行试运转，并且对关键设备、性能等进行检验，若出现严重缺陷或安全隐患，承包方应及时向招标方意见反馈，招标方应分派或聘用专业技术开展调节、检修或是折价赔偿。承包方提出质疑的期为6三个月，自双方签署“财产转移交接清单”之日起计算。
6、支配权转移风险负担
协商一致并确定，看涨期权的权力、责任与风险自交易日起产生迁移，承包方自交易日起即是看涨期权唯一的所有权人，看涨期权风险和成本自交易日起由乙方担负。
在交易日后，对在交收此前已经发生的所有与看涨期权相关的起诉、诉讼或其他所有异议、理赔、或有负债（包含但是不限于保证责任），及在交易日后出现但系交易日以前存有的客观事实造成标底资产权属有关的所有异议、起诉事宜、或者有义务，均由甲方承担处理并负责任。招标方拒不执行该责任的，承包方在结清全额付款前有权利从应对的财产转让款中扣除相对花费。招标方1和甲方2对于此事承担的风险为法律责任。
7、生效时间
本协定经多方法人代表/执行事务合伙人委派代表或授权委托人签名且加盖公章，并且经过新澳股份依据法定条件执行内部结构决议程序流程准许，且本协议约定的前提条件所有造就后起效。
8、看涨期权涉及到的租用事宜
依据招标方1与承包方于2020年3月20日签订的租赁合同的承诺，资产转让协议签定前，看涨期权中坐落于宁夏灵武市绿色生态纺织品园内的羊毛绒和纺织版块财产除一部分闲置不用外，均由乙方租赁应用。
多方允许，自资产转让协议生效之日起，招标方1与承包方就转让标的签订的租赁合同全自动停止。
9、合同违约责任
承包方无法按照合同约定时间付款买卖价款的，每延迟时间一日，应按照未付款买卖合同款金额的每日万分之五的要求向甲方赔偿损失。
因看涨期权涉及到起诉、诉讼或业主缘故，无法顺利完成所有财产交收的，招标方要以没完成交收的财产的成交价为基准，依照每日万分之五的要求赔偿损失至交收进行（因不可抗力原因以外）。如招标方推迟交收能及时填补且经承包方承认的，承包方能够给予一定的缓冲期。推迟或缓冲期满时推迟超出3月仍无法进行交收的，承包方有权利单方解除本协定，招标方需在协议解除后10日内退还承包方已就本次交易收取的全部账款，并依据承包方已付款价款的10%测算合同违约金赔偿经济损失承包方其他任何损害。
任何一方违背协议书“申明与服务承诺”视频的，需在接到守约方书面形式通知的时候起30日内，向守约方一次性支付等同于本次交易总价款的5%的合同违约金。
任何一方违背约定书的，需承担合同中合同约定的合同违约责任。
合同中合同约定的合同违约金或合同违约责任不能赔付守约方全部损失的，应给予补充。守约方全部损失包含但是不限于对守约方所导致的直接经济损失、可得利益损失、守约方付给第三方的赔偿费用/合同违约金/处罚、证据调查花费/公证费用、诉讼仲裁花费、保护花费、律师费及其会因此收取的别的相关费用。
特此公告。
浙江省新澳纺织品有限责任公司
股东会
2023年8月24日
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