　　（一）2022年11月4日，公司召开第七届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　（二）2023年3月1日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2023年3月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。

　　（三）2023年3月4日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。

　　（四）公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司广域网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。

　　（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年4月29日至2022年11月4日）买卖公司股票的情况进行了查询，详见公司2023年3月23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2023年5月15日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、本计划授予登记的具体情况

　　（一）授予日：2023年5月15日

　　（二）授予数量：420.80万股

　　（三）授予人数：244人，包括公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员

　　（四）授予价格：46元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的航天电器A股普通股

　　（六）限售期和解除限售安排情况：

　　自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

　　（七）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。

　　（八）限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售:

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　(1)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　(2)发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　(3)年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(4)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(5)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　(2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　(3)在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、

　　实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　(4)未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　(5)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(6)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(7)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　(8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任，市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:

　　注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行业。△EVA为考核年度经济增加值减去上一会计年度经济增加值的计算结果。

　　对标企业名单如下：

　　注：解除限售业绩考核过程中，若对标企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以体现对标考核的真实性。

　　本计划任一考核年度公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　4、子公司层面业绩考核要求

　　属于2022年激励计划激励对象的子公司董事、高级管理人员，授予的限制性股票解除限售期业绩考核应同时满足以下条件：

　　a.解除限售时，上一年度完成的利润总额同比上升；

　　b.考核目标综合达成度不低于70%，各子公司考核目标如下:

　　注：营业收入和利润总额的复合增长率以2021年业绩为基数。上海研究院及威克鲍尔以支撑航天电器的技术开发、产品开发、产线自动化和智能化建设等相关工作为主，主要工作需随市场需求和公司发展需求变化而变化，工作目标调整比较频繁，因此不设置该两个子公司的整体业绩考核要求。

　　激励计划任一考核年度，公司层面或子公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，子公司董事、高级管理人员对应的限制性股票不得解除限售，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　5、激励对象个人层面考核

　　激励对象个人层面的考核按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》执行。

　　因公司层面或子公司层面(子公司董事、高级管理人员适用)业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》约定为准。

　　个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表:

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

　　公司本次授予登记的激励对象均为在公司广域网上公示及公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中确定的激励对象范围。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月19日出具了《贵州航天电器股份有限公司验资报告》（XYZH/2023XAAA3B0087），对公司股权激励对象缴纳限制性股票认购资金的情况进行了审验，发表如下意见：

　　经我们审验，截至2023年5月18日止，贵公司已收到244名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币193,568,000.00元，其中增加股本人民币4,208,000.00元，增加资本公积人民币189,360,000.00元。

　　贵公司本次变更前的注册资本为人民币452,662,256.00元，股本为452,662,256.00元。截至2023年5月18日止，累计注册资本为人民币456,870,256.00元，股本为人民币456,870,256.00元。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　本激励计划限制性股票的授予日为2023年5月15日，上市日期为2023年5月30日。

　　七、股本结构变动情况表

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　八、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本456,870,256摊薄计算，2022年度公司每股收益为1.22元/股。

　　九、募集资金使用计划及说明

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由452,662,256 股增加至456,870,256 股，导致公司控股股东持股比例发生变动。

　　航天江南集团有限公司系公司控股股东，持有公司股份172,429,706股，占公司限制性股票授予登记完成前股本总额的38.09%，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次限制性股票授予登记完成后，航天江南集团有限公司持有的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的37.74%，仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

　　本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十一、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的授予日为2023年5月15日，公司授予的420.80万股限制性股票应确认的总费用为7,990.99万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、备查文件

　　1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023XAAA3B0087）；

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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