凯撒（中国）文化股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2022年年报问询函的回复公告(上接D24版)

　　(上接D24版)

　　2019年12月，《猎人》游戏在腾讯上线，该游戏流水数据表现优异，2021年4月30日因为IP授权到期正式停止营运。幻动无极的主打项目下线，新的在研的大项目因为行业情况变化、人员变动等原因一再延迟，依靠一些中小型游戏的流水维持，盈利预期较之前的预估出现较大幅度的差异，并且会在未来几年保持在一个相对较低的水平。

　　公司根据幻动无极的经营变化，按照会计准则的要求，根据可回收金额，2021年开始计提减值准备。

　　（二）幻动无极近三年主要财务数据分析

　　单位：万元

　　幻动无极受产品上线、下线的影响，近三年营业利润、利润总额、净利润波动较大，公司分别于2016年、2018年高溢价投资合计获得幻动无极30.80%的股权，当时属于游戏行业的高增长期，投资溢价普遍较高。

　　2020年以后游戏行业市场开始出现较大变化，2020年中国游戏市场实际销售同比增长20.71%，2021年中国游戏市场实际销售收入同比增长6.40%，增长幅度较历史已有所减少，2022年中国游戏市场实际销售收入同比下降10.33%。2021年通过减值测试计算，减值2,573.13万元，2022年由于幻动无极收益下滑，减值测试确定减值2,465.41万元。根据游戏市场近年发展趋势和公司自身产品周期，公司于2016年、2018年高溢价投资取得幻动无极30.80%的股权出现减值是审慎合理的。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取被投资单位财务报表，并实施必要的审阅程序；

　　2、了解被投资单位经营情况、盈利能力、财务情况、在研产品等情况，复核公司对长期股权投资减值迹象的判断及计提长期股权投资减值准备的合理性；

　　3、获取管理层聘请的第三方评估机构评估报告，了解其评估范围、评估思路和方法，评价管理层进行减值测试时所聘用专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4、获取长期股权投资减值测试相关资料及计算过程，评价管理层及相关评估机构在长期股权投资减值测试所使用的估值方法是否适当，计算是否准确。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述长期股权投资减值计提审慎、合理性的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　评估师回复：

　　1、通过对被投资企业历史财务数据分析、核实、访谈等程序，对长期投资的投资时间、投资金额、占被投资企业的股权比例、被投资企业的近年经营情况进行核查了解；

　　2、对被投资企业近年企业现金流变动、经营收益变动、市场竞争、研发能力、管理团队变化情况等进行核查；

　　3、查询同行业可比公司情况，分析核查减值测试的方法、假设前提、测试方法、测试数据、测试过程是否合理准确；

　　4、核查减值测试结果是否符合企业近年的经营收益变化情况。

　　通过分析核查，本次长期股权投资减值测试的主要假设、测试方法及参数选择依据、预测数据依据、测算过程等合理审慎，具体参数选择、预测数据合理。

　　5、请你公司结合前述资产减值准备计提情况，说明是否存在利用当前市场环境计提大额减值准备进行业绩“洗大澡”的行为，请年审会计师和评估师核查前述所有问题并发表明确意见。

　　企业回复：

　　公司2021年、2022年两年计提的各项减值准备的差异主要系2022年所处行业市场需求下降及市场竞争进一步加剧，游戏成本高企，实际经营业绩未达预期。公司基于行业发展状况及市场竞争、自身实际经营情况、产品价格及成本变动等情况，下调了盈利预测指标，从而导致2022年度商誉减值出现较大幅度的增加，其他项目的减值是根据产品自身的价值、市场前景等多个要素，充分运用了独立第三方专家成果，按照公司执行的会计政策、会计估计进行的会计处理，2022年没有产生新的资产减值类别，2022年应计提的各项减值准备恰当、合理，不存在对业绩进行“大洗澡”的情形。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解公司业绩变动原因，本期大额亏损的主要原因，分析计提各项减值的审慎合理性；

　　2、获取管理层聘请的第三方评估机构评估报告，了解其评估范围、评估思路和方法，评价管理层进行减值测试时所聘用专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、获取各项减值测试相关资料及计算过程，评价管理层及相关评估机构在减值测试所使用的估值方法是否适当，计算是否准确。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对资产减值计提审慎、合理性的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，不存在对业绩进行“洗大澡”的行为。

　　评估师回复：

　　评估师认为：2022年中国游戏市场实际销售收入同比下降10.33%，公司及控股子公司受大环境影响，收益同步下降，商誉出现减值迹象，通过分析核查，本次商誉减值测试的主要假设、测试方法及参数选择依据、预测数据依据等合理审慎，具体参数选择、预测数据与上年度相比变动合理，以前年度商誉减值计提充分，截至2022年12月31日，合并口径商誉账面值为213,430.63万元，本次对2022年度商誉减值测试合计减值25,675.87万元，占比12.03%，与游戏行业市场整体下降幅度基本一致，项目开发成本、长期投资等项目出现减值，经核查减值依据，情况属实，未发现通过计提大额减值准备进行业绩“洗大澡”的行为。

　　二、关于生产经营状况

　　6、报告期内，你公司实现营业收入6.21亿元，其中游戏运营业务收入5.68亿元，版权运营业务收入0.40亿元。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-6.56亿元，为上市后首次亏损，且净利润已连续三年下滑。你公司目前主营业务包括游戏运营、版权运营及人工智能创新研究和业务。

　　（1）请结合行业环境变化，主营业务盈利能力、经营情况变化，近三年你公司主要游戏的月活跃用户、月付费用户、ARPPU值、月充值金额、月消耗金额、月充值消耗比等说明等说明净利润连续三年下滑的原因，该趋势是否将持续，并充分提示相关风险。

　　公司回复:

　　一、近三年公司主要游戏的月活跃用户、月付费用户、ARPPU值、月充值金额

　　2021年度

　　2022年度

　　注：当前的业务模式均为联合运营，即由联合运营商收取用户的游戏内充值，按月结方式分成给我司，联合运营模式下的游戏分成以用户充值流水为计算基数，即月对账结算充值流水为月充值金额，无月消耗金额，也无月消耗比，不需要参考月消耗金额和月消耗比等数据来进行收入确认，通过对账单充值流水确认收入的方式，也符合行业惯例和会计准则的要求。

　　二、公司净利润连续三年下滑的原因

　　公司净利润连续三年下滑的原因主要系，版号发放及行业政策等原因新游戏上线数量下降，存量游戏进入成熟期和衰退期，用户量不断流失，充值流水呈下降趋势，公司游戏分成收入减少。同时，为获取新用户及增加充值流水，在2021年买量运营取得相对成功的基础上，公司加大了推广投入，但由于游戏行业获客成本不断高企，推广成本价格上涨，综合成本也随之增加。2022年，公司在经营方面与预期出现了较大偏差，体现在经营上出现增支未增收的情况，也进一步削弱了公司的盈利能力，2020年-2022年受行业影响，计提了资产减值损失及信用减值损失增加。

　　三、公司净利润连续下滑的趋势是否将持续

　　2023年随着经济运行整体好转，游戏产业从行业资源到用户消费意愿与能力都有望迎来触底后的反弹。游戏已成为人民群众日益增长的精神文化需求中的一部分，随着社会游戏素养的提升、文化传播的不断深入，游戏行业的未来是可期的。

　　1、版号发放常态化，游戏行业正在逐步回暖

　　2022年末，随着游戏版号发放常态化、节奏加快、发放数量环比提升，仅在2023年4月，就有86款国产游戏获得版号。行业正在全力加速新产品上线节奏，新产品增多会充分调动游戏玩家积极性，拉动玩家付费意愿。根据伽马数据发布的2023年一季度游戏产业报告显示，中国游戏市场实际收入环比上升16%。

　　2、行业所处的政策环境较为积极

　　2023年召开的中国游戏产业年会上，中宣部出版局将启动“网络游戏正能量引领计划”。遴选精品佳作，给予扶持奖励，推动正能量成为网络游戏发展主基调。打造硬核产品和核心竞争力。中宣部领导还提出，将实施“网络出版技术创新发展计划”，重点推动虚拟现实、感知交互、游戏引擎、动作捕捉等网络游戏底层技术创新突破，推动元宇宙、数字孪生、云游戏等新业态拓展应用，关注游戏的科技价值。产业年会释放积极信号，游戏产业的文化、科技、经济价值得到重估，在文化强国和数字经济战略中的重要地位得以显现。3、以人工智能为代表的游戏行业相关科技能力在2022年底迎来爆发式增长，助力游戏行业技术提升吸引更多用户

　　游戏具有多学科交叉、多媒介形态融合的特征，是科技生产产业生态链的重要组成部分。2022年底，5G、芯片、人工智能、AR和VR等科技前沿技术发展成果显著，尤其是人工智能方面最新的AIGC技术成果日趋成熟，可以应用在游戏研发、运营、用户分析等多个环节和场景中，提升游戏研发效率、优化玩家体验，帮助游戏产业实现对高精度、高性能、高体验的内在追求。新技术在游戏行业的应用与实践，能产生带动效应和溢出效应，助力游戏产业加深技术能力与价值。

　　目前公司有多款在研的大型游戏产品，《镇魂街：破晓》《遮天世界》《SNK全明星（暂定名）》《航海王》《圣斗士2（暂定名）》《盾之勇者成名录》等。其中由天上友嘉研发的游戏《遮天世界》已取得版号，其他多款游戏已完成申请版号的工作等待发放中，《镇魂街：破晓》《遮天世界》等新项目预计2023年陆续在境内外上线。基于以上行业情况及公司在研游戏产品进度等情况基本判断净利润下滑趋势预期不会持续。

　　四、充分提示相关业务风险

　　1、公司存量游戏受限于产品生命周期而流水下降，导致公司游戏收入存在下降或亏损的风险。

　　2、近年来，游戏行业主管部门高度重视游戏产业发展工作，对游戏出版实行更为严格的监管措施。多年来，国产和进口网络游戏版号连续下滑，尽管2022年11月游戏版号发放常态化，但在发放时间和数量或仍存一定不确定性，导致公司游戏产品存在不能按期上线的风险。

　　3、公司目前主要游戏以老产品为主，若不能及时对运营的游戏进行改良升级、延长生命周期，则存在用户流失、游戏流水下降加速的风险。

　　4、游戏技术及内容更迭速度快，用户对产品品质要求日趋提高，游戏行业竞争日益加剧，对公司在产品研发、渠道运营、产品推广等方面带来了挑战。新产品上线后可能存在新游戏流水收入未达预期、投入无法回本的风险。

　　5、2015年、2016年以来，公司因收购酷牛互动、杭州幻文和天上友嘉等公司形成了金额较大的商誉，需要在未来各会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　针对上述风险，公司通过建立和完善产品研发及运营体系，持续为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，积极在产品玩法、技术等多个层面进行研发创新，通过持续创新提升产品品质和用户体验。同时，公司遵循市场全球化的经营策略，积极开拓海外游戏市场，挖掘游戏产品的全球化潜力，确保公司持续盈利能力和经营业绩。

　　（2）根据年报，报告期内，你公司境内业务收入为5.12亿元，毛利率为-4.44%，境外业务收入为1.10亿元，毛利率为74.43%。2021年，境内业务毛利率为49.78%，境外业务毛利率为91.09%。请结合境内外业务差异等说明境内外业务毛利率差异较大原因、境内业务毛利率大幅下降原因及境外业务毛利率较高的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司境内与境外毛利率差异较大的原因是由于公司在游戏产业链上所采取的运营方式和所处的角色不同导致的。

　　在境内，公司主要采取联合运营的方式，公司从渠道方获得游戏流水分成后，还需要向上游的IP方和其他联合运营方支付流水分成，同时，公司在报告期内加大了买量运营的力度，支付了较高的推广费用，因此境内收入毛利率较低。

　　在境外，公司在游戏产业链中主要是研发商的角色，主要是以研发商的角色取得分成，不需要再向IP方、其他联合运营方支付分成以及支付推广费用等成本，仅需支付产品维护的人工成本等费用，因此境外收入毛利率相对联合运营模式为主的境内收入毛利率较高。

　　一、2021-2022年境内外毛利率差异

　　单位：万元

　　二、2021-2022年境内毛利率变动情况

　　境内毛利率大幅下降原因：

　　（一）2022年营业收入减少28,454.38万元，其中：游戏分成收入减少8,810.36万元，主要原因为存量游戏流水下降；版权运营收入减少19,522.67万元，主要原因为2021年《航海王》游戏版权对外授权收入12,500万元。

　　（二）2022年营业成本增加13,452.02万元，其中：推广费用同比上升6,818.57万元；期末对预计未来分成收入无法覆盖摊余成本的项目加速摊销，制作费摊销增加5,861.55万。

　　（3）请结合北海元视界大数据有限公司业务开展进展说明你公司人工智能创新研究和业务具体业务模式、预计创收时间，进一步说明你公司是否具备多主业经营的能力，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　人工智能创新研究：2022年人工智能发展迅速。报告期内，公司决定成立一家技术公司为游戏业务提供新技术支持。该公司目前仅立足内部支撑属性，并不对外提供服务，尚无法直接产生外部收入。

　　从目前运行的效果来看，该公司的设立为游戏研发业务提供了有利的支撑，游戏策划和美术制作等效率明显提升，为公司未来尝试开发不同类型的手游，提供了新的技术借鉴。总体来看，截至目前为止，该公司仅是内部使用的技术内包，并不是公司多主业经营。公司将积极努力学习新技术，如果未来有多主业经营计划，将及时公布，敬请广大投资者注意投资风险。

　　7、报告期内，你公司发生研发投入2.13亿元，其中资本化金额为1.12亿元，资本化研发投入占研发投入的比例为52.80%。请结合近三年研发形成的主要成果对主营业务收入的贡献程度，本期研发投入资本化的具体项目、目前所处阶段、相关项目达到资本化条件的判断依据及确认时点等说明你公司研发投入资本化的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、近三年研发形成的主要成果对主营业务收入的贡献

　　2020年研发形成的主要成果产生营业收入3,394.84万元，占当年营业收入的5.76%。2021年研发形成的主要成果产生营业收入45,393.77万元，占当年营业收入的48.66%。2022年研发形成的主要成果产生营业收入36,824.34万元，占当年营业收入的59.27%。

　　二、本期研发投入资本化的项目

　　单位：万元

　　备注：公司针对游戏产品开发需要经过“立项、DEMO评审、游戏研发、产品测试调优、正式上线、版本迭代”等六个阶段

　　三、达到资本化条件的判断依据

　　公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

　　公司拥有规模化研发团队，拥有游戏研发的核心技术和成功经验，具有持续创新能力，存在技术上的可行性；研发项目旨在为市场提供高质量的游戏产品，完成该项无形资产开发并使其能够出售具有可能性；公司能够同时研发多款精品游戏并拥有充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行运营合作渠道。公司具有较强的研发能力，成功研发过多款重要游戏。公司各项研发支出均对应具体项目且与其他成本、费用明确区分，按照项目设置了辅助明细，分别记录各个项目的研发支出。公司根据成本费用支出的范围和标准，执行严格的审批程序，核定研发费用发生额。公司根据费用报销制度的审批程序，按照费用报销管理权限进行审批，并进行相应的账务处理。对于研发人工费用有完整的人员考勤系统、无形资产摊销有资产台账等各类费用发生记录文件。

　　因此，达到资本化的判断依据是结合公司实际情况和《企业会计准则》相关规定。项目开发阶段支出符合资本化条件。

　　四、达到资本化条件的确认时点

　　公司项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。

　　研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司游戏部门判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为立项完成进入开发阶段，终点为项目商业化测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

　　项目在实际发生时，公司会结合《企业会计准则》进行判断其资本化条件是否满足。本期投入研发项目仍处于开发阶段，相关支出符合资本化条件。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价与研发支出相关的内部控制设计有效性，并测试关键控制流程运行的有效性；

　　2、结合《企业会计准则》对研发支出资本化条件的规定，获取并检查研发项目的立项情况和研发项目进展情况，确认研发项目技术上的可行性；了解管理层对研发项目出售或使用的意图和研发项目未来产生经济利益的方式；获取并复核管理层提供的未来盈利预测情况，确认研发项目能够具有足够的资源支持；了解公司研发、销售能力，确认未来具有足够的能力出售研发成果；确认开发阶段的支出能够可靠、准确计量；

　　3、了解公司研发支出的会计政策，检查研发项目资本化情况是否符合公司一惯性原则。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述研发投入资本化符合《企业会计准则》规定的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　8、报告期末，你公司预付账款余额为1.90亿元，其他非流动资产中包含预付游戏开发费3.63亿元、预付游戏分成款0.34亿元。请补充披露预付账款的前五大预付对象名称和预付游戏开发费及分成款的预付对象名称、对应预付金额、预付对象是否与你公司大股东、实际控制人、董监高存在关联关系等。请年审会计师核查前述预付款项真实去向，并结合采购模式、结算政策等说明预付款是否具有真实交易背景和商业实质。

　　公司回复：

　　一、预付账款前五大供应商

　　单位：万元

　　预付账款期末根据游戏研发进度和排期计划，对于预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用的，将其分类至预付款项，预计超出一个正常营业周期的，将其分类至其他非流动资产。

　　二、其他非流动资产-预付游戏开发费前五大供应商

　　单位：万元

　　三、其他非流动资产-预付游戏分成款前五大供应商

　　单位：万元

　　公司采购模式：公司采购分为版权采购、游戏产品采购、研发定制类采购和推广采购。

　　版权采购通过支付IP授权金+游戏上线后分成的方式取得知名动漫或文学作品的游戏改编权，并将游戏改编权制作成游戏产品上线或者直接出售版权获得利润；游戏产品采购支付版权金或游戏预付分成，获得游戏的代理权，外部公司独代或者联合运营上线；研发定制类的采购为预付定制费，研发商按照要求制作游戏产品。推广采购为在联合运营模式下，为获取更高的商业折扣，根据业务推广计划预付推广费用。

　　结算政策：按照合同约定付款条件支付采购款项。其中：预付分成模式下，公司预付的游戏分成款在游戏产品上线后根据合同约定比例和结算周期结算，向IP方和游戏研发商支付分成成本先扣除预付分成款项后再支付剩余款项；预付推广费用每月按费用实际消耗数据进行对账结算，先扣除预付推广费用后再支付剩余款项。

　　预付款项用于公司游戏业务直接相关的采购，系生产运营过程中必需发生的常规采购业务。预付款项具有真实交易背景和商业实质，预付对象与公司大股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价采购循环的内部控制设计有效性，并测试关键控制流程运行的有效性；

　　2、查询供应商工商资料，询问公司管理层和相关人员，以确认与供应商是否存在关联关系；

　　3、获取采购合同，检查主要采购条款，核实交易条件和价格是否存在异常，重要合同条款是否符合交易逻辑；获取与供应商发生的大额资金往来记录，检查是否有交易实质；

　　4、向重要供应商函证、访谈，分析预付款项变动的合理性。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述预付款项交易背景、商业实质、不存在关联关系的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　9、报告期末，你公司其他应收款余额为7,953.99万元，包括股权转让款、往来款、项目处置款等。其他应付款2,214.84万元。请补充说明前述款项的具体情况，包括但不限于形成原因、相关交易的具体背景和内容、往来对象及其是否为关联方、约定收付款日期、预计收付款日期等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、其他应收款净额7,953.99万元，其中：股权转让款5,049.71万元，项目处置款1,647.42万元，往来款590.11万元,保证金、备用金等其他款项666.75万元。

　　其他应收款主要欠款对象、形成原因、交易背景:

　　单位：万元

　　报告期末，其他应收款往来对象均为非关联方。

　　游戏行业受宏观经济波动、行业需求萎缩等不利因素的影响，游戏行业普遍出现了资金紧张、延迟支付的情况，经公司与相关方商议，上述款项按计划清收中。

　　二、其他应付款2,214.84万元中主要为公司并购杭州幻文科技有限公司100%股权应支付原股东的股权收购款837.08万元，期后已支付305.81万元；应付中介机构2022年中介服务费276.11万元等，报告期末，其他应付款往来对象均为非关联方。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、检查款项发生的相关协议、合同、文件等资料；

　　2、对主要款项对象进行函证、访谈；

　　3、检查款项期后的结算情况；

　　4、查询工商资料，询问公司管理层和相关人员，以确认与往来对象是否存在关联关系。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述款项情况及不存在关联关系的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　特此公告

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日