纳思达有限责任公司 第七届股东会第八次会议决议公示

证券代码：002180证券简称：纳思达公示序号：2023-047

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负责任。

纳思达有限责任公司（下称“企业”）第七届股东会第八次大会于2023年5月24日以通信方式举办，会议报告于2023年5月17日以电子邮件方法送到诸位执行董事，需到执行董事九名，具体列席会议执行董事九名，九名执行董事参加了决议。此次会议由董事长汪东颖老先生组织，公司监事会全体人员以及公司整体高管人员均列席。大会的举办和决议程序流程合乎《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，会议审议并通过了如下所示提案：

以9票允许，0票抵制，0票放弃的决议结论决议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》

根据对企业未来前景的自信与对企业的价值的一致认可，为了维护广大投资者合法权利，提高市场信心，并进一步完善企业长效激励机制，企业在决定生产经营情况、业务流程发展前途、经营情况和未来营运能力的前提下，拟运用自筹资金以集中竞价交易的形式复购企业公开发行的人民币普通股（A股）个股。回购价格为不超过人民币61.00元/股（含），回购股份资金总额为不少于rmb10,000.00万余元（含）且不超过人民币20,000.00万余元（含），实际复购资产总金额以复购结束后具体复购应用资金总金额为标准，实际回购股份的总数以复购结束后具体购买的股权总数为标准。此次购买的股权拟全部用于执行股权激励计划或是股权激励计划，此次复购时限为自股东会决议通过此次回购股份预案的时候起不得超过12月。企业如没能在股份回购执行完毕之后36个月应用结束已回购股份，并未所使用的已回购股份将予以销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

独董对于此事发布了单独建议，《独立董事关于回购公司股份事项的独立意见》详细巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于回购公司股份方案的公告》《回购报告书》详细2023年5月25日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达有限责任公司

股东会

二二三年五月二十五日

证券代码：002180证券简称：纳思达公示序号：2023-048

纳思达有限责任公司

有关回购公司股份计划方案的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负责任。

核心内容提醒：

1、此次复购的相关情况

纳思达有限责任公司（下称“企业”）拟运用自筹资金以集中竞价交易的形式复购企业公开发行的人民币普通股（A股）个股。回购价格为不超过人民币61.00元/股（含），复购资产总额为不少于rmb10,000.00万余元（含）且不超过人民币20,000.00万余元（含），实际复购资产总金额以复购结束后具体复购应用资金总金额为标准，实际回购股份的总数以复购结束后具体购买的股权总数为标准。此次购买的股权拟全部用于执行股权激励计划或是股权激励计划，此次复购时限为自股东会决议通过此次回购股份预案的时候起不得超过12月。

2、有关公司股东存不存在增减持计划

2023年2月28日，企业公布了《关于董事、高级管理人员拟减持公司股份的预披露公告》（公示序号：2023-019），有关情况如下：

（1）拥有我们公司股权695,100股（占我们公司总市值比例0.0491%）的董事长兼副总张剑洲老先生方案自高管增持预披露公示公布的时候起十五个交易时间后六个月内以集中竞价或大宗交易方式高管增持我们公司股权不得超过170,000股（占我们公司总市值比例0.0120%）。

（2）拥有我们公司股权131,300股（占我们公司总市值比例0.0093%）的财务主管陈涛老先生方案自高管增持预披露公示公布的时候起十五个交易时间后六个月内以集中竞价或大宗交易方式高管增持我们公司股权不得超过32,000股（占我们公司总市值比例0.0023%）。

（3）拥有我们公司股权53,105股（占我们公司总市值比例0.0038%）的董事长助理武安阳市老先生方案自高管增持预披露公示公布的时候起十五个交易时间后六个月内以集中竞价或大宗交易方式高管增持我们公司股权不得超过13,000股（占我们公司总市值比例0.0009%）。

截止到本公告公布日，减持计划并未执行结束，高管增持数量和价钱有待观察。

经自纠自查，除了上述状况外，企业别的执行董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在认购期内无确立的股权增减持计划，企业将高度关注以上主体增减持计划，并按有关规定立即履行信息披露义务。

3、有关风险防范

（1）此次复购可能出现复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，从而导致此次复购计划方案没法顺利推进或是只有一部分开展的风险性；

（2）如果发生对股票交易价格产生不利影响的大事件，或者公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，或其它造成董事会选择停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或是根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性；

（3）此次回购股份可能出现因股权激励计划或是股权激励计划无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、股权激励计划或是股权激励计划激励对象放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，存有已复购未授出股权注销风险；

（4）如遇到监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成此次复购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（下称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（下称“《回购指引》”）等有关法律、法规和行政规章和《公司章程》的有关规定，公司在2023年5月24日举办第七届股东会第八次大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，详情如下：

一、复购计划方案主要内容

（一）回购股份的效果及主要用途

企业拟以自筹资金回购公司股份，并把用以执行企业股权激励计划或是股权激励计划。企业如没能在股份回购执行完毕之后36个月应用结束已回购股份，并未所使用的已回购股份将予以销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

（二）回购股份符合规定标准

此次公司回购股份，合乎《回购规则》及其《回购指引》特定条件：

1、企业股票发行已满一年；

2、企业最近一年无重大违法；

3、回购股份后，企业具有负债执行能力及持续盈利；

4、回购股份后，企业的股份遍布正常情况下必须符合企业上市条件；

5、中国证券监督管理委员会和深圳交易所所规定的标准。

（三）回购股份的方法及价格定位

1、此次回购股份的方式为根据深圳交易所交易软件以集中竞价交易方法复购。

2、这次回购股份的价格是不超过人民币61.00元/股（含），该回购股份价格上限不超过股东会决议通过此次复购计划方案决定前三十个交易时间公司股票交易平均价的150%，实际回购价格由股东会受权公司管理人员在复购执行期内，综合性企业二级市场股票价钱、财务状况和经营情况明确。

此次复购自股东会表决通过日起至复购执行结束前，若企业执行资本公积转增股本、发放个股或红股、股票拆细、缩股及其它等除权除息事宜，自股票价格除权除息的时候起，根据证监会及深圳交易所的有关规定适当调整回购股份价格上限。

（四）回购股份资金总金额及自有资金

1、此次回购股份资金总额为不少于rmb10,000.00万余元（含）且不超过人民币20,000.00万余元（含），实际复购资产总金额以复购结束后具体复购应用资金总金额为标准。

2、这次回购股份的资金来源为企业自筹资金。

（五）复购股份的种类、数量和占总股本的占比

1、复购股份的种类：企业公开发行的人民币普通股（A股）个股。

2、回购股份的数量和占总股本的占比：企业将依据复购方案落地期内股票价格变化情况，以不超过人民币20,000.00万余元（含）执行复购。在股份回购价钱不超过人民币61.00元/股环境下，按不超过人民币20,000.00万余元（含）的认购额度限制计算，预估回购股份总数大约为3,278,688股，约占公司已发售总股本的0.23%；按不少于rmb10,000.00万余元（含）的认购额度低限计算，预估回购股份总数大约为1,639,345股，约占公司已发售总股本的0.12%。这次回购股份的数量和复购专用型股票账户里的股权总数总计不得超过公司已经发售总股本的10%，合乎《回购规则》要求，实际回购股份的总数以复购结束后具体购买的股权总数为标准。

此次复购自股东会表决通过日起至复购执行结束前，若企业执行资本公积转增股本、发放个股或红股、股票拆细、缩股及其它除权除息等事宜，自股票价格除权除息的时候起，根据证监会及深圳交易所的有关规定适当调整回购股份价格上限，回购股份数量及占公司总总股本及无尽售标准股权比例相对应转变。

（六）回购股份的实行时限

公司本次回购股份期限自股东会决议通过此次回购股份预案的时候起12个月。复购方案落地期内，上市公司因筹备重大事情连续停牌十个交易时间以上，复购时限可给予延期，延期后不可超过证监会及深圳交易所所规定的最多时限。

1、假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）若是在复购时间内复购资金分配额度做到最高额，则复购计划方案马上执行结束，认购时限自该之日起提早期满。

（2）如董事会选择停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止本复购计划方案的时候起提早期满。

2、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前十个交易日，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示此前十个交易时间开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前十个交易日；

（3）自可能会对我们公司股票交易价格产生不利影响的重大产生之时或在决策的过程中，至依规公布之天内；

（4）证监会及深圳交易所要求其他情形。

（七）预估复购结束后公司组织结构的变化情况

1、此次复购计划方案所有执行结束，若按回购价格限制rmb61.00元/股（含），认购额度限制rmb20,000.00万余元（含）开展计算，预估回购股份总数大约为3,278,688股，约占公司已发售总股本的0.23%。若此次回购股份全部用于股权激励计划或是股权激励计划并所有锁住，预估企业公司股权结构转变情况如下：

2、此次复购计划方案所有执行结束，若按回购价格限制rmb61.00元/股（含），复购额度低限rmb10,000.00万余元（含）开展计算，预估回购股份总数大约为1,639,345股，约占公司已发售总股本的0.12%。若此次回购股份全用于股权激励计划或是股权激励计划并所有锁住，预估企业公司股权结构转变情况如下：

注：以上变化情况尚未考虑到别的因素的影响，实际回购股份的总数以复购结束后具体购买的股权总数为标准。

（八）高管有关此次回购股份针对公司运营、营运能力、会计、产品研发、外债执行水平、发展方向危害和保持发售影响力等问题的剖析

1、此次回购股份对公司运营、营运能力、会计、产品研发、负债执行实力的危害

截止到2023年3月31日，公司资产总额为4,562,570.61万余元，归属于上市公司股东的资产总额为1,604,337.78万余元，贷币余额为817,845.76万余元，盈余公积为532,606.02万余元。按此次复购资产总金额限制rmb20,000.00万余元（含）全部采用结束计算，复购资产约为公司资产总额的0.44%，约为归属于上市公司公司股东公司净资产的1.25%。企业业务发展趋势优良，生产经营现金流量身心健康。依据公司运营、会计、产品研发等状况，公司表示股份回购资产总金额不少于rmb10,000.00万余元（含）且不超过人民币20,000.00万余元（含），也不会对公司的经营、营运能力、会计、产品研发、外债执行水平产生不利影响。

2、此次回购股份对公司战略发展产生的影响

此次公司回购股份体现了高管对企业实际价值的认可，有益于提高群众市场信心、维护保养股价并提高企业的金融市场品牌形象，为企业未来进一步发展造就良好条件。这次回购股份用以执行企业股权激励计划或是股权激励计划，进一步完善了企业长效激励机制，不断加强了公司员工、核心员工的热情，提升了企业凝聚力和竞争能力，可以有效促进企业的持续发展。

3、对此次回购股份是不是危害上市企业地位剖析

若按回购价格限制rmb61.00元/股（含），认购额度限制rmb20,000.00万余元（含）开展计算，预估回购股份总数大约为3,278,688股，约占公司已发售总股本的0.23%。复购结束后企业的公司股权结构不会有重大变动。此次复购总数不会造成企业股份分布特征不符公司上市条件，亦始终不变企业上市公司影响力。

4、企业整体执行董事服务承诺，整体执行董事在此次回购股份事宜里将诚信友善、尽职履责，维护公司利益和股东合法权利，这次复购不容易危害企业的债务执行能力及持续盈利。

（九）上市公司董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月内交易我们公司股份的状况，存不存在独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划；持仓5%之上公司股东及其一致行动人将来六个月的减持计划

1、上市公司董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月内交易我们公司股份的状况，存不存在独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为的解释

经自纠自查，董事、公司监事、高管人员，大股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月内，不会有买卖公司股份的状况；董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人亦没有独立或是与别人协同开展内线交易及操纵股价的举动。

2、上市公司董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在复购阶段的增减持计划；持仓5%之上公司股东及其一致行动人将来六个月的减持计划

2023年2月28日，企业公布了《关于董事、高级管理人员拟减持公司股份的预披露公告》（公示序号：2023-019），有关情况如下：

（1）拥有我们公司股权695,100股（占我们公司总市值比例0.0491%）的董事长兼副总张剑洲老先生方案自高管增持预披露公示公布的时候起十五个交易时间后六个月内以集中竞价或大宗交易方式高管增持我们公司股权不得超过170,000股（占我们公司总市值比例0.0120%）。

（2）拥有我们公司股权131,300股（占我们公司总市值比例0.0093%）的财务主管陈涛老先生方案自高管增持预披露公示公布的时候起十五个交易时间后六个月内以集中竞价或大宗交易方式高管增持我们公司股权不得超过32,000股（占我们公司总市值比例0.0023%）。

（3）拥有我们公司股权53,105股（占我们公司总市值比例0.0038%）的董事长助理武安阳市老先生方案自高管增持预披露公示公布的时候起十五个交易时间后六个月内以集中竞价或大宗交易方式高管增持我们公司股权不得超过13,000股（占我们公司总市值比例0.0009%）。

截止到本公告公布日，减持计划并未执行结束，高管增持数量和价钱有待观察。

经自纠自查，除了上述状况外，企业别的执行董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在认购期内无确立的股权增减持计划，企业将高度关注以上主体增减持计划，并按有关规定立即履行信息披露义务。

（十）回购股份后依规销户或是转让有关分配，及其预防损害债务人权益的有关分配

此次公司回购的股权将主要用于执行企业股权激励计划或是股权激励计划。股东会薪酬与考核委员会将尽快拟订股权激励计划或是股权激励方案议案，递交股东会、股东大会审议，企业将及时公布并执行对应的程序流程。若所回购股份无法或未能全部在有关法律法规规定期限内执行以上主要用途，没有使用一部分股权将依法进行销户，公司注册资金将进一步减少，到时候公司将在股东会做出回购股份注销决定后,按照《中华人民共和国公司法》的相关规定,就注销股份及减少注册资本事项执行通告债务人等司法程序及公布责任，全面保障债务当事人的合法权益。

（十一）对高管申请办理此次复购相关的事宜的实际受权

依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东会决议，为确保此次股份回购的顺利推进，董事会受权公司管理人员，在有关法律法规范围之内，依照最大程度维护保养公司及股东利益的基本原则，全权负责申请办理此次回购股份相关的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、在政策、政策法规允许的情况下，结合公司和市场状况，制订此次回购股份的具体实施方案；

2、如监督机构针对回购股份的法定条件产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整；

3、办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、结束与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议书、合同；

4、开设复购专用型股票账户及申请办理其他一些业务流程；

5、结合实际情况适时回购股份，包含购买的时长、价格与数量等；

6、申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事宜。

本受权自董事会表决通过日起至以上受权事宜申请办理结束之日起计算。

二、复购策略的决议及执行程序流程

2023年5月24日，公司召开第七届股东会第八次大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。独董对此次事宜发布了确立赞同的单独建议。

依据《公司章程》第二十六条：“企业因本规章第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情况回收我们公司股份的，应当经股东会议决议。企业因本规章第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况回收我们公司股份的，经三分之二以上执行董事参加的股东会会议决议。”

此次购买的股权将主要用于股权激励计划或是股权激励计划，合乎《公司章程》第二十四条第（三）项规定，归属于股东会审批权，不用递交股东大会审议。

三、独董建议

1、公司本次回购股份，合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律、法规和行政规章和《公司章程》的有关规定，董事会的决议程序流程合乎法律法规及《公司章程》的相关规定。此次回购股份依法依规。

2、公司经营情况优良，公司本次回购股份的实行，有益于提高企业股票长久的升值空间，维护保养股东利益，助力公司股票估值的有效重归。公司回购股份用以中后期执行股权激励计划或是股权激励计划，不断加强企业中高管人员、核心员工工作人员的热情，为公司发展建立和完善长效激励机制，将有利于的持续发展。此次回购股份具有必要性。

3、这次回购股份的资金来源为自筹资金。结合公司现阶段运营、会计及未来发展计划，此次回购股份不会对公司运营、会计、产品研发、负债执行能力及发展方向产生不利影响，也不会影响企业上市影响力。此次回购股份以集中竞价方式执行，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。回购股份计划方案有效、行得通。

综上所述，对于我们来说：此次复购合乎相关法律法规、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，复购计划方案具有重要性和可行性分析，不会对公司运营和财务产生不利影响，符合公司和公司股东权益，大家允许此次复购计划方案。

四、复购计划方案的不确定因素风险性

1、此次复购可能出现复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，从而导致此次复购计划方案没法顺利推进或是只有一部分开展的风险性；

2、如果发生对股票交易价格产生不利影响的大事件，或者公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，或其它造成董事会选择停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或是根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性；

3、此次回购股份可能出现因股权激励计划或是股权激励计划无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、股权激励计划或是股权激励计划激励对象放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，存有已复购未授出股权注销风险；

4、如遇到监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成此次复购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

五、备查簿文档

1、第七届股东会第八次会议决议；

2、独董有关回购公司股份事项单独建议；

3、复购报告。

特此公告。

纳思达有限责任公司

股东会

二二三年五月二十五日

证券代码：002180证券简称：纳思达公示序号：2023-049

纳思达有限责任公司复购报告

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负责任。

核心内容提醒：

1、纳思达有限责任公司（下称“企业”）拟运用自筹资金以集中竞价交易的形式复购企业公开发行的人民币普通股（A股）个股。回购价格为不超过人民币61.00元/股（含），回购股份资金总额为不少于rmb10,000.00万余元（含）且不超过人民币20,000.00万余元（含），实际复购资产总金额以复购结束后具体复购应用资金总金额为标准，实际回购股份的总数以复购结束后具体购买的股权总数为标准。此次购买的股权拟全部用于执行股权激励计划或是股权激励计划，此次复购时限为自股东会决议通过此次回购股份预案的时候起不得超过12月。

2、这次回购股份计划方案早已企业2023年5月24日举行的第七届股东会第八次会议审议根据。

3、企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立了复购专用型股票账户。

4、有关风险防范

（1）此次复购可能出现复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，从而导致此次复购计划方案没法顺利推进或是只有一部分开展的风险性；

（2）如果发生对股票交易价格产生不利影响的大事件，或者公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，或其它造成董事会选择停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或是根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性；

（3）此次回购股份可能出现因股权激励计划或是股权激励计划无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、股权激励计划或是股权激励计划激励对象放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，存有已复购未授出股权注销风险；

（4）如遇到监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成此次复购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

5、此次复购常用资产也不会对公司的经营主题活动、经营情况、产品研发、负债执行能力及发展方向产生不利影响，不会造成公司控制权的变动，股份分布特征依然合乎企业上市条件，也不会影响企业上市影响力。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（下称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（下称“《回购指引》”）等有关法律、法规和行政规章和《公司章程》的有关规定，公司在2023年5月24日举办第七届股东会第八次大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，详情如下：

一、回购股份的效果及主要用途

根据对企业未来前景的自信与对企业的价值的一致认可，为了维护广大投资者合法权利，提高市场信心，并进一步完善企业长效激励机制，企业在决定生产经营情况、业务流程发展前途、经营情况和未来营运能力的前提下，拟以自筹资金回购公司股份，并把用以执行企业股权激励计划或是股权激励计划。企业如没能在股份回购执行完毕之后36个月应用结束已回购股份，并未所使用的已回购股份将予以销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

二、回购股份符合规定标准

此次公司回购股份，合乎《回购规则》及其《回购指引》特定条件：

1、企业股票发行已满一年；

2、企业最近一年无重大违法；

3、回购股份后，企业具有负债执行能力及持续盈利；

4、回购股份后，企业的股份遍布正常情况下必须符合企业上市条件；

5、中国证券监督管理委员会和深圳交易所所规定的标准。

三、回购股份的方法及价格定位

1、此次回购股份的方式为根据深圳交易所交易软件以集中竞价交易方法复购。

2、这次回购股份的价格是不超过人民币61.00元/股（含），该回购股份价格上限不超过股东会决议通过此次复购计划方案决定前三十个交易时间公司股票交易平均价的150%，实际回购价格由股东会受权公司管理人员在复购执行期内，综合性企业二级市场股票价钱、财务状况和经营情况明确。

此次复购自股东会表决通过日起至复购执行结束前，若企业执行资本公积转增股本、发放个股或红股、股票拆细、缩股及其它等除权除息事宜，自股票价格除权除息的时候起，根据证监会及深圳交易所的有关规定适当调整回购股份价格上限。

四、回购股份资金总金额及自有资金

1、此次回购股份资金总额为不少于rmb10,000.00万余元（含）且不超过人民币20,000.00万余元（含），实际复购资产总金额以复购结束后具体复购应用资金总金额为标准。

2、这次回购股份的资金来源为企业自筹资金。

五、复购股份的种类、数量和占总股本的占比

1、复购股份的种类：企业公开发行的人民币普通股（A股）个股。

2、回购股份的数量和占总股本的占比：企业将依据复购方案落地期内股票价格变化情况，以不超过人民币20,000.00万余元（含）执行复购。在股份回购价钱不超过人民币61.00元/股环境下，按不超过人民币20,000.00万余元（含）的认购额度限制计算，预估回购股份总数大约为3,278,688股，约占公司已发售总股本的0.23%；按不少于rmb10,000.00万余元（含）的认购额度低限计算，预估回购股份总数大约为1,639,345股，约占公司已发售总股本的0.12%。这次回购股份的数量和复购专用型股票账户里的股权总数总计不得超过公司已经发售总股本的10%，合乎《回购规则》要求，实际回购股份的总数以复购结束后具体购买的股权总数为标准。

此次复购自股东会表决通过日起至复购执行结束前，若企业执行资本公积转增股本、发放个股或红股、股票拆细、缩股及其它除权除息等事宜，自股票价格除权除息的时候起，根据证监会及深圳交易所的有关规定适当调整回购股份价格上限，回购股份数量及占公司总总股本及无尽售标准股权比例相对应转变。

六、回购股份的实行时限

公司本次回购股份期限自股东会决议通过此次回购股份预案的时候起12个月。复购方案落地期内，上市公司因筹备重大事情连续停牌十个交易时间以上，复购时限可给予延期，延期后不可超过证监会及深圳交易所所规定的最多时限。

1、假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）若是在复购时间内复购资金分配额度做到最高额，则复购计划方案马上执行结束，认购时限自该之日起提早期满。

（2）如董事会选择停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止本复购计划方案的时候起提早期满。

2、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前十个交易日，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示此前十个交易时间开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前十个交易日；

（3）自可能会对我们公司股票交易价格产生不利影响的重大产生之时或在决策的过程中，至依规公布之天内；

（4）证监会及深圳交易所要求其他情形。

七、预估复购结束后公司组织结构的变化情况

1、此次复购计划方案所有执行结束，若按回购价格限制rmb61.00元/股（含），认购额度限制rmb20,000.00万余元（含）开展计算，预估回购股份总数大约为3,278,688股，约占公司已发售总股本的0.23%。若此次回购股份全部用于股权激励计划或是股权激励计划并所有锁住，预估企业公司股权结构转变情况如下：

2、此次复购计划方案所有执行结束，若按回购价格限制rmb61.00元/股（含），复购额度低限rmb10,000.00万余元（含）开展计算，预估回购股份总数大约为1,639,345股，约占公司已发售总股本的0.12%。若此次回购股份全部用于股权激励计划或是股权激励计划并所有锁住，预估企业公司股权结构转变情况如下：

注：以上变化情况尚未考虑到别的因素的影响，实际回购股份的总数以复购结束后具体购买的股权总数为标准。

八、高管有关此次回购股份针对公司运营、营运能力、会计、产品研发、外债执行水平、发展方向危害和保持发售影响力等问题的剖析

1、此次回购股份对公司运营、营运能力、会计、产品研发、负债执行实力的危害

截止到2023年3月31日，公司资产总额为4,562,570.61万余元，归属于上市公司股东的资产总额为1,604,337.78万余元，贷币余额为817,845.76万余元，盈余公积为532,606.02万余元。按此次复购资产总金额限制rmb20,000.00万余元（含）全部采用结束计算，复购资产约为公司资产总额的0.44%，约为归属于上市公司公司股东公司净资产的1.25%。企业业务发展趋势优良，生产经营现金流量身心健康。依据公司运营、会计、产品研发等状况，公司表示股份回购资产总金额不少于rmb10,000.00万余元（含）且不超过人民币20,000.00万余元（含），也不会对公司的经营、营运能力、会计、产品研发、外债执行水平产生不利影响。

2、此次回购股份对公司战略发展产生的影响

此次公司回购股份体现了高管对企业实际价值的认可，有益于提高群众市场信心、维护保养股价并提高企业的金融市场品牌形象，为企业未来进一步发展造就良好条件。这次回购股份用以执行企业股权激励计划或是股权激励计划，进一步完善了企业长效激励机制，不断加强了公司员工、核心员工的热情，提升了企业凝聚力和竞争能力，可以有效促进企业的持续发展。

3、对此次回购股份是不是危害上市企业地位剖析

若按回购价格限制rmb61.00元/股（含），认购额度限制rmb20,000.00万余元（含）开展计算，预估回购股份总数大约为3,278,688股，约占公司已发售总股本的0.23%。复购结束后企业的公司股权结构不会有重大变动。此次复购总数不会造成企业股份分布特征不符公司上市条件，亦始终不变企业上市公司影响力。

4、企业整体执行董事服务承诺，整体执行董事在此次回购股份事宜里将诚信友善、尽职履责，维护公司利益和股东合法权利，这次复购不容易危害企业的债务执行能力及持续盈利。

九、上市公司董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月内交易我们公司股份的状况，存不存在独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划；持仓5%之上公司股东及其一致行动人将来六个月的减持计划

1、上市公司董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月内交易我们公司股份的状况，存不存在独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为的解释

经自纠自查，董事、公司监事、高管人员，大股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月内，不会有买卖公司股份的状况；董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人亦没有独立或是与别人协同开展内线交易及操纵股价的举动。

2、上市公司董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在复购阶段的增减持计划；持仓5%之上公司股东及其一致行动人将来六个月的减持计划

2023年2月28日，企业公布了《关于董事、高级管理人员拟减持公司股份的预披露公告》（公示序号：2023-019），有关情况如下：

（1）拥有我们公司股权695,100股（占我们公司总市值比例0.0491%）的董事长兼副总张剑洲老先生方案自高管增持预披露公示公布的时候起十五个交易时间后六个月内以集中竞价或大宗交易方式高管增持我们公司股权不得超过170,000股（占我们公司总市值比例0.0120%）。

（2）拥有我们公司股权131,300股（占我们公司总市值比例0.0093%）的财务主管陈涛老先生方案自高管增持预披露公示公布的时候起十五个交易时间后六个月内以集中竞价或大宗交易方式高管增持我们公司股权不得超过32,000股（占我们公司总市值比例0.0023%）。

（3）拥有我们公司股权53,105股（占我们公司总市值比例0.0038%）的董事长助理武安阳市老先生方案自高管增持预披露公示公布的时候起十五个交易时间后六个月内以集中竞价或大宗交易方式高管增持我们公司股权不得超过13,000股（占我们公司总市值比例0.0009%）。

截止到本公告公布日，减持计划并未执行结束，高管增持数量和价钱有待观察。

经自纠自查，除了上述状况外，企业别的执行董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在认购期内无确立的股权增减持计划，企业将高度关注以上主体增减持计划，并按有关规定立即履行信息披露义务。

十、回购股份后依规销户或是转让有关分配，及其预防损害债务人权益的有关分配

此次公司回购的股权将主要用于执行企业股权激励计划或是股权激励计划。股东会薪酬与考核委员会将尽快拟订股权激励计划或是股权激励方案议案，递交股东会、股东大会审议，企业将及时公布并执行对应的程序流程。若所回购股份无法或未能全部在有关法律法规规定期限内执行以上主要用途，没有使用一部分股权将依法进行销户，公司注册资金将进一步减少，到时候公司将在股东会做出回购股份注销决定后,按照《中华人民共和国公司法》的相关规定,就注销股份及减少注册资本事项执行通告债务人等司法程序及公布责任，全面保障债务当事人的合法权益。

十一、对高管申请办理此次复购相关的事宜的实际受权

依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东会决议，为确保此次股份回购的顺利推进，董事会受权公司管理人员，在有关法律法规范围之内，依照最大程度维护保养公司及股东利益的基本原则，全权负责申请办理此次回购股份相关的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、在政策、政策法规允许的情况下，结合公司和市场状况，制订此次回购股份的具体实施方案；

2、如监督机构针对回购股份的法定条件产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整；

3、办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、结束与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议书、合同；

4、开设复购专用型股票账户及申请办理其他一些业务流程；

5、结合实际情况适时回购股份，包含购买的时长、价格与数量等；

6、申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事宜。

本受权自董事会表决通过日起至以上受权事宜申请办理结束之日起计算。

十二、复购策略的决议及执行程序流程

1、依据《公司章程》第二十六条：“企业因本规章第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情况回收我们公司股份的，应当经股东会议决议。企业因本规章第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况回收我们公司股份的，经三分之二以上执行董事参加的股东会会议决议。”

此次购买的股权将主要用于股权激励计划或是股权激励计划，合乎《公司章程》第二十四条第（三）项规定，归属于股东会审批权，不用递交股东大会审议。

2、2023年5月24日，公司召开第七届股东会第八次大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，主要内容详细2023年5月25日发表于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公示序号：2023-048）。

3、公司独立董事觉得此次复购合乎相关法律法规、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，复购计划方案具有重要性和可行性分析，不会对公司运营和财务产生不利影响，符合公司和公司股东权益，允许此次复购计划方案。

十三、复购专用型股票账户设立状况

依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，企业已经在我国登记结算有限责任公司深圳分公司实现了股份回购专用型股票账户的设立，该帐户仅限于回购公司股份。

十四、复购期内的信息披露分配

依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，公司将在复购执行期内立即公布复购工作进展，在定期报告中公布复购工作进展：

1、在初次回购股份客观事实所发生的隔日给予公布；

2、回购股份占上市企业总股本的占比每多1%的，必须在客观事实产生的时候起三日内给予公布；

3、每月的前三个交易日公布截止到上月底的复购工作进展；

4、在股份回购计划方案所规定的复购执行时限一半以上时，并未执行购买的，股东会将公示无法执行复购的原因及后面复购分配；

5、复购届满或是回购股份已执行完成后的，企业将终止复购个人行为，在两个个交易日公布复购结论暨股权变化公示。

十五、复购计划方案的不确定因素风险性

1、此次复购可能出现复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，从而导致此次复购计划方案没法顺利推进或是只有一部分开展的风险性；

2、如果发生对股票交易价格产生不利影响的大事件，或者公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，或其它造成董事会选择停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或是根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性；

3、此次回购股份可能出现因股权激励计划或是股权激励计划无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、股权激励计划或是股权激励计划激励对象放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，存有已复购未授出股权注销风险；

4、如遇到监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成此次复购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

十六、备查簿文档

1、第七届股东会第八次会议决议；

2、独董有关回购公司股份事项单独建议。

特此公告。

纳思达有限责任公司股东会

二二三年五月二十五日