广东利元亨精密机械制造有限责任公司第二届职工监事第十九次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

2023年5月24日，广东利元亨精密机械制造有限责任公司（下称“企业”）第二届职工监事第十九次会议在公司会议室以实地方法举办，此次会议报告已经在2023年5月19日以邮件形式通告整体公司监事。此次会议由监事长杜义贤老先生组织，大会需到公司监事3名，实到公司监事3名，合乎《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》所规定的成员数，此次监事会会议决定真实有效。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事决议表决，一致通过如下所示提案：

1. 表决通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定以及企业2023年第一次股东大会决议的受权，根据企业业务发展需要，对企业2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案里的“（三）发售目标及申购方法”、“（六）募资规模和主要用途”作出调整。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案不用提交公司股东大会审议。

2. 表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》开展修定，主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案不用提交公司股东大会审议。

3. 表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》开展修定，主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案不用提交公司股东大会审议。

4. 表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》开展修定，主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案不用提交公司股东大会审议。

5. 表决通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》开展修定，主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公示序号：2023-063）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案不用提交公司股东大会审议。

6. 表决通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》开展修定，主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案不用提交公司股东大会审议。

7. 表决通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》

因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，公司拟与特定对象惠州利元亨集团有限公司签定《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议》，主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公示序号：2023-064）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案不用提交公司股东大会审议。

8. 表决通过《关于会计师事务所对公司近三年非经常性损益专项说明的议案》

依据业务需要，公司编制了2020年度、2021年度、2022本年度非经常性损益清单，安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对于该三年的非经常性损益清单出具了重点表明，主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司非经常性损益的专项说明》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案不用提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司职工监事

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公示序号：2023-063

可转债编码：118026 可转债通称：利元可转债

广东利元亨精密机械制造有限责任公司

有关向特定对象发售A股个股

摊薄即期回报、弥补对策及

有关行为主体服务承诺(修改草案)的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

广东利元亨精密机械制造有限责任公司（下称“利元亨”或“企业”）拟将特定对象发售A股个股（下称“本次发行”或“此次向特定对象发售”）。依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关资料的需求，为确保中小股东权益，就此次向特定对象发行新股事宜对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并修改了弥补回报相关措施，有关行为主体对企业弥补收益采取措施获得认真履行作出了承诺。修定后详情如下：

一、本次发行摊薄即期回报的影响因素分析

此次向特定对象发行新股总数不得超过本次发行前上市企业总股本的30%（含30%），即26,491,308股，且向特定对象发售A股个股募资总额不得超过249,988.80万余元。本次发行结束后，企业总市值将有所上升，企业净资产规模都将有所提高，因为本次发行一部分募集资金投资项目存在一定的开发周期，经济收益存在一定的滞后效应，因而短时间企业每股净资产和权重计算平均净资产收益率等数据要被摊低。

（一）影响因素分析的前提假设

下列假定仅是计算此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，不构成企业的财务预测，亦不代表公司对生产经营情况及行情的分辨，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任。下列计算未考虑到本文档公告日后除股东分红、募资和净利润以外的其他因子对公司净资产的危害。有关前提假设如下所示：

1、假定宏观经济形势、国家产业政策、市场发展情况、市场状况等多个方面没有出现重要不好转变；

2、假定本次发行股票数按此次向特定对象发行新股前企业总股本的30%测算，本次发行总数最高为26,491,308股（含本数）（不顾及可转债转股产生的影响）；

3、假定本次发行募资总金额249,988.80万余元^[1]，暂时不考虑到发行费等因素。此次向特定对象发行新股具体到帐的募资经营规模将依据监督机构审批申请注册状况、发售申购情况及发行费等状况最终决定；

（^[1]募资总金额系已扣减企业第二届股东会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟花费的财务性投资3,000万余元后金额。）

4、假定此次向特定对象发行新股于2023年9月底执行结束，该结束时间仅限于测算本次发行摊薄即期回报对企业关键指标产生的影响，不构成对本次发行具体结束时间的分析，最后发售结束时间以上海交易所审批通过且经证监会允许注册认证，具体发售进行为准；

5、在预测分析企业期终发售在外面的普通股票股票数时，以此次向特定对象发售前总市值88,304,362.00股为载体，仅考虑到此次向特定对象公开发行的危害，未考虑到员工持股计划等其它原因造成股本变动的情况；

6、依据《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度报告》，企业2022本年度完成归属于母公司所有者纯利润为28,952.19万余元，完成归属于母公司所有者扣非的纯利润为25,911.37万余元；

7、假定2023本年度归属于上市公司股东的纯利润、扣非后归属于上市公司股东的纯利润各自较2022本年度差不多、提高20%和提高40%三种情况（以上年增长率并不代表企业对于未来盈利的财务预测，仅限于测算本次发行摊薄即期回报对关键指标产生的影响，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任）；

8、未考虑到本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、投资盈利）等危害。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定和前提条件，此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响比照如下所示：

注：2023年底总市值（不顾及此次向特定对象发售、资本公积转增方案落地及可转债转股产生的影响）较2022年底总市值提升304,362股，主要系企业2021年限制性股票激励计划第一个所属期归属的股权于2023年1月6日进行登记而致。

以上计算中，每股净资产依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）的相关规定展开了测算。企业对2023本年度纯利润及扣非后纯利润的假定剖析是为了方便投资人了解本次发行对掉期回报摊低，并不是组成企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策带来的损失，公司没有承担连带责任。

二、此次向特定对象发行新股摊薄即期回报风险特别提醒

本次发行结束后，企业的经济实力将大幅度提高，资产总额和总股本经营规模亦将随着扩张。伴随着本次发行募资的相继应用，企业的纯利润将有一定的变厚，但募集资金使用导致的收益提高需要一定的流程和时长，短时间公司盈利完成和股东回报仍主要依靠目前业务流程。在企业总市值和资产总额都有很大提高的情形下，每股净资产和权重计算平均净资产收益率等财务指标分析存在一定力度降低的风险性。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报风险。

与此同时，企业为了应对掉期收益被摊低风险性而制订的弥补收益具体办法并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任。报请广大投资者留意。

三、此次向特定对象公开发行的重要性和合理化

本次发行所有募集资金投资项目都经过层层论述，实施具有必要性和可行性分析。本次发行的重要性和合理化详细同一天公示的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”的相关介绍。

四、此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系

企业的目前工作为智能制造装备的开发、生产与销售，首要主要用途为锂离子电池、汽车零部件、ICT等；主营产品以锂离子电池生产设备为主导，主要包括锂电芯装配流水线、电池组装线等整线机器设备，及其丝网印刷机、卷绕机、叠片机、焊接专机、激光器膜切分切一体机等私人飞机机器设备。

本次发行募资将主要用于“华东地区光伏发电高端装备制造产业化项目”、“智能化制造数字化整体方案工程项目”和“补充流动资金及归还银行借款”，系企业融合将来中下游市场的需求及行业发展前景对当前业务流程的延续和拓展，与企业主营业务息息相关，有利于企业进一步提升目前经营规模从而形成业务流程增加量，打造出第二增长曲线，提高企业商品核心竞争优势，进而提升企业的持续营运能力。

五、公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）人员储备

企业构建了由研究所和工程研究中心所组成的研发部门。在其中，研究所设立了由医生带领的高水平预研精英团队，承担新的领域、共性技术、新技术前瞻性预测。研发部门人员稳定且均有着多年自动化机械的从业经验。

公司自资金投入光伏发电业务流程至今，利用内部和外延性的形式构成了遮盖光伏电池片关键工艺技术的高品质、全环节关键技术精英团队，并继续广纳人才，引进具备产业链行业经验及品牌影响力的高端技术优秀人才为光伏发电业务流程扶持，是本次募投项目的夯实基础。

（二）技术实力

企业注重项目研发，坚持不懈自主技术创新与技术立志，科研投入长时间处于领先水平。公司布局积淀关键专利权，截止到2022年12月31日，企业国内外知识产权布局近3000项，并参加了《20184406-T-604数字化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服务预测性维通用要求》《20182036-T-339智能制造大规模个性化定制术语》等十余项国家行业标准、国家标准和团体标准的建设。企业深耕细作智能制造装备的开发、生产与销售，公司使用以自主开发为主导，合作研发辅助的方式，加强与科研单位、院校的合作发展，单独承当或带头参加多种重要科研项目，积攒了可观的行业经验和技术实力，产生由感知技术、控制系统、实行技术性、数字技术激光应用技术以及智能物流技术以及泛真空设备搭建的关键技术管理体系，是企业作为世界锂离子电池制造装备全球领先企业之一的夯实基础。

切合行业发展趋势和政策扶持方位，企业战略部署光伏设备行业的关键技术，借助自主开发优秀关键共性技术，进行多种创业创新项目，与国内外知名试验室协作积淀行业大数据，由低堡垒不断向堡垒外延性，μm精密度向纳米技术精密度外延性，积极推进异质结单机版设备和光伏发电整线技术性。当前公司已经具备丝印机的批量生产水平，逐渐产品研发熟练掌握清理制绒、PVD、PECVD的关键加工工艺。

（三）销售市场贮备

企业是全世界锂离子电池制造装备全球领先企业之一，已经与比亚迪汽车、赣锋锂业、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、新能源科技等生产商设立了战略合作关系，并积极拓展了远景动力、三星 SDI、标致汽车、瑞浦兰钧、海辰电力能源、楚能新能源技术、京威股份、威马汽车、阿特斯、清陶电力能源、天能股份等全球著名顾客。

企业在专注于服务项目锂电池行业领头顾客的与此同时，积极拓展光伏发电、氢能源等领域的高端客户，与光伏发电头部企业建立合作，不断创新光伏设备产品系列、合理布局新式太阳能电池路经，现阶段已经实现一部分型号交货，一部分机型的技术验证得到客户的信任。企业2022年分别向冯·阿登纳（VONARDENNE）、上海市森松达成战略合作，双方将在光伏发电（HJT）领域展开深化合作；企业2023年和长三角太阳能光伏技术产业创新中心达成战略合作，双方就合作开发光伏设备并共创光伏设备试验室，促进光伏技术运用研发与产业发展。企业主动产品研发光伏电池片的关键工艺技术，积攒了高品质太阳能电池制造商的客源。

总的来说，公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司具有主营进行，在人员、技术性、销售市场等方面都具有较强贮备，将来将进一步完善有关贮备。此次募投项目投产后，企业将进一步开启市场，提升市场占有率。

六、企业解决此次向特定对象发售摊薄即期回报采取措施

对于本次发行可能造成掉期收益被摊低风险，企业将采用多项举措提升募资合理应用、提升将来的收益水平，主要包括：

（一）深入挖掘目前及市场空间，保证募投项目产能的消化吸收

公司主要从事锂离子电池生产设备、汽车零部件生产设备及其其他领域自动化技术设备的研发、生产销售，尤其以锂离子电池生产设备为主导。企业运营中心切实增加现有市场的深入挖掘及市场空间的拓展工作力度，对于未来产能的消化吸收提供了很好的确保：一方面，企业将充分发挥战略客户和产品优势，再次和国内锂离子电池行业领军企业维持密切合作，在原有用户和销售市场的基础上，竖向丰富产品线。与此同时积极拓展智能物流、光伏发电、氢能源等领域的高端客户，与光伏发电头部企业建立合作，不断创新光伏设备产品系列、合理布局新式太阳能电池路经。另一方面，企业进一步建立健全销售网络，打造出经济全球化的市场销售合理布局，大力开拓国外顾客业务流程。现阶段，企业已经在法国、国外等地区建立了分公司。

（二）提升成本费费用管控，提高净利率水准

订单信息快速增长的前提下，企业将不断通过加强供应链及资源整合能力，灵活运用企业产业化购置的优点，与众多经销商谈判，向经销商争得价格实惠，加强原材料采购成本的监管。企业对每个部门进行绩效考评，进一步加强人工成本及其它费用管控，简单化工作流引擎，提高人力资源管理使用率，提升人工成本，及其降低多余支出，有效管理成本，努力提高企业利润率能力和净利润率水准。

（三）积极主动稳步推进募投项目的建立，提高市场占有率和营运能力

此次募集资金投资项目均紧紧围绕公司主要业务进行，符合我国相关国家产业政策和行业发展前景。企业本次发行进行及募资项目投入后，将有利于夯实及扩张营销额，有助于提升市场占有率、综合竞争力可持续发展观水平。此次募资及时前，企业将积极主动配制网络资源，充足搞好募投项目实施的前期工作；募资到位后，企业将有效推动募集资金投资项目的实行，提升资金使用效益，以保障公司股东的整体利益，减少本次发行对公司股东掉期收益摊低风险。

（四）提升募资管理方法，保证募资标准高效地应用

依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》同时结合《公司章程》和具体情况，企业建立了有关的募资资金管理办法，对募资的资金存放、应用、管理方法监管展开了具体规定，确保募资有效正确使用，紧密配合承销商和监管银行对募集资金使用的定期检查监管、有效预防募资的应用风险性。

（五）提升运营管理和内控制度，提高运营管理能力

企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会可以按照法律法规、法规及企业章程的相关规定行使权力、作出科学合理、快速和保守的管理决策，保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小投资者的合法权利，保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、主管和其它高管人员及企业财务的决定权和检测权，为企业发展提供制度保障。企业将进一步加强运营管理和内控制度，全面提高运营管理效率，提高运营和管理高效率，操纵运营和管理风险性。

（六）健全利润分配政策，加强投资人回报机制

结合公司国务院令《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的相关要求，制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明确长期稳定对股东股东分红，尤其是股票分红的回报机制。本次发行结束后，企业将严格遵守企业的分红政策，保证自然人股东尤其是中小投资者利益获得维护。

将来运营结论受多种多样宏观经济及外部经济因素的影响，有待观察，企业对制订弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保。

七、企业的大股东、控股股东、执行董事、高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行所作出的服务承诺

（一）公司控股股东、控股股东服务承诺

为了维护公司与公司股东的合法权利，确保企业弥补被摊薄即期回报对策能够获得认真履行，公司控股股东、控股股东做出如下所示服务承诺：

“1、不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益。

2、始行服务承诺出示日到公司为特定对象发售A股个股执行结束前，若证监会等监管机构做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求的，且以上服务承诺相关知识无法满足证监会等监管机构的该等相关规定时，承诺人服务承诺届时依照证监会等监管机构最新发布的要求提供填补服务承诺。

3、承诺人服务承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺，若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损害的，承诺人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

4、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，承诺人允许依照证监会和上海交易所等监管机构制订或公布的相关规定、标准，对承诺人做出相应惩罚并采取有关管控措施。”

（二）整体执行董事、高管人员服务承诺

为了维护公司与公司股东的合法权利，确保企业弥补被摊薄即期回报对策能够获得认真履行，企业整体执行董事、高管人员做出如下所示服务承诺：

“1、不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式违反公司规定。

2、对于他的职位消费者行为开展管束。

3、不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动。

4、由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

5、若企业后面发布员工持股计划，则将来员工持股计划的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

6、始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发售A股个股执行结束前，若证监会等监管机构做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求，且以上服务承诺相关知识无法满足证监会等监管机构的该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会等监管机构最新发布的要求提供填补服务承诺。

7、本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺，若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损害的，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

8、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许依照证监会和上海交易所等监管机构制订或公布的相关规定、标准，对于他做出相应惩罚并采取有关管控措施。”

八、本次发行摊薄即期回报的弥补对策以及相关行为主体承诺事项的决议程序流程

公司在2023年5月24日举办第二届股东会第二十六次大会、第二届职工监事第十九次大会，各自审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独董已就该事项发布确立赞同的单独建议。

特此公告。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司股东会

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公示序号：2023-059

可转债编码：118026 可转债通称：利元可转债

广东利元亨精密机械制造有限责任公司

第二届股东会第二十六次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、董事会召开状况

广东利元亨精密机械制造有限责任公司（下称“企业”）第二届股东会第二十六次大会于2023年5月24日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号企业11楼VIP会议厅以当场融合通信的形式举办。会议报告已经在2023年5月19日根据电子邮件的形式送到诸位执行董事。此次会议应参加执行董事7人，真实参加执行董事7人，会议由老总周俊雄老先生组织，公司监事、高管人员出席了大会。会议召开合乎相关法律法规、政策法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的相关规定，会议决议真实有效。

二、董事会会议决议状况

经整体执行董事用心决议表决，产生决定如下所示：

1、表决通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定以及企业2023年第一次股东大会决议的受权，根据企业业务发展需要，对企业2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案里的“（三）发售目标及申购方法”、“（六）募资规模和主要用途”作出调整。

决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发布了赞同的单独建议。

本提案不用提交公司股东大会审议。

2、表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》开展修定，主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发布了赞同的单独建议。

本提案不用提交公司股东大会审议。

3、表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》开展修定，主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发布了赞同的单独建议。

本提案不用提交公司股东大会审议。

4、表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》开展修定，主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发布了赞同的单独建议。

本提案不用提交公司股东大会审议。

5、表决通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》开展修定，主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公示序号：2023-063）。

决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发布了赞同的单独建议。

本提案不用提交公司股东大会审议。

6、表决通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，企业对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》开展修定，主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发布了赞同的单独建议。

本提案不用提交公司股东大会审议。

7、表决通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》

因为公司对2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案的变化，公司拟与特定对象惠州利元亨集团有限公司签定《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议》，主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公示序号：2023-064）。

决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

公司独立董事发布了事先认同建议及赞同的单独建议。

本提案不用提交公司股东大会审议。

8、表决通过《关于会计师事务所对公司近三年非经常性损益专项说明的议案》

依据业务需要，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益清单，安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对于该三年的非经常性损益清单出具了重点表明，主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司非经常性损益的专项说明》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

本提案不用提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司股东会

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公示序号：2023-061

可转债编码：118026 可转债通称：利元可转债

广东利元亨精密机械制造有限责任公司

有关2023本年度向特定对象

发售A股个股应急预案（修改草案）

公布的提示性公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月24日举办第二届股东会第二十六次大会、第二届职工监事第十九次大会，大会审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等有关提案。主要内容详细公司在2023年5月25日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等有关文件，烦请广大投资者留意查看。

此次应急预案公布事宜并不代表审批、申请注册单位针对此次向特定对象发售A股个股相关事宜的实质辨别、确定或准许，应急预案上述此次向特定对象发售A股个股相关事宜的有效和进行有待上海交易所发行上市审批并报检中国证监会申请注册，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东利元亨智能武器装备有限责任公司股东会

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公示序号：2023-062

可转债编码：118026 可转债通称：利元可转债

广东利元亨精密机械制造有限责任公司

有关2023本年度向特定对象发售A股

个股计划方案、应急预案修定说明的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月28日举办第二届股东会第二十二次会议第二届职工监事第十六次大会，大会审议通过了有关向特定对象发售A股个股的有关提案，并且经过企业2023年3月16日举行的2023年第一次股东大会决议表决通过。2023年4月27日，公司召开第二届股东会第二十四次会议、第二届职工监事第十七次大会，大会审议通过了《关于更新公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等有关提案。2023年5月24日，公司召开第二届股东会第二十六次大会、第二届职工监事第十九次大会，大会审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等有关提案，结合公司2023年第一次股东大会决议对本次发行相关的事宜的受权，以上提案由股东会表决通过就可以，不用递交股东大会审议。实际修定具体内容如下：

一、调节公司为特定对象发售A股个股计划方案

（一）发售目标及申购方法

调节前：

此次向特定对象发行新股发行对象是包含大股东惠州利元亨集团有限公司（下称“利元亨项目投资”）以内却不超出35名（含35名）合乎有关法律法规的特定对象，除利元亨项目投资以外的其他发售目标包含证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、投资管理公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、别的地区法人投资者、普通合伙人或其它合格投资人。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售对象，仅以自筹资金申购。

利元亨项目投资支付现金方法申购本次发行，拟申购额度不少于18,000万余元（含本数）并且不高过24,000万余元（含本数）。除利元亨项目投资外，此次向特定对象发行新股的许多申购目标尚未公布，最后发售目标将于本次发行经上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，依照有关法律法规的相关规定及监督机构规定，由董事会或股东会受权人员在股东会的受权范围之内，依据本次发行认购价格状况，以竞价模式遵循价高者得等标准与承销商（主承销商）共同商定。

全部发售目标都以rmb现钱方法并按照同一价钱申购本次发行的股权。

调整：

此次向特定对象发行新股发行对象是包含大股东利元亨项目投资以内却不超出35名（含35名）合乎有关法律法规的特定对象，除利元亨项目投资以外的其他发售目标包含证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、投资管理公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、别的地区法人投资者、普通合伙人或其它合格投资人。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售对象，仅以自筹资金申购。

利元亨项目投资支付现金方法申购本次发行，拟申购额度不少于13,000万余元（含本数）并且不高过18,000万余元（含本数）。除利元亨项目投资外，此次向特定对象发行新股的许多申购目标尚未公布，最后发售目标将于本次发行经上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，依照有关法律法规的相关规定及监督机构规定，由董事会或股东会受权人员在股东会的受权范围之内，依据本次发行认购价格状况，以竞价模式遵循价高者得等标准与承销商（主承销商）共同商定。

全部发售目标都以rmb现钱方法并按照同一价钱申购本次发行的股权。

（二）募资规模和主要用途

调节前：

此次向特定对象发行新股募资最高不超过331,000.00万余元（含本数），扣减发行费后净收益拟投资于下列新项目：

企业：万余元

注：募资总金额系已扣减企业第二届股东会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟花费的财务性投资3,000万余元后金额。

在相关募集资金投资项目的范围之内，企业可根据进度、融资需求等具体情况，对相对应募集资金投资项目投入次序和实际额度开展适当调整。募资及时前，企业也可以根据募集资金投资项目的具体情况，以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后给予更换。募资到位后，若扣减发行费后具体募资净收益低于拟资金投入募资总金额，不够由企业以自筹资金或自筹处理。

若此次向特定对象发行新股募资总金额因监管措施转变或发售注册文件的需求给予调节的，则届时适当调整。

调整：

此次向特定对象发行新股募资最高不超过249,988.80万余元（含本数），扣减发行费后净收益拟投资于下列新项目：

企业：万余元

注：募资总金额系已扣减企业第二届股东会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟花费的财务性投资3,000万余元后金额。

在相关募集资金投资项目的范围之内，企业可根据进度、融资需求等具体情况，对相对应募集资金投资项目投入次序和实际额度开展适当调整。募资及时前，企业也可以根据募集资金投资项目的具体情况，以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后给予更换。募资到位后，若扣减发行费后具体募资净收益低于拟资金投入募资总金额，不够由企业以自筹资金或自筹处理。

若此次向特定对象发行新股募资总金额因监管措施转变或发售注册文件的需求给予调节的，则届时适当调整。

二、应急预案修定主要内容

《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及有关文件已经在同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布，烦请广大投资者留意查看。此次向特定对象发售A股个股相关事宜的有效和进行仍待上海交易所发行上市审批并报检中国证监会申请注册，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司股东会

2023年5月24日

证券代码：688499 证券简称：利元亨 公示序号：2023-064

可转债编码：118026 可转债通称：利元可转债

广东利元亨精密机械制造有限责任公司

有关与特定对象签定附起效要求的

股份认购协议之合同补充协议暨涉及到

关联交易的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、关联方交易简述

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，融合广东利元亨精密机械制造有限责任公司（下称 “企业”）业务发展需要，对企业2023本年度向特定对象发售A股个股计划方案进行调整，调整此次向特定对象发售A 股股票募资不得超过249,988.80万余元（含本数）。

2023年5月24日，公司召开第二届股东会第二十六次会议审议根据《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等提案，本次发行发行对象是包含惠州利元亨集团有限公司（下称“利元亨项目投资”）以内却不超出35名（含35名）合乎证监会规定的条件的特殊投资人。利元亨项目投资拟用以申购此次发行新股的申购账款总金额不少于13,000万余元（含本数）并且不高过18,000万余元（含本数），申购本次发行的股票数为具体申购额度除于具体认购价格，对认购股份严重不足1股的末尾数作舍弃解决。

截止本公告日，利元亨项目投资为公司控股股东，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，利元亨项目投资申购本次发行的个股组成关联方交易，此次关联方交易不构成资产重组。

二、关联企业基本概况

截止本公告日，利元亨项目投资的相关情况如下所示：

1、企业类型：有限公司（自然人投资或控投）

2、法人代表：周俊雄

3、注册资金：2,000万余元

4、成立日期：2016年6月27日

5、公司注册地址：惠州三环北路28号惠州海伦堡花苑10-11栋2单位4层01号楼

6、业务范围：投资咨询[具体项目再行审核]，企业管理服务，国外贸易；一般项目：非定居房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、实际控股人：周俊雄

8、控股股东：周俊雄

9、与企业的关联性：惠州利元亨集团有限公司为公司控股股东。

10、截止到2022年12月31日，惠州利元亨集团有限公司资产总额67,139.54万余元；资产总额3,650.16万余元；2022年度纯利润390.02万余元。截止2023年3月31日，惠州利元亨集团有限公司资产总额78,936.03万余元；资产总额2,735.55万余元；2023年1-3月纯利润-914.62万余元。

11、履约情况剖析：惠州利元亨集团有限公司成为公司的大股东，为依规存续期且正常运营的企业，具有较好的履约情况。

截止本公告日，利元亨项目投资为公司控股股东，持有公司40,102,323股股权，占公司总股本的45.41%。

三、关系交易标的基本概况

此次交易标的为公司发展拟通过向特定对象发行新股方式向利元亨项目投资公开发行的普通股票（A股）个股，利元亨项目投资拟用以申购此次发行新股的申购账款总金额不少于13,000万余元（含本数）并且不高过18,000万余元（含本数），申购本次发行的股票数为具体申购额度除于具体认购价格，对认购股份严重不足1股的末尾数作舍弃解决。

在企业第二届股东会第二十六会议决议公告日至发行日期内，企业若因派股、资本公积转增股本、员工持股计划备案或者其他原因造成本次发行前企业总市值产生变化的，则利元亨项目投资申购的股票数将根据上海交易所的有关标准适当调整。

四、买卖交易定价政策及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行新股的发行期首日。

此次向特定对象发行新股采用竟价交易方式，发行价不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%，定价基准日为发行期首日。以上平均价的计算公式：定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价＝定价基准日前20个交易日内公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日内公司股票交易总产量。

利元亨项目投资不参加本次发行市场定价竟价全过程，但接纳别的发售目标认购竟价结论并和别的发售目标以同样价钱申购本次发行的个股。若本次发行无法通过以上竞价模式造成发行价，则利元亨项目投资允许按本次发行发行成本价参加申购。

最后发行价将于企业获得证监会对本次发行予以注册的决策后，由股东会依据股东会的认证和承销商（主承销商）根据有关法律法规的标准及监管机构的规定，遵循价高者得等标准，依据发售目标认购价格状况共同商定。

若股票在本次发行的利率基准日至发售日期内产生分红派息、派股或资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行成本价将作适当调整。调节方法如下所示：

发放股利：P1＝P0－D

派股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派发现金与此同时派股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

在其中，P0为更改前发售成本价，D为每一股派发觉金利，N为每一股送红或转增股本总数，调整发售成本价为P1。

五、合同补充协议主要内容

公司和利元亨投向2023年5月24日在我国广东惠州签订了《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议》，合同补充协议关键内容概述如下所示：

（一）合同主体及签定时长

1、合同主体

招标方：广东利元亨精密机械制造有限责任公司

承包方：惠州利元亨集团有限公司

2、签定时长： 2023年5月24日

（二）原合同的协议条款改动

将《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》第一条第二款“2、股份认购款：承包方就此次向特定对象发行新股向甲方收取的申购合同款总额为rmb不少于18,000万余元（含本数）并且不高过24,000万余元（含本数），以现金结算。”调整为：“2、股份认购款：承包方就此次向特定对象发行新股向甲方收取的申购合同款总额为rmb不少于13,000万余元（含本数）并且不高过18,000万余元（含本数），以现金结算。”原协议书别的条文不会改变。

六、关联交易的重要性及其对上市公司产生的影响

公司本次向特定对象发行新股募集资金用途合乎产业政策和公司的经营发展战略规划。此次募投项目出台后，企业产品质量将得到提高，产品构造将会得到丰富多彩，业务流程将会得到扩展，经济实力和总资产获得发展壮大，在行业内的核心竞争力得到进一步完善和发展，营运能力有所提高，符合公司长远发展需求及股东利益。

本次发行结束后，公司控股股东和控股股东不容易产生变化。公司和大股东、控股股东以及关联人间的业务往来、管理关系不容易发生变化，亦不会因为本次发行形成新的同行业竞争和关联方交易。

七、关联交易的决议程序流程

（一）股东会决议状况

2023年5月24日，公司召开第二届股东会第二十六次大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等本次发行所涉及到的关联交易的提案，关联董事都已回避表决有关提案，非关联董事均就有关提案开展决议并一致同意。

（二）职工监事决议状况

2023年5月24日，公司召开第二届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等本次发行所涉及到的关联交易的提案。

（三）独董事先认同建议独立建议

本次发行涉及到关联方交易事宜早已公司独立董事事先认同，公司独立董事一致同意有关提案具体内容，并同意将这些提案提交公司股东会决议。主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的有关公示。

公司独立董事对此本次发行有关提案及关联方交易事宜发布了赞同的单独建议，觉得本次发行符合公司及公司股东利益，不存在损害公司及自然人股东特别是中小型股东利益的情形，公司独立董事一致同意有关提案具体内容。主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的有关公示。

（四）有待履行关键程序流程

依据相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，本次发行有待执行下列关键程序流程：本次发行有待上海交易所审批通过，并且经过证监会做出予以注册确定。

八、承销商建议

经核实，承销商觉得：针对公司本次调节向特定对象发售A股个股计划方案并签订合同补充协议涉及到关联方交易事宜早已董事会和职工监事表决通过，关联董事已回避表决，决议程序流程依法依规，独董对于该事宜给予事先认同，并做出了独立性建议，依法履行必须的审批流程。此次与特定对象签定《附条件生效的股份认购协议》之合同补充协议及关联方交易事宜合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的需求。此次发行新股计划方案有待上海交易所审批通过及证监会愿意申请注册。

综上所述，承销商对公司本次向特定对象发售A股个股涉及到关联方交易事宜情况属实。

特此公告。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司股东会

2023年5月24日