喜临门家具有限责任公司 有关以集中竞价交易方法回购公司股份的复购报告

证券代码：603008证券简称：喜临门公示序号：2023-031

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒:

●回购股份主要用途：拟用以降低公司注册资金

●回购股份资产总金额：此次复购拟应用资产总额为不少于rmb15,000万余元且不超过人民币25,000万余元

●复购时限：自企业股东大会审议根据回购股份预案之日起12个月内

●回购价格：不超过人民币45元/股（含）

●复购自有资金：企业自筹资金

●有关公司股东存不存在减持计划：董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东、持仓5%之上公司股东不久的将来3个月、将来6个月无高管增持公司股权计划

●有关风险防范：

1、此次复购存有复购时间内企业股价不断超过复购计划方案价格定位或回购股份所需资金无法及时，造成复购计划方案没法顺利推进风险；

2、此次复购计划方案需征求债务人允许，存有债务人不愿意而要求其提早偿还债务或要求其提供相关担保风险性；

3、如果对于我们公司股票交易价格产生不利影响的重大产生或董事会选择停止本复购计划方案等事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进风险。

此次复购应急预案并不代表公司将在二级市场回购公司股份承诺，公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行。此次复购也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响，也不会影响企业的上市影响力。

一、此次复购计划方案决议及执行程序流程

1、2023年4月28日，喜临门家具有限责任公司（下称“企业”）举办第五届第十三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等有关提案，决议结果显示允许9票、抵制0票、放弃0票。独董已就该事项发布单独建议。主要内容详细公司在2023年4月29日公布的《喜临门家具股份有限公司第五届董事会第十三会议决议的公告》（公示序号：2023-007）。

2、2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，逐一决议审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，主要内容详细公司在2023年5月24日公布的《喜临门家具股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公示序号：2023-027）。

3、公司本次回购股份拟用以减少注册资本，根据相关规定，企业在股东会做出股份回购决定后依规及时联系债务人，债务人有权利要求企业偿还债务或是提供相关贷款担保。主要内容详细公司在2023年5月24日公布的《喜临门家具股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公示序号：2023-029）。

二、复购计划方案主要内容

（一）回购股份的效果

为促进企业身心健康平稳持续发展，并且也为了提升投资人对企业的自信心，维护保养广大投资者利益，根据对企业未来前景的自信和对企业实际价值的肯定，以及对于企业本身经营情况、经营情况和发展战略规划的综合考虑，公司拟复购一部分股权，用作降低公司注册资金。

（二）复购股份的种类

企业公开发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的形式

利用上海交易所交易软件以集中竞价交易方法回购公司股份。

（四）回购股份期限

1、此次复购时限为自企业股东大会审议根据认购计划方案之日起不得超过12个月，即自2023年5月23日起止2024年5月22日止。我们公司将依据股东会议决议，在复购时间内，依据市场状况适时开展复购。复购执行期内，若股票因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并立即公布。

2、假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）假如在这里时间内复购资金分配额度做到最高额，则复购方案落地结束，即复购时限自该日起提早期满；

（2）如董事会选择停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止本复购计划方案之日起提早期满。

3、企业禁止在以下期内回购公司股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报、季度总结报告前10个交易日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前10个交易日开始计算，至公示前一日；

（2）企业年报披露时间或是业绩报告公示前10个交易日内；

（3）自很有可能对企业股票交易价格造成很大影响的重大产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日；

（4）证监会和上海交易所要求其他情形。

（五）回购股份的用处、总数、占公司总股本的占比、资产总金额

这次复购资产总金额不少于rmb15,000万余元（含），不超过人民币25,000万余元（含）。实际回购股份金额以复购到期时具体购买的股权额度为标准，此次购买的股权拟用以降低公司注册资金。

若按此次回购股份价格上限45元/股（含），这次复购资产低限rmb15,000万余元（含）、资产限制rmb25,000万余元（含）依次进行计算，详情如下：

实际回购股份的数量和占比以复购到期时具体购买的股权总数为标准。若企业在回购股份执行时间内实行了派股、资本公积转增股本、股票分红、发放股票股利或配资等除权除息事宜，自股票价格除权除息、除权除息之日起，依照中国证监会及上海交易所的有关规定适当调整回购股份总数。

（六）回购股份的价钱

此次回购股份价钱不得超过45元/股（含），不得超过股东会决议通过此次复购决定日前30个交易日企业A股股票买卖交易平均价的150%。实际回购价格将于复购执行期内根据企业股价、经营情况和经营状况明确。若企业在复购期内产生资本公积转增股本、发放个股或红股、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股票价格除权除息之日起，根据证监会及上海交易所的有关规定适当调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金

此次购买的资产所有来自企业自筹资金。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

按此次最大复购额度rmb25,000万余元（含）、回购价格不得超过45元/股（含）计算，若全额的复购，预估回购股份总数大约为5,555,555股，约占公司总股本的1.43%，全部用于降低公司注册资金，预估企业公司股权结构转变情况如下：

注：1、依照2023年4月28日企业总市值387,417,787股来计算。

2、之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和企业公司股权结构具体变化情况以后面执行情况为标准。

（九）此次复购对企业生产经营、经营情况和今后发展趋势危害的解读

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，截止到2022年12月31日，公司资产总额为904,234.91万余元，归属于上市公司股东的资产总额为349,642.67万余元，流动资金508,974.98万余元，负债率58.89%。假定此次最大复购资产25,000万余元（含）全部采用结束，按2022年12月31日的财务报表计算，复购资产各自约为公司资产总额的2.76%、占归属于上市公司股东的公司净资产的7.15%、占流动资金的4.91%。

这次回购股份的资金来源为企业自筹资金，综合性公司现阶段经营情况、经营情况及建设规划等多种因素，此次复购计划方案的实行也不会对公司的经营、会计、产品研发、营运能力、负债执行能力及发展方向产生不利影响，也不会影响企业的上市影响力，亦不会造成公司控制权产生变化。

（十）独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议

公司独立董事在讨论有关提案后发布如下所示单独建议：

1、公司本次回购股份合乎《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规的有关规定，董事会表决程序流程合乎法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购股份的实行有益于提高投资人对公司战略发展的自信，提高投资人对企业的价值的肯定，维护保养广大投资者权益，公司本次回购股份应急预案具有必要性。

3、这次拟用以购买的资产总金额不少于15,000万余元并且不超出25,000万余元，资金来源为自筹资金，不会对公司生产经营、经营情况和发展方向产生不利影响，不可能危害企业的债务执行能力及持续盈利。复购方案落地结束后，不会造成公司控制权产生变化，也不会影响企业的上市影响力，具有科学性和可行性分析。

4、此次回购股份以集中竞价交易方法执行，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

总的来说，独董觉得公司本次回购股份依法依规，既是非常必要的，也是合理的，符合公司及公司股东利益，不存在损害公司股东合法权益情况，一致同意公司本次复购计划方案。

（十一）发售公司控股股东、控股股东、董监高在股东会作出股份回购决定前6个月内是不是交易我们公司股权，是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易以及市场控制，以及在认购期内存不存在增减持计划的说明

经自纠自查，监事倪彩芬女性于2023年1月6日至2023年1月18日期内根据集中竞价方式共售出企业股票72,200股。该股权交易产生所的意思出任监事以前，且根据其对于二级市场走势的分析所做出的单独决策，与此次复购计划方案不会有利益输送、亦不会有开展内线交易以及市场控制的举动。

除了上述情况外，公司控股股东、控股股东及其它执行董事、公司监事、高管人员在股东会做出股份回购决定前6个月内都不存有交易我们公司股份的个人行为；与此次复购计划方案不会有利益输送、亦不会有开展内线交易以及市场控制的举动，在认购期内不会有增减持计划。

（十二）上市企业向大股东、控股股东、持仓5%之上股东、董监高咨询将来3个月、将来6个月存不存在减持计划实际情况

董事会召开前，公司也将来3个月、将来6个月存不存在减持计划向公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、董监高传出问询函，并接到如下所示回应：

公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员在复购计划方案公布之日将来3个月、将来6个月不会有高管增持企业股票计划。若将来拟执行个股增减持计划，企业将按相关规定立即履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依规注销有关分配及其预防损害债务人权益的有关分配

此次回购股份也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。此次回购股份将全部用于降低公司注册资金。企业将根据有关法律法规的相关规定在股东会做出回购股份注销决定后，就降低公司注册资金事项执行通告债务人等司法程序及信息披露义务，全面保障债务当事人的合法权益。

（十四）申请办理此次回购股份事项的实际受权

为确保此次股份回购顺利推进，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会报请股东会受权董事会及股东会受权人员实际申请办理回购股份事项，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及申请办理其他一些事务管理；

2、在复购时间内适时回购股份，包含回购股份的时间也、价格与数量等；

3、办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等；

4、如监督机构针对复购股份现行政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，受权董事会对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整，并结合公司具体情况及股票价格主要表现等各项确定继续执行或者终止执行本复购计划方案；

5、对购买的股权开展销户；

6、通告债务人，与债务人进行交流，对负债达到处理方法；

7、根据相关规定（即适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定），申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

以上受权自企业股东大会审议通过此次复购计划方案之日起止以上受权事宜申请办理结束之日止。所述受权事宜，除法律法规、这次回购股份计划方案或《公司章程》明确规定了应由股东会决议根据的事宜，其他事宜由老总或者其授权适度人员意味着股东会立即履行。

三、复购计划方案的不确定因素风险性

1、此次复购存有复购时间内企业股价不断超过复购计划方案价格定位或回购股份所需资金无法及时，造成复购计划方案没法顺利推进风险；

2、此次复购计划方案需征求债务人允许，存有债务人不愿意而要求其提早偿还债务或要求其提供相关担保风险性；

3、如果对于我们公司股票交易价格产生不利影响的重大产生或董事会选择停止本复购计划方案等事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进风险。

此次复购应急预案并不代表公司将在二级市场回购公司股份承诺，公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行。此次复购也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响，也不会影响企业的上市影响力。

若出现相关风险造成公司本次复购计划方案没法按照计划执行，我们公司将依照法律法规和《公司章程》要求执行对应的决议和信息公开程序流程，适时修定或适度停止复购计划方案。烦请投资人注意投资风险。

四、其他事宜表明

1、前十大股东和前十大无尽售标准股东持股状况

依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、政策法规有关规定，企业分别在2023年5月5日与2023年5月20日公布了股东会公示回购股份决定的前一买卖日（即2023年4月28日）和决议此次复购事项企业2022年年度股东大会的证券登记日（即2023年5月17日）在册前十大股东和前十大无尽售标准股东名字、持股数及占比。主要内容请见企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及第一财经日报、上海证券报、证劵日报、证券日报公布的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公示序号：2023-024）、《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公示序号：2023-026）。

2、复购帐户设立状况

根据相关规定，企业已申请在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专用型股票账户，专用型股票账户情况如下：

持有者名字：喜临门家具有限责任公司复购专用型股票账户

股票账户号：B884311606

该帐户仅限于回购公司股份。

3、后面信息公开分配

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策，给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

喜临门家具有限责任公司

股东会

二○二三年五月二十四日