德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告（议案）引言（下转D18版）

股票号：688360股票简称：德马科技上市地点：上海交易所

独立财务顾问

二二三年五月

买卖多方申明

一、上市企业及整体执行董事、公司监事、高管人员申明

1、我们公司及整体执行董事、公司监事、高管人员确保《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》以及引言及其我们公司所开具的全部有关申报文件内容真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、准确性完好性担负某些和连同的法律依据。

本董事、公司监事、高管人员服务承诺：此前在此次交易中所提供的相关信息真正、精准和详细，确保不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对提供的信息真实性、准确性完好性担负某些和连同的法律依据。如此前在本次交易中涉嫌给予或是披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法部门立案调查或是被证监会立案侦查的，在案子调查结论确立以前，自己将暂停出让在上市企业有着权利的股权，并且于接到立案侦查税务稽查通知2个买卖日内将暂停转让申请书和股票帐户递交上市公司董事会，由上市公司董事会委托向证交所和登记结算公司申请办理锁住；未能2个买卖日内递交锁住办理的，受权上市公司董事会审核后向证交所和登记结算公司申报个人的身份证信息和账号信息并申请锁住；上市公司董事会未与证交所和登记结算公司申报个人的身份证信息和账号信息的，受权证交所和登记结算公司立即锁住有关股权。如调查结论发觉存有违规违纪剧情，本人承诺锁住股权自行用以有关投资人赔付分配。

2、我们公司负责人及主管会计工作中负责人、会计机构负责人确保本报告和引言中会计材料真正、详细。

3、证监会、上海交易所对此次交易中心做的一切确定或建议都不意味着其对于我们公司股票的价格或营业收入的实质分辨或确保。本报告所述本次交易相关事宜的有效和进行仍待获得上海交易所审批通过及证监会的申请注册。

4、此次交易完成后，我们公司运营与利润的转变由我们公司自行负责；因本次交易导致的市场风险，由投资人自行负责。

5、投资人在点评本次交易时，除本报告内容和和本报告与此同时公布的有关文件外，还应当慎重考虑本报告公布的各类潜在风险。投资人若对该报告存有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、会计或其它资深顾问。

二、关联方申明

本次交易的整体关联方已出示承诺书：

1、本公司/此前在此次交易中所提供的相关信息真正、精准和详细，确保不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对提供的信息真实性、准确性完好性担负某些和连同的法律依据。若因提供的资料存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市企业或是投资人造成损害的，可依法担负某些和连同的法律依据；

2、本公司/自己将及时递交本次交易所需要的信息内容、文件和材料，与此同时服务承诺提供的纸质的和电子版资料均真正、详细、靠谱，相关团本原材料或是影印件与原件或正本一致，该等相关资料上全部签名与图章皆真正、合理，该等相关资料的签署人早已合理合法受权并有效签定该等相关资料，并确保所提供的资料和文档真正、精准和详细；

3、如本公司/此前在本次交易中涉嫌给予或是披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法部门立案调查或是被证监会立案侦查的，在案子调查结论确立以前，本公司/自己将暂停出让在上市企业有着权利的股权，并且于接到立案侦查税务稽查通知2个买卖日内将暂停转让申请书和股票帐户递交上市公司董事会，由上市公司董事会委托向证交所和登记结算公司申请办理锁住；未能2个买卖日内递交锁住办理的，受权上市公司董事会审核后向证交所和登记结算公司申报本公司/个人的身份证信息和账号信息并申请锁住；上市公司董事会未与证交所和登记结算公司申报本公司/个人的身份证信息和账号信息的，受权证交所和登记结算公司立即锁住有关股权。如调查结论发觉存有违规违纪剧情，本公司/本人承诺锁住股权自行用以有关投资人赔付分配。

4、如违背以上服务承诺，本公司/自己想要承担相应的责任。

三、证券服务机构申明

本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、律师顾问国浩律师（杭州市）公司、看涨期权审计公司中审众环会计事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京市华亚正信资产报告评估有限公司和复习备考财务数据审查组织中汇会计师事务所（特殊普通合伙）允许《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及引言引入各中介服务出示的相关介绍和总结性建议，并且已经对自己所引入的相关介绍和总结性建议展开了审查，确定不至于因引入上述情况具体内容发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、准确性完好性承担相应的责任。

释意

在报告中，除非是文义另有所指，以下通称具备如下所示含意：

一、一般释意

二、技术专业释意

注1：本报告所提及的财务报表和财务指标分析，如果没有特殊说明，指合并财务报表口径的财务报表和依据此类财务报表计算出来的财务指标分析；

注2：本报告中一部分合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，这种差别主要是因为四舍五入所造成的。

重大事情提醒

本一部分上述词句或通称和本报告“释意”上述词句或通称拥有相同含意。特别提示投资人仔细阅读本报告全篇，同时要注意以下事宜：

一、此次改制方案简单介绍

（一）改制方案概述

（二）交易标的评定状况

（三）此次重新组合付款方式

（四）股份发行状况

二、募集配套资金

本次交易不属于募集配套资金。

三、此次重新组合对上市公司产生的影响

（一）此次重新组合对上市公司主营产生的影响

1、项目研发

标的公司主营业务为智能物流装备关键部件的开发、生产销售，理解了前沿的直驱型电机技术、推动及控制系统等智能物流装备关键部件的核心技术，拥有丰富的商品工作经验。上市企业有着自主研发“从关键硬件软件到信息系统集成”的一体化技术性传动链条，自主开发并积攒了国际领先的输送分拣技术性、传动技术等关键技术。根据本次交易，上市企业在智能物流装备关键部件商品上，能够将自己的技术成果、产品用途经验和标的公司的直驱型电动机关键技术、推动及控制系统及其积累下来的拓展产品工作经验紧密结合，充分发挥各自的优势，进一步增强上市公司技术水平研发自主创新能力。

2、产品升级

根据本次交易，上市企业在智能物流装备关键部件商品上，能够将自己的技术成果、产品用途经验和标的公司的直驱型电动机关键技术、推动及控制系统及其积累下来的拓展产品工作经验紧密结合，充分发挥各自的优势，提高技术研发能力，加速商品发布和全面推广速率，加快产品升级。与此同时，关键部件的优化升级也推动输送分拣设备及全面的优化升级。

3、市场开拓

标的公司深耕细作快递物流行业，作为国内快递信息输送分拣行业技术领先、规模大的关键部件生产制造企业，在快递物流行业积累了丰富的高端客户，商品广泛运用到顺丰快递、中国邮政快递、韵达快递、申通快递、极兔等大型快递信息公司的仓储设备中。根据本次交易，上市企业可以扩张产品与服务在快递信息输送分拣销售市场的使用，提高在这个市场竞争优点。

（二）此次重新组合对上市公司股权构造的危害

本次交易前，发售公司控股股东为德马项目投资，发售公司实际控制人为卓序，此次交易完成后，发售公司控股股东仍然是德马项目投资，发售公司实际控制人仍然是卓序，发售公司控制权未产生变化。

本次交易进行前后左右上市公司公司股权结构如下所示：

（三）此次重新组合对上市公司主要财务指标产生的影响

此次交易完成后，上市企业将会拥有莫杨紫100%股份，依据上市公司财务汇报及其按此次交易完成后框架编写上市公司复习备考财务报表，本次交易进行前后左右企业截止到2022年12月31日的经营情况和2022年多度经营业绩比照情况如下：

企业：万余元

本次交易选用发行股份及支付现金选购莫杨紫100%的股份，此次交易完成后，上市企业企业规模进一步扩大，营业收入能力及营运能力将会得到大幅度提高。

四、此次重新组合并未履行决策制定及审批程序流程

本次交易方案落地前有待获得公司的股东交流会及有关部门许可的或审批，获得准许或审批前本次交易不可执行。本次交易并未履行决策制定及审批程序流程列报如下所示：

本次交易有待获得公司的股东会议的准许。

本次交易组成新三板转板企业发行股份事宜，本次交易有待经上海交易所审批通过并得到证监会申请注册。

本次交易能不能得到以上准许或申请注册，及其得到有关准许或登记注册的时长均有待观察，报请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司大股东及其一致行动人对此次重新组合的原则问题建议

发售公司控股股东、控股股东及其一致行动人已就此次重新组合表达意见如下所示：

“本次交易选购的财产合乎科创板定位，与上市公司主营具备协同作用，有助于主营融合更新，有助于提升上市企业经营规模和获利能力，有助于提高上市企业持续盈利，有助于维护保养上市企业及公司股东利益。本公司/自己拟同意本次交易，将于保证上市企业及投资人利润最大化前提下积极主动促使本次交易的顺利开展。”

六、发售公司控股股东及其一致行动人、执行董事、公司监事、高管人员自此次重新组合应急预案或重组报告书公布之日起止执行结束阶段的股份减持方案

依据发售公司控股股东、控股股东及其一致行动人、执行董事、监事会和高管人员于重新组合应急预案公布前一日2023年2月17日开具的表明，“始行表明出示之日起止本次交易执行结束或者终止之日，本公司/自己无高管增持公司股票计划”。

七、此次重新组合对中小股东权益维护安排

本次交易中，企业将采用如下所示对策，维护股民合法权利：

（一）认真履行上市公司信息披露责任

本次交易，我们公司以及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号》《格式准则26号》等相关法律法规、法律法规的规定，立即、全面地公布有关信息，认真履行法律规定的信息披露义务，平等地为所有投资人公布很有可能对上市公司股票交易价格造成很大影响的大事件。上市企业筹备此次资产重组时，实施了绝对保密对策及规章制度。本报告公布后，本公司将继续依照相关法律法规的需求，立即、清晰地公布我们公司资产重组工作进展。

（二）保证本次交易产品定价公平公正、公允价值

上市企业聘用具备证劵、期货交易业务资质的财务审计、资产评估机构对标的公司开展财务审计、评定，保证计划收购资产标价公允价值、公平公正、有效。公司独立董事对本次交易看涨期权的评估假设前提条件合理化及其标价公允性等发布单独建议，股东会对此评定合理化及其标价公允性等展开分析。

（三）严格遵守本次交易的决策制定

我们公司在此次交易中严苛按相关规定执行法定条件开展决议和公布。本次交易组成关联方交易，本次交易计划方案已经由企业第四届董事会第二次会议企业第四届董事会第六次会议审议根据，并获得独董对本次交易的事先认同建议以及对本次交易的独董建议。

（四）股东会决议及网上投票分配

为全面维护投资人的合法权利，企业根据法律法规，为了给参与股东会股东提供帮助，就本次交易策略的决议给予互联网微信投票，公司股东可以报名当场网络投票，可以直接通过互联网开展投票选举。

依据证监会有关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司董事长、公司监事、高管人员、直接或是总计拥有上市企业5%之上股权股东之外，别的中小投资者的网络投票状况均独立统计分析并给予公布。

（五）股权锁定安排

本次交易发行股份的锁定期分配详细本报告“重大事情提醒”之“一、此次改制方案简单介绍”之“（四）股份发行状况”。

（六）业绩承诺与补偿分配

1、业绩承诺

依据业绩承诺方是上市企业已签订的附条件生效的《业绩补偿协议》，牛俊峰、曲准德、陈志、李志刚、郑星、周丹、上海市隼慧、上海市荭惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方服务承诺标的公司2023年度纯利润、2024年度本期总计纯利润及2025年度本期总计纯利润各自不少于4,883.93万余元、10,266.67万元和16,483.47万余元，以上纯利润指标企业合并财务报表规格扣非后归属于母公司股东纯利润。

2、业绩补偿分配

（1）业绩承诺期业绩补偿

业绩承诺期限内，标的公司任何一本年度截止到本期期终总计完成的具体纯利润小于截止到本期期终的总计服务承诺纯利润，业绩承诺中应对上市公司给予赔偿，赔偿额度计算方法如下所示：

赔偿额度=（截止到本期期终累计服务承诺纯利润数-截止到本期期终累计具体纯利润数）÷业绩承诺期限内历年承诺净利数之和×此次成交价-早期累计已赔偿额度（含股权及现钱赔偿）。

以上纯利润指标企业合并财务报表规格扣非后归属于母公司股东纯利润。

在逐渐测算业绩承诺期限内标的公司应赔偿数额时，按上述公式换算的当期应赔偿额度低于0时，按0选值，即早已赔偿金额不冲回。

（2）资产减值测试及赔偿

在业绩承诺期届满时，上市企业将聘用具备证券从业考试的会计事务所对标的资产开展减值测试，并提交对应的审查报告。

假如看涨期权期终资产减值额>业绩承诺期限内已赔偿额度，则业绩承诺中应再行对上市公司给予补偿。

再行赔偿额度=标底资产减值准备额-业绩承诺期限内已赔偿额度。

在申报看涨期权期终资产减值额时要扣减本协议签署后到业绩承诺期完毕之日标底企业增资、公司减资、接纳赠予及其股东分红产生的影响。

赔偿方法、业绩补偿及减值测试偿还的执行、赔偿额度上限及优化与合同违约责任等其它承诺参照本报告“第七节本次交易关键合同书”之“三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》”。

（七）超量销售业绩奖赏

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期限内总计具体纯利润（即三年总计达到的合并财务报表规格扣非后归属于总公司股东纯利润）超过总计服务承诺纯利润，则招标方允许标的公司依照以下公式计算规定以现金结算的形式奖赏给标的公司管理团队：

超量销售业绩奖赏=（三年总计达到的合并财务报表规格不扣非的归属于母公司股东纯利润数-三年总计承诺净利数）×30%。与此同时，超量销售业绩奖赏不能超过此次成交价的20%。

实际奖赏目标及激励方案到时候由标的公司经理递交，由标的公司股东会决议。业绩承诺期届满后，招标方应促进标的公司在招标方聘用的会计事务所出示有关标的公司业绩承诺完成状况的专项报告，及减值测试状况的审查报告后60日内，向奖赏兑付结清奖赏款。得到超量奖励目标扣除有关奖励纳税时间对其自己承担，且标的公司有权利代收代缴个税。

此次超量销售业绩奖赏记入标的公司业绩承诺期当期费用，在考评业绩承诺指标值完成状况的时候不考虑到该花费对标的公司纯利润（合并财务报表规格扣非后归属于母公司股东纯利润）产生的影响，在预估超量销售业绩奖赏额度的时候不考虑到该花费对标的公司业绩承诺期限内总计达到的合并财务报表规格不扣非的归属于母公司股东纯利润数字的危害。

除非是因我国《企业会计准则》和其它相关法律法规、相关法规及其监管部门规定或是上市公司会计制度、会计估计变更发生变化，标的公司下属公司在业绩承诺期限内不可变动会计制度、会计估计变更；若因以上原因造成标的公司产生会计制度和会计政策变更，即在测算标的公司业绩承诺完成情况及额度及其超量销售业绩奖励情况和额度时，所使用的会计制度及会计估计变更都不做变动。

1、设定销售业绩奖励缘故

安装销售业绩奖赏主要目的是确保标底公司管理团队及骨干员工的稳定，激发其运营管理的热情，完成标的公司利益个人得失关联，为标的公司完成预估甚至更多的获利能力奠定基础，从而确保上市企业及整体投资人的权益。

2、销售业绩奖赏对象范畴、明确方法

销售业绩奖赏对象是标的公司关键经营职工，实际奖赏目标及激励方案到时候由标的公司经理递交，由标的公司股东会决议。

3、销售业绩奖励根据及合理化

（1）安装销售业绩奖赏合乎中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

本次交易中，买卖多方签订的《业绩补偿协议》上对此次销售业绩奖励分配不得超过其超量销售业绩部分100%，并且不超出买卖做价的20%，合乎证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》上对销售业绩奖赏规定的有关规定。

（2）安装销售业绩奖赏有益于激励团队、完成标的公司利益最大化，从而确保上市企业及整体投资人权益

设定销售业绩奖励制度有益于激起标的公司关键经营员工职业发展业务流程的驱动力，不断加强员工工作主动性，将标的公司利益个人得失的关联，有益于完成标的公司利益最大化，从而确保上市企业及整体投资人的权益。

（3）此次销售业绩奖赏以超量销售业绩为原则，不容易对上市公司将来营运能力造成不利影响

此次销售业绩奖赏要以标的公司完成超量销售业绩为原则，奖赏额度要在进行明确服务承诺销售业绩的前提下对超量纯利润的分派承诺。奖赏标的公司关键经营职工的前提下，上市企业也获得标的公司所带来的超额回报。

因而，本次交易设定的超量销售业绩激励方案充分考虑到上市企业及公司股东利益、对标的公司关键经营职工的鼓励实际效果、超量业绩贡献等各项要素，经上市企业与交易多方根据自行、正当竞争的基本原则协商一致后达到，合乎有关法律法规的需求，亦合乎发售公司并购重组的一般买卖国际惯例。

4、有关账务处理、具体账务处理实际操作及很有可能对上市公司带来的影响

（1）有关账务处理

此次超量销售业绩奖赏对象是标的公司关键经营职工，此项付款分配实际上就是为了获得员工服务而赋予的激励酬劳，故可作为员工薪酬核算。在业绩承诺期届满后，计算需承担的超量奖赏额度，确定为当期费用。

实际账务处理方法如下所示：在业绩承诺期限内每一个会计期末，假如截止到业绩承诺期限内某一年底，总计完成的盈利已经超出了截止到该年底才行的总计服务承诺销售业绩，则应依据截止到该年底才行的总计超过额度，依据《业绩补偿协议》里的协议条款，算出这部分总计利润最大化相匹配应付款超量销售业绩奖赏，合并口径中的账务处理如下所示：

借：期间费用等成本

贷：长期性应付工资

在超量销售业绩奖赏付款日，上市企业依据《业绩补偿协议》的承诺对奖赏目标进行结算，上市公司会计解决如下所示：

借：长期性应付工资

贷：存款（或其它相近学科）

（2）具体账务处理实际操作

如本次交易在2023年进行交收，标的公司变成发售公司全资子公司，上市企业履行对标的公司考评与管理的权利，则对于业绩承诺期2023年，依据2023年度实现净利润超出2023年服务承诺纯利润的那一部分为载体测算超量销售业绩奖赏，算出奖赏额度并记提各项费用；如2023年实现净利润没有达到2023年服务承诺纯利润，一般不记提。

对于业绩承诺期2024年，依据截止到2024年末总计实现净利润超出总计服务承诺纯利润的那一部分为载体测算超量销售业绩，算出奖赏额度并按照以前年度的差值补提各项费用；如总计实现净利润没有达到总计服务承诺纯利润（或总计实现净利润与累计服务承诺纯利润的差值低于2023年实现净利润与服务承诺纯利润的差值），则按比例分配冲回2023年计提奖赏，冲回额度降低本年度的相匹配花费。

对于业绩承诺期2025年，如标的公司达到《业绩补偿协议》合同约定的奖励条件，则把依据标的公司业绩承诺期限内总计具体完成纯利润总金额基本，算出奖赏额度，按以前年度的差值补提成本，核实后进行结算。如标的公司未达到《业绩补偿协议》合同约定的奖励条件，则冲回所有早已计提奖赏，冲回额度降低本年度的相匹配花费。

（3）对上市公司很有可能带来的影响

依据销售业绩奖赏分配，在业绩承诺期满记提销售业绩奖赏，将会增加标的公司的相对应成本，从而对上市公司合并财务报表纯利润造成一定影响。但以上销售业绩奖赏要以标的公司完成超量销售业绩为原则，奖赏额度要在进行明确服务承诺值的前提下对超量纯利润的分派承诺。奖赏标的公司职工的前提下，上市企业也获得标的公司所带来的超额回报。

本次交易计划方案设定销售业绩奖励制度，进一步提高了标的公司经营员工积极性，进一步提升标的公司和上市公司营运能力，因而也不会对标的公司、上市企业将来生产运营产生不利影响。

5、测算业绩承诺是不是结束时对销售业绩奖励账务处理，是否为非经常性损益

此次超量销售业绩奖赏记入标的公司业绩承诺期当期费用，在考评业绩承诺指标值完成状况的时候不考虑到该花费对标的公司纯利润（合并财务报表规格扣非后归属于母公司股东纯利润）产生的影响，在预估超量销售业绩奖赏额度的时候不考虑到该花费对标的公司业绩承诺期限内总计达到的合并财务报表规格不扣非的归属于母公司股东纯利润数字的危害。

（八）重新组合过渡期损益及期值盈余公积分配

经多方共同商定，看涨期权在重新组合缓冲期（即评定标准日至标的公司股权交割日）对应的盈利由上市企业具有，亏本及其它资产总额降赔由关联方按标的公司原来占股比例分别担负。

上市企业于本次交易进行前期值盈余公积由此次交易完成后上市公司新旧公司股东依照此次交易完成后的占股比例一同具有。

（九）并购摊低本期每股净资产的填充收益分配

1、本次交易对上市公司每股净资产产生的影响

依据上市企业2022年度财务审计报告及复习备考审查汇报，上市企业在本次交易进行前后每股净资产情况如下：

企业：万余元、元/每一股

依据上市公司财务汇报及复习备考审查汇报，2022年度上市企业基本每股收益将在0.95元/股增加到了1.41元/股，经营情况和营运能力得到提高。不会有买卖摊低本期每股净资产的现象。

2、本次交易摊薄即期回报的应对策略

为预防本次交易可能造成对企业掉期收益被摊低风险，企业将采用以下方法弥补本次交易对掉期收益被摊低产生的影响。

（1）强化对看涨期权的融合，提升发售企业盈利能力

此次交易完成后，上市企业将拥有标的公司100%股份。标底公司主要从事智能物流装备关键部件的开发、生产销售，深耕细作快递物流行业，作为国内快递信息输送分拣行业技术领先、规模大的关键部件生产制造企业。上市企业与标的公司在创新产品和市场等层面具有一定的联动性，可以进一步增强上市公司核心竞争力。本次交易后，上市企业将充分发挥标的公司与上市公司协同效应，提升运营效率，提高上市公司市场竞争力。

（2）提升运营管理及内控制度，提高经营效益

企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，健全决策体制，加强内控制度，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会可以按照法律法规、法规及企业章程的相关规定行使权力，维护保养企业共同利益，特别是中小投资者的合法权利，保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、高管人员的决定权，为企业未来健康有序发展提供制度保障。与此同时，上市企业将进一步加强企业运营管理，提升上市企业日常经营效率，减少发售营运成本，全方位高效地操纵上市企业运营和管理风险性，提高运营效率。

（3）进一步完善利润分配政策，提升股东回报

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其它相关法律法规、法规及行政规章的需求，目前已经在《公司章程》上对利润分配政策展开了具体规定。企业未来将根据企业章程和有关法律法规的相关规定继续实行可持续性、平稳、积极主动的利润分配政策，并根据企业具体情况，广泛征求投资人特别是独董、中小投资者的意见建议，加强对投资的收益，健全利润分配政策，提升分派政策实施的清晰度，维护保养公司股东权益。

（4）提升人才培养，积极主动提高企业人才团队水准

企业将不断完善绩效考核办法，创建更加高效的用工激励激励机制。创建科学规范和切合实际所需要的人才引进政策和培训制度，创建合理的选人用人机制，塑造内外兼修的用人理念，构建社会化优秀人才运营模式。

3、上市企业以及执行董事、高管人员和大股东、控股股东对本次交易摊薄即期回报对策能够获得认真履行做出承诺

（1）上市企业有关此次重新组合摊薄即期回报弥补对策承诺

为预防本次交易可能造成对企业掉期收益被摊低风险，我们公司将采用以下方法弥补本次交易对掉期收益被摊低产生的影响：

“1、强化对看涨期权的融合，提升企业盈利能力

此次交易完成后，上市企业将拥有标的公司100%股份。标底公司主要从事智能物流装备关键部件的开发、生产销售，深耕细作快递物流行业，作为国内快递信息输送分拣行业技术领先、规模大的关键部件生产制造企业。上市企业与标的公司在创新产品和市场等层面具有一定的联动性，可以进一步增强上市公司核心竞争力。本次交易后，上市企业将充分发挥标的公司与上市公司协同效应，提升运营效率，提高上市公司市场竞争力。

2、提升运营管理及内控制度，提高经营效益

企业将严格遵守《公司法》《证券法》《公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，健全决策体制，加强内控制度，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会可以按照法律法规、法规及企业章程的相关规定行使权力，维护保养企业共同利益，特别是中小投资者的合法权利，保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、高管人员的决定权，为企业未来健康有序发展提供制度保障。与此同时，企业将进一步加强企业运营管理，提升企业日常经营效率，减少营运成本，全方位高效地控制公司运营和管理风险性，提高运营效率。

3、进一步完善利润分配政策，提升股东回报

依据证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第3号—公司现金分红》及其它相关法律法规、法规及行政规章的需求，目前已经在《公司章程》上对利润分配政策展开了具体规定。企业未来将根据企业章程和有关法律法规的相关规定继续实行可持续性、平稳、积极主动的利润分配政策，并根据企业具体情况，广泛征求投资人特别是独董、中小投资者的意见建议，加强对投资的收益，健全利润分配政策，提升分派政策实施的清晰度，维护保养公司股东权益。

4、提升人才培养，积极主动提高企业人才团队水准

企业将不断完善绩效考核办法，创建更加高效的用工激励激励机制。创建科学规范和切合实际所需要的人才引进政策和培训制度，创建合理的选人用人机制，塑造内外兼修的用人理念，构建社会化优秀人才运营模式。”

（2）发售公司控股股东、控股股东有关此次重新组合摊薄即期回报弥补对策承诺

为确保上市企业弥补被摊薄即期回报对策能够获得认真履行，维护保养中小股东权益，发售公司控股股东德马项目投资、控股股东卓序做出下列服务承诺：

“1、不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

2、始行服务承诺出示日至公司本次发行新股执行结束前，若中国证监会等监管机构做出有关弥补掉期收益对策以及约定的别的一个新的监管要求的，且以上服务承诺相关知识无法满足中国证监会等监管机构的该等相关规定时，我们公司/本人承诺届时依照监管机构最新发布的要求提供填补服务承诺；

3、做为弥补掉期收益对策有关直接责任人，我们公司/本人承诺认真履行企业制订的相关弥补掉期收益对策及其我们公司/自己对于此事做出的所有相关弥补掉期收益对策承诺。若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，我们公司/自己允许依照中国证监会和上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对我们公司/自己采用有关管控措施或给出有关惩罚；若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损害的，我们公司/个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。”

（3）上市公司董事、高管人员有关此次重新组合摊薄即期回报弥补对策承诺

为了维护公司与公司股东的合法权利，依据证监会的有关规定，上市企业整体执行董事、高管人员就本次交易事宜，再三做出如下所示服务承诺：

“1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式违反公司规定；

2、本人承诺对于他的职位消费者行为开展管束；

3、本人承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补掉期收益措施实施情况相挂勾；

5、若企业未来执行股权激励计划，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补掉期收益措施实施情况相挂勾；

6、始行服务承诺出示日至公司本次发行新股执行结束前，若中国证监会等监管机构做出有关弥补掉期收益对策以及约定的别的一个新的监管要求的，且以上服务承诺相关知识无法满足中国证监会等监管机构的该等相关规定时，我们公司服务承诺届时依照监管机构最新发布的要求提供填补服务承诺。

做为弥补掉期收益对策有关直接责任人之一，本人承诺认真履行企业制订的相关弥补掉期收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补掉期收益对策承诺。若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许依照中国证监会和上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对于他采用有关管控措施或给出有关惩罚；若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损害的，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。”

（十）别的维护债权人权益的举措

本次交易的关联方都已郑重承诺之而给予信息真实性、准确性完好性，确保不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明对提供的信息真实性、准确性完好性承担相应义务。

八、独立财务顾问的承销商资质

我们公司聘用国金证券股份有限公司出任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经证监会准许依规开设，具有承销商资质。

九、别的必须提示投资人重视的事宜

本报告的全篇及中介公司部门出具的有关建议已经在上海交易所网址公布，投资人应由此做出决策。

本报告公布后，发售公司将继续依照相关法律法规的需求，立即、清晰地公布企业本次交易的工作进展，烦请广大投资者注意投资风险。

重要风险防范

我们公司尤其报请投资人留意，在点评我们公司本次交易或做出决策时，除本报告的许多具体内容及与本报告与此同时公布的有关文件外，我们公司特别提示投资人留意“潜在风险”里的以下风险性：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审核风险性

本次交易计划方案已经由企业第四届董事会第二次会议企业第四届董事会第六次会议审议根据，但本次交易执行有待获得公司的股东会议的准许和上海交易所审批通过，并上报证监会做出申请注册确定。本次交易能不能得到以上准许或申请注册，及其得到有关准许或登记注册的时长均有待观察。

（二）本次交易被中止、中断或终止风险

虽然我们公司建立了严格内情信息管理制度，在和买卖方针对这次整顿的商议环节中尽量缩小内幕消息知情人员的范畴，降低内幕消息传播，但仍然也不排除相关组织及个人运用此次重新组合内幕消息开展内线交易的举动，本次交易存有因很有可能因涉嫌内线交易导致股价异常波动或可疑交易而中止、中断或者终止风险。与此同时，在本次交易审批环节中，买卖多方很有可能依据监管部门的规定或因为市场政策产生变化等因素逐步完善和优化交易方案，如买卖多方没法就健全交易方案的举措达成一致，上市企业和关联方都有很有可能挑选中止、停止或终止本次交易。除此之外，若此次交易中，发生无法预知的深远影响事宜，则本次交易有可能被中止、停止或终止。

（三）业绩承诺相关风险

本次交易，上市企业与业绩承诺方牛俊峰、曲准德、陈志、李志刚、郑星、周丹、上海市隼慧、上海市荭惠签定《业绩补偿协议》，业绩承诺方对标的公司2023年度纯利润、2024年度本期总计纯利润及2025年度本期总计纯利润作出承诺。若标的公司具体实现净利润没有达到相匹配服务承诺纯利润，则业绩承诺方将向上市企业开展业绩补偿。

因为标的公司业绩承诺的完成状况也会受到经济环境、市场的需求和自身经营情况等诸多要素产生的影响，若是在盈利服务承诺期内发生危害生产运营的不利条件，标的公司存有具体达到的纯利润无法达到服务承诺纯利润风险。除此之外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方将来无法执行赔偿责任，则有可能出现业绩补偿承诺无法完成风险。

（四）商誉减值风险

因为本次交易系非同一控制下的公司合并，依据《企业会计准则》要求，此次交易完成后，上市企业将确定比较大金额的信誉。截止到2022年12月31日，上市企业复习备考审查声明中信誉总金额37,610.40万余元，占发售公司资产总额、公司净资产的比例分别是15.59%、29.68%，占发售公司资产总额与资产总额比例比较高。

本次交易所形成的信誉未作摊销费解决，但需要不久的将来每一年本年度终结开展减值测试。若标的公司将来难以实现预期收益率，则存有资产重组风险，进而对上市公司损益类产生不利影响。此次交易完成后，上市企业将和标的公司开展资源优化配置，争取根据充分发挥协同作用，维持并提升标的公司的竞争能力，便于尽可能的减少商誉减值风险。

二、交易标的运营风险

（一）销售市场市场竞争激烈风险

近些年，伴随着物流设备销售市场需求的增长，更多的企业正式进入物流设备的相关行业，市场的竞争更加猛烈。假如标的公司不可以始终保持产品研发能力与技术革新，与同行竞争敌人对比无法有效操纵生产成本或产品服务无法不断做到客户要求，可能造成标的公司市场占有率降低，从而影响标的公司将来业务发展。

（二）技术性升级迭代风险性

经过长期科研投入和技术累计，标的公司拥有多项关键技术，并且具有项目研发核心竞争力。标的公司所在产业是技术密集领域，标的公司核心竞争优势在于创新技术和新品的不断产品研发能力。尽管标的公司的产品研发主要是基于对客户满意度提升的深刻理解和市场需求预测的客观判定，但预研项目最后是否成功也会受到应用商店发展阶段、顾客喜好转变、竞争者市场营销策略、商品开发进度调节等多种因素危害。假如标的公司不可以不断坚持自主创新，不可以精确预测分析顾客的消费需求并实时跟进市场前沿的技术，导致不能实现新老创新产品的转换，可能会让标的公司核心技术发展过程有偏差，对标的公司核心竞争优势及经营情况造成不利影响，并存有被同行竞争敌人超越风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易背景、目标和协同作用

（一）本次交易背景

1、国家新政策积极推进智能物流装备产业发展规划

智能物流装备是智能制造装备不可或缺的一部分，是我国重点发展的行业领域之一。近些年，在我国进一步加强了对智能物流装备行业发展的帮助和扶持力度，建立了有关激励政策和政策法规。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》给出了基本建设当代物流配送系统，加快建设冷链运输，综合物流枢纽设备、技术骨干配电线路、地区分拣基地和终端配送连接点基本建设，健全国家物流枢纽、技术骨干冷链运输产业基地设备标准，完善县乡村三级物流配送系统；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“智能仓储与仓储装备、信息管理系统，智能化物流输送武器装备，智能化港口装卸机器设备，农业产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术性、订单跟踪鉴别卫星定位技术、智能物流快递分拣派送技术性、货运物流网络信息安全技术的研究及应用”列入鼓励类产业链；《中国制造2025》规定“加速智能仓储体系等技术以及武器装备在生产中的运用”、“营销推广采用新型自动化生产和物流管理系统”。

在我国智能物流装备产业在产业政策的帮助下蓬勃发展更新，为公司发展市场拓展提供了很好的环境分析和产业基础。

2、上市企业处在加快完成发展战略的关键期

发售公司主要从事智能物流系统、主要设备以及关键部件的开发、设计方案、生产制造、制造和销售，作为国内智能物流装备领域内的关键企业之一。与此同时，企业也充分运用在高端智能装备研发与制造出来的核心竞争优势，以“内切圆多样化”的发展战略引领下，重点围绕高端智能装备，迅速扩展应用领域，在持续保持智能仓储领域内的领先水平的前提下，将继续合理布局高档智能物流装备关键部件细分行业，维持业绩稳步增长。根据对同业竞争优秀企业的并购整合，上市企业积极寻找与其说商品具有较强联动性、具有成长型和突破性的目标公司做为并购标的，可进一步增强上市企业核心竞争优势，提高营运能力。本次交易将有利于上市企业进一步提升技术和产品优点，提高竞争优势和提高营运能力。

（二）本次交易的效果

1、上市企业与标底公司业务具备协同作用，能够实现互利共赢

根据本次交易，上市企业与标的公司将形成很明显的协同作用，完成互利共赢。主要内容详细本报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易背景、目标和协同作用”之“（三）此次交易标的企业的科创属性以及与发售公司主要业务的协同作用”。

2、提升发售企业盈利能力，提高股东回报

上市企业作为我国物流设备行业关键企业之一，全面布局智能物流装备全产业链，积极主动将技术成果向产业发展转换，在关键部件、主要设备、信息系统集成等方面取得领先的研究成果，具有很强的核心竞争力，正积极谋取业务流程扩大、产品升级，努力创造下一阶段的迅速发展。标的公司深耕细作快递物流行业，作为国内快递信息输送分拣行业规模大的关键部件生产制造企业，把握前沿的直驱型电机技术、推动及控制系统等智能物流装备关键部件的核心技术，在项目研发和产品研发、品牌及客源、顾客服务、定制化生产与团队方面具有核心竞争力。

此次交易完成后，上市公司经营规模、获利能力、产品研发能力、信贷资产质量等多个方面将得到进一步的提高。与此同时，上市企业在智能物流装备关键部件产品研发、主要设备生产制造、程序开发、信息系统集成的一体化全产业链核心竞争力将会得到进一步加强，有利于完成公司的股东权益尤其是中小投资者的利润最大化。

（三）此次交易标的企业的科创属性以及与发售公司主要业务的协同作用

1、标底企业所属行业合乎科创板定位

标的公司主营业务为智能物流装备关键部件的开发、生产销售，主要产品包括电滚筒以及控制器、伺服电机等智能物流设备关键部件，归属于智能物流装备行业。依据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）版》，标底公司主要业务归属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业链”之“2.1.5智能物流装备”。依据《战略性新兴产业分类（2018）》，标底公司主要业务归属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业链”之“2.1.4别的智能设备制造”。

依据《智能制造发展规划（2016-2020）》和《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，标底公司主要业务行业类别为“智能制造装备”里的“智能仓储与仓储装备”领域；依据《“十四五”智能制造发展规划》，标底公司主要业务行业类别为“智能制造装备”里的“智能物流装备”领域；依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标底企业所属行业为“C34通用设备制造业”。综合性以上权威性专业分类，标的公司所在业务领域合乎《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（二）项规定的“高端装备制造行业”。

2、标的公司具备先进性和显著的技术创新能力

标底公司主要业务始于2013年。标底公司实际控制人牛俊峰具备电动机专业技术人员与经验，在2013年应对快递物流行业机器设备更新换代的需要，较早的研发出直驱型电滚筒，在中国的快递信息输送分拣设备中开展运用并获得推广运营，取代了传统式的运用外接电机和减速机等各种的传动系统，推动了中国快递信息输送分拣机器的更新换代。滚桶是物流输送分拣设备的关键部件，在物流输送分拣设备中起着传送物件的功效。传统快递信息输送分拣可利用率外接电动机加减速器推动无动力滚筒开展旋转，根据滚桶旋转推动传动带或传动齿轮完成传动系统。传统外接电机传动方法构造繁琐、成本相对高、占用空间、传动系统消耗大、构件容易坏需常常维护和拆换。标底公司实际控制人牛俊峰于2013年自主创新研发出直驱型电滚筒，这是一种稀土永磁伺服电机外转子电机，取代了传统外接电动机、减速器和无动力滚筒三个零部件的作用，在其中，该滚桶的筒节机壳即转子，取代了传统式方法下无动力滚筒的功效。直驱型电滚筒的运转由控制器开展精确控制，立即推动传动带或传动齿轮开展传动系统。直驱型电滚筒与传统外接电机传动方法相比较具备结构紧凑、安装操作方便、方便使用、经久耐用、低噪、环保节能、回应快速、操纵精确、启动转矩宽、成本费用低等独特优势，推出后在中国快递信息输送分拣设备中获得迅速全面推广，对快递信息输送分拣机器的更新换代具备推动作用。

传统式外接电机传动方法直驱型电滚筒驱动方式

直驱型电滚筒推出后，近年来随着快递信息和电子商务行业进到迅速发展环节，直驱型电滚筒在中国快递信息输送分拣设备中推广运营和推广的过程当中，标的公司经营团队积攒了普遍和丰富中下游销售市场产品用途工作经验，了解各类运用场景下的多样化需求，凭着管理团队在电动机行业浓厚的综合基础和丰富项目经验，依据中下游市场的需求及转变，进行产品不断完善和优化创新推出新品，使企业的技术和产品持续保持领先水平。管理团队切合中下游市场对于快递信息输送分拣机器设备高效率、环保节能、降成本等多个方面不断提高的需要，依次研发出摆陀电滚筒、伺服电机等商品，具备市场优势，推出后在快递信息业获得迅速全面推广。发展过程中，管理团队还通过自主开发理解了电滚筒推动和控制系统，标的公司具有了控制器自产自销水平。标的公司已具备伺服电机电滚筒集成化控制器技术性、摆陀滚桶及控制系统、工业生产运输用直驱电滚筒制造技术、根据红外模块的控制器无线传输技术、外转子永磁材料无损检测技术、用以高瞬态响应滚筒电机机壳构造、永磁直线电机绕阻设计与永磁直线电机推动与控制系统等智能物流装备关键部件的核心技术。截止到2022年12月31日，标的公司获得专利46项，当中发明专利申请5项，并获得4项软件著作。

凭着对中下游市场需求普遍经验与深刻领会，标的公司还把握未来市场的需求和行业技术发展变迁方位，立即运用最新电动机行业、通信和控制领域等相关领域尖端技术，开展创新性开发设计，为公司发展维持技术性领先水平与产品持续优化升级开展技术和产品贮备。

现阶段，标的公司作为国内快递信息输送分拣行业技术领先、规模大的关键部件生产制造企业，在项目研发和产品研发、品牌及客源、顾客服务、定制化生产与团队方面具有核心竞争力。标的公司核心客户包含科捷智能化、浙江省菜鸟供应链管理有限公司、苏州金峰物联网有限责任公司、中集德立物流管理系统（苏州市）有限责任公司、德马科技、中邮保险科技发展有限公司、沈阳欣巴自动化技术科技发展有限公司等物流设备领域内的大型企业。标底企业产品根据中下游物流设备顾客最后广泛运用到顺丰快递、中国邮政快递、韵达快递、申通快递、极兔、京东商城大中型快递信息和电子商务企业的仓储设备中。公司凭借技术性科技研发优点、商品性能特点和服务特色得到顾客的一致认可和多种领域殊荣，企业在2020年12月得到《物流技术与应用》评选出的“智能仓储产业链商品技术创新奖”，在2022年12月得到全世界智能仓储产业链发展大会举办方授予的“2022年度智能仓储产业链出色知名品牌奖”；公司在2021年3月得到科捷智能化优秀供应商嘉奖之“合作深耕奖”，先后荣获苏州市秀品精密机械制造有限责任公司2017年度、2018年度与2019本年度优秀供应商奖。

3、上市企业与标的公司归属于同业竞争，并且具有上下游关系

（1）标的公司与上市企业都属于通用设备制造业及高端装备制造产业

依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司与上市企业都属于通用设备制造业；依据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司主营都属于“高端装备制造产业”；依据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司与上市公司主营都属于第四条第（二）项规定的“高端装备制造行业”。

（2）标的公司与上市企业具备上下游关系

标的公司致力于物流输送分拣设备关键部件产品研发、生产销售，主要产品包括电滚筒、伺服电机等智能物流装备关键部件，报告期，标的公司产品主要用以快递信息输送分拣设备中。发售公司主要从事智能物流系统、主要设备以及关键部件的开发、设计方案、生产制造、制造和销售，主要产品包括关键产品与服务包含关键部件、主要设备、智能物流系统及其新能源技术锂电池武器装备商品。上市公司智能仓储主要设备商品一部分构件向标的公司购置，2021年度与2022年度交易额分别是668.82万元和343.52万余元。因而，标的公司与上市企业具备上下游关系。

4、上市企业与标的公司具备联动性

发售公司主要从事智能物流系统、主要设备以及关键部件的开发、设计方案、生产制造、制造和销售，产品与服务包含关键部件、主要设备和信息系统集成解决方法，有着自主研发“从关键硬件软件到信息系统集成”的一体化技术性传动链条，具有全产业链核心竞争力，所服务项目的用户包含物流设备生产商、系统集成公司和终端用户，所运用的领域包含电商、快递信息、服饰、药业、香烟、新零售、智能制造系统等多个社会经济重点区域。标底公司主要从事智能物流装备关键部件的开发、生产销售，深耕细作快递物流行业，作为国内快递信息输送分拣行业技术领先、规模大的关键部件生产制造企业，理解了前沿的直驱型电机技术、推动及控制系统等智能物流装备关键部件的核心技术，拥有丰富的商品工作经验，商品广泛运用到顺丰快递、中国邮政快递、韵达快递、申通快递、极兔等大型快递信息公司的仓储设备中。与此同时，上市公司智能仓储主要设备商品一部分构件向标的公司购置，彼此具备上下游关系。根据本次交易，上市企业可以获得直驱型电机技术、推动及控制系统和研发团队，可以加快产品升级和完善产品类别，能够控制成本，可以扩张产品与服务在快递信息输送分拣销售市场的使用，提高核心竞争力。本次交易具有一定的协同作用。

（1）上市企业因本次交易可以获得主营需要的核心技术、研发团队

电机控制器是电滚筒的关键部件。标的公司理解了前沿的直驱型电机技术、推动及控制系统等智能物流装备关键部件的核心技术，拥有丰富的商品工作经验，而且构成了具备自主创新能力和完善开发经验的研发部门。根据本次交易，上市企业可以获得标的公司在直驱型电动机、推动与控制层面的技术研发团队，进一步增强上市公司技术水平研发自主创新能力。

（2）上市企业因本次交易可以加快产品升级

标的公司理解了前沿的直驱型电机技术、推动及控制系统等智能物流装备关键部件的核心技术，拥有丰富的商品工作经验。上市企业有着自主研发“从关键硬件软件到信息系统集成”的一体化技术性传动链条，自主开发并积攒了国际领先的输送分拣技术性、传动技术等关键技术。根据本次交易，上市企业在智能物流装备关键部件商品上，能够将自己的技术成果、产品用途经验和标的公司的直驱型电动机关键技术、推动及控制系统及其积累下来的拓展产品工作经验紧密结合，充分发挥各自的优势，提高技术研发能力，加速商品发布和全面推广速率，加快产品升级，丰富多彩产品类别。与此同时，关键部件的优化升级也推动输送分拣设备及全面的优化升级。

（3）上市企业因本次交易能够控制成本

上市公司主要产品包括关键产品与服务包含关键部件、主要设备、智能物流系统及其新能源技术锂电池武器装备商品，在其中，智能仓储主要设备存有向标底公司采购部零件的状况。本次交易后，标的公司变成上市公司分公司，能够降低上市公司构件产品成本。

（4）上市企业因本次交易能使商品或服务可以开启新的销售市场

标的公司深耕细作快递物流行业，作为国内快递信息输送分拣行业技术领先、规模大的关键部件生产制造企业，在快递物流行业积累了丰富的高端客户，商品广泛运用到顺丰快递、中国邮政快递、韵达快递、申通快递、极兔等大型快递信息公司的仓储设备中。上市企业提供的产品和服务包含关键部件、主要设备和信息系统集成解决方法，具有全产业链核心竞争力，所服务项目的用户包含物流设备生产商、系统集成公司和终端用户，所运用的领域包含电商、快递信息、服饰、药业、香烟、新零售、智能制造系统等多个社会经济重点区域。根据本次交易，上市企业可以扩张产品与服务在快递信息输送分拣销售市场的使用，提高在这个市场竞争优点。

综上所述，标的公司与发售公司主要业务具有一定的协同作用。

二、本次交易的重要性

（一）本次交易具备确立行得通的发展理念

发售公司主要从事智能物流系统、主要设备以及关键部件的开发、设计方案、生产制造、制造和销售，作为国内智能物流装备领域内的关键企业之一。与此同时，上市企业也充分运用在高端智能装备研发与制造出来的核心竞争优势，以“内切圆多样化”的发展战略引领下，重点围绕高端智能装备，迅速扩展应用领域，在持续保持智能仓储领域内的领先水平的前提下，将继续合理布局高档智能物流装备关键部件细分行业，维持企业业绩稳步增长。根据对同业竞争优秀企业的并购整合，上市企业积极寻找与其说商品具有较强联动性、具有成长型和突破性的目标公司做为并购标的，可进一步增强上市企业核心竞争优势，提高营运能力。

标的公司作为国内快递信息输送分拣行业规模大的关键部件生产制造企业，在直驱型电机技术、推动及控制系统等智能物流装备关键部件核心技术方面具有市场优势和品牌优势。上市企业与标的公司在技术和产品等多个方面具有一定的联动性，有益于进一步增强上市企业关键部件新产品的核心竞争力，同时提高上市公司主要设备和信息系统集成解决方案核心竞争力。

因而，本次交易具备确立行得通的发展理念。

（二）本次交易不会有不合理市值管理个人行为

本次交易彼此同属物流设备领域内的公司，本次交易归属于产业并购，具有发展基础与商业合理化，不会有“跨界营销回收”等不合理市值管理个人行为。

（三）本次交易有关主体高管增持状况

依据发售公司控股股东、控股股东及其一致行动人、执行董事、监事会和高管人员于2023年2月17日开具的表明，“始行表明出示日起至本次交易执行结束或者终止之时，本公司/自己无高管增持公司股票计划”。

截止到本报告签署日，发售公司控股股东、控股股东及整体执行董事、公司监事、高管人员所拥有和控制的个股在本次交易股票复牌之日或上市公司披露本次交易提示性公告之日起不会有高管增持状况，在本次交易股票复牌日起至执行结束期内或自上市公司披露本次交易提示性公告日起至本次交易执行完成后的期内无有关减持计划。

（四）本次交易具有商业实质

发售公司主要从事智能物流系统、主要设备以及关键部件的开发、设计方案、生产制造、制造和销售，作为国内智能物流装备领域内的关键企业之一。标的公司主营业务为智能物流装备关键部件的开发、生产销售，作为国内快递信息输送分拣行业规模大的关键部件生产制造企业。此次交易完成后，彼此可以在科研开发、客源等各个方面造成协同作用，上市企业可以进一步拓展产品品种，健全战略部署，此次回收在业务中具有科学性和商业实质。

与此同时，借助于高端、智能制造业的高速发展，及现行政策方面对智能物流装备领域大力支持，标的公司业务流程持续增长，上市企业通过此次回收可以增加更多的核心竞争力、加强营运能力，促使企业可持续发展观，此次回收在金钱上具有商业服务科学性和商业实质。

（五）本次交易不违背产业政策

上市企业与标的公司都属于智能物流装备产业链。智能物流装备是智能制造装备不可或缺的一部分，是我国重点发展的行业领域之一。近些年，在我国进一步加强了对智能物流装备行业发展的帮助和扶持力度，建立了有关激励政策和政策法规。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》给出了基本建设当代物流配送系统，加快建设冷链运输，综合物流枢纽设备、技术骨干配电线路、地区分拣基地和终端配送连接点基本建设，健全国家物流枢纽、技术骨干冷链运输产业基地设备标准，完善县乡村三级物流配送系统。

《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“智能仓储与仓储装备、信息管理系统，智能化物流输送武器装备，智能化港口装卸机器设备，农业产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术性、订单跟踪鉴别卫星定位技术、智能物流快递分拣派送技术性、货运物流网络信息安全技术的研究及应用”列入鼓励类产业链。

《中国制造2025》规定“加速智能仓储体系等技术以及武器装备在生产中的运用”、“营销推广采用新型自动化生产和物流管理系统”。

本次交易合乎产业政策的政策方针，不违背产业政策。

三、本次交易的具体实施方案

（一）本次交易的整体情况

本次交易上市企业拟通过发行股份及支付现金方法，向牛俊峰、曲准德、陈志、李志刚、郑星、周丹、上海市隼慧、上海市荭惠等8个关联方选购之而总计所持有的莫杨紫100%股份。

本次交易，上市企业聘用北京市华亚正信资产报告评估有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日对莫杨紫100%股份展开了评定，评估价值为55,147.41万余元。在这个基础上，买卖多方参照评价结果并且经过充足商议，明确本次交易看涨期权莫杨紫100%股份的最后买卖总价格为55,147.41万余元。

上市企业以股票及现钱向关联方支付对价情况如下：

本次交易，上市企业以发行股份方法付款买卖总价款的50%，支付现金方法付款买卖总价款的50%。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体实施方案

1、发售股份的种类、颜值及上市地点

本次交易公开发行的股权类型为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海交易所科创板上市。

2、发售目标及申购方法

本次交易发行股份的对象是牛俊峰、曲准德、陈志、李志刚、郑星、周丹、上海市隼慧、上海市荭惠共8名关联方，发售目标会以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股权。

3、定价基准日和发行价

依据《重组管理办法》，“上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的股东大会决议公示此前二十个交易时间、六十个交易时间或是一百二十个交易日公司股票交易平均价之一”。

此次选购看涨期权拟发行股份以上市企业第四届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市企业定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

经买卖双方协商一致确定，本次交易选择用定价基准日前20个交易日内公司股票买卖平均价做为指导价，明确发行股份的价格是26.70元/股，不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价26.70元/股的80%（市场交易平均价的计算方法为：买卖平均价=定价基准日前20个交易日内公司股票买卖总金额÷定价基准日前20个交易日内公司股票买卖总产量）。

在定价基准日至本次发行股权进行日开始，上市企业若有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，发行价将根据证监会及上海交易所的有关规定作适当调整。

4、发行数量

本次发行的股票数依据以下公式换算：发行数量=发售目标在本次交易中转让看涨期权相对应的股权溢价增资÷发行价。

向发售目标发行股份的总数应是整数金额，精准至股，对价股份严重不足一股的，关联方允许舍弃被除数一部分所代表本次发行的股权。

此次拟购入看涨期权的成交价为55,147.41万余元，成交价里的27,573.71多万元市公司为关联方发行股份的形式付款。依据上述计算方法来计算，此次发行股份购买资产的发行股份数量达到10,327,226股。

在本次发行的定价基准日至发行日期内，若上市企业执行分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜造成股份发行调价的，发行数量都将依据发售调价而产生的适当调整。最后发行数量以最后发行数量以上海交易所审批通过、证监会申请注册赞同的发行数量为标准。

5、过渡期损益及期值盈利分配

经多方共同商定，看涨期权在重新组合缓冲期（即评估基准日至标的公司股权交割日）对应的盈利由上市企业具有，亏本及其它资产总额降赔由关联方按标的公司原来占股比例分别担负。

上市企业于本次交易进行前期值盈余公积由此次交易完成后上市公司新旧公司股东依照此次交易完成后的占股比例一同具有。

6、发行股份购买资产的股权限购分配

本次交易发行股份购买资产的股权限购分配详细本报告“重大事情提醒”之“一、此次改制方案简单介绍”之“（四）股份发行状况”。

7、现金结算购买资产

本次交易中，上市企业以买卖做价55,147.41万余元选购标的公司100.00%的股份。经多方商议，本次交易中现金结算比例是50.00%，现金结算总金额27,573.71万余元。自有资金大多为上市企业自筹资金，除此之外，上市企业与关键合作金融机构展开了有关并购贷款的交流洽谈，预计必要时为付款现金对价给予一部分钱。

本次交易的现金结算采用分期付方法，详细如下：

（1）在看涨期权交易日起30个工作日后或多方商议的其余时间付款本次交易现金对价的43%；

（2）在2023年度完毕然后由上市企业聘用的会计就标的公司销售业绩完成状况出示专项审核通知后2个月付款现金对价的17%；

（3）在2024年度完毕然后由会计就标的公司销售业绩完成状况出示专项审核通知后2个月付款现金对价的17%；

（4）在2025年度完毕然后由会计就标的公司销售业绩完成情况和减值测试出示专项审核通知后2个月付款现金对价的23%。

四、本次交易的特性

（一）本次交易组成资产重组

本次交易中，上市企业拟选购莫杨紫100%股份。莫杨紫2022年度经审计的总资产、资产净额及主营业务收入占上市企业2022年度经审计的合拼财务报表有关指标值比例如下所示：

企业：万余元

依据以上数值，莫杨紫经审计的2022年末资产净额与交易对价对比孰高占上市企业近期一个会计年度经审计的合拼财务报表的资产净额超出50%，犹言杨紫2022年末资产净额超出5,000万余元。依据《重组管理办法》，本次交易组成证监会所规定的上市公司资产重组个人行为。本次交易涉及到科创板上市发行股份购买资产，须经上海交易所审批，并且经过证监会申请注册后才可执行。

（二）本次交易组成关联方交易

此次交易完成后，关联方牛俊峰以及操纵的北京隼慧总计拥有上市企业7.27%的股权。依据《科创板上市规则》的相关规定，本次交易组成关联方交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市企业实际控制权未发生变化。本次交易前，发售公司控股股东为德马项目投资，控股股东为卓序；此次交易完成后，发售公司控股股东仍然是德马项目投资，控股股东仍然是卓序。本次交易不会造成发售公司控制权发生变化，不构成重组上市。

（下转D18版）