陕西北元化工集团有限公司关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的公告

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陕西北元化工集团有限公司

控股股东申请豁免同业竞争

承诺的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，陕西北元化工集团有限公司(以下简称“公司”)收到控股股东陕西煤化工集团有限公司(以下简称“陕煤集团”)出具的《关于申请豁免同业竞争承诺的函》和《关于陕西北元化工集团有限公司2022年股东大会增加临时议案的提案函》，申请部分豁免同业竞争承诺。并建议将《关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的议案》提交公司2022年股东大会审议。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第4号》）等有关规定和要求，本公告如下：

一、陕煤集团承诺概述

陕煤集团于2020年6月1日发布了《关于避免同业竞争的承诺书》。具体内容如下:“1。我公司和我公司控制的其他企业目前还没有，未来也不会与北元化工及其控制的其他企业竞争。我公司和我公司控制的其他企业不会通过投资其他经济实体、机构、经济组织从事或参与北元化工及其控制的其他企业的主营业务来构成竞争或竞争。2.对于北元化工及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步扩大其业务范围，只要公司仍是北元化工的控股股东，公司及其控制的其他企业将不从事与北元化工及其控制的其他企业竞争的新业务。3.如果公司和公司控制的其他企业有任何商业机会从事、参与或持有可能与北元化工及其下属全资、控股子公司业务竞争的业务或活动，公司和公司控制的其他企业将给北元化工或其下属全资、控股子公司这些商业机会。4.目前没有公司和公司控制的其他企业，未来也不提供与北元化工及其控制的其他企业主营业务相同、相似的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。4.目前，公司和公司控制的其他企业还没有，未来也不会向其他业务提供专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密，与北元化工及其控制的其他企业主营业务相同、相似的公司、企业或其他机构、组织或个人。5.公司及其他直接或间接控制的企业不会在陕西北元集团水泥有限公司周边400公里内生产或销售水泥。同时，为了进一步避免陕西生态水泥有限公司及其直接或间接控制企业（以下简称“生态水泥及其子公司”）与北元化工及其子公司在水泥业务中的潜在竞争，公司将确保生态水泥及其子公司严格按照公司与北元化工签署的委托代理销售协议，将生态水泥及其子公司生产的水泥独家委托给北元化工销售。相关委托代理销售协议到期后，公司将配合上述协议续签，确保生态水泥及其子公司继续严格履行协议。相关委托代理销售协议到期后，公司将配合上述协议续签，确保生态水泥及其子公司继续严格履行协议。6.北元化工股票在上海证券交易所上市，公司按照适用的上市规则认定为北元化工控股股东，公司不变更或终止承诺。7.公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果不履行承诺赋予的义务和责任，公司将承担北元化工、北元化工的其他股东或利益相关者造成的任何损失。”

二、陕煤集团申请豁免承诺及原因

(一)陕煤集团申请部分豁免的承诺内容

为保护公司和股东的利益，陕西煤炭集团申请豁免部分内容，具体内容为：“同时，为了进一步避免陕西生态水泥有限公司及其直接或间接控制企业（以下简称“生态水泥及其子公司”）和北元化工及其子公司在水泥业务中的潜在竞争，公司将确保生态水泥及其子公司将生态水泥及其子公司生产的水泥独家委托给北元化工销售，严格按照公司与北元化工签订的《委托代理销售协议》。相关委托代理销售协议到期后，公司将配合上述协议续签，确保生态水泥及其子公司继续严格履行协议。相关委托代理销售协议到期后，公司将配合上述协议续签，确保生态水泥及其子公司继续严格履行协议。”（以下简称“原承诺”）。

（2）申请豁免承诺的原因

根据公司和陕西煤炭集团的实际情况，陕西建材科技集团有限公司（曾被称为“陕西生态水泥有限公司”，以下简称“生态水泥”）不构成重大不利影响，具体如下：

1、公司主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产和销售，包括聚氯乙烯、烧碱等。公司生产PVC、烧碱和自备电厂发电会产生大量废渣。如果处理成本较高，但相关废渣中含有大量氧化钙，是水泥生产的主要原料。为了降低废渣的处置成本，再利用废渣不仅可以节能环保，而且可以产生经济效益，公司设立了陕西北元集团水泥有限公司（以下简称“北元水泥”），利用化工和电厂生产的废渣生产水泥。因此，水泥是公司生产聚氯乙烯、烧碱、电厂的配套项目，是循环经济一体化应用的配套产品。2020年至2022年，公司水泥产品销售收入占公司营业收入的6.61%、5.58%、6.88%，占比较低；

2、一般来说，水泥通过公路运输的半径为200公里-300公里。生态水泥的主要生产基地集中在西安及周边县市，距公司约600公里。其主要客户也在西安及周边地区，公司客户主要在榆林及周边地区。双方在销售区域没有重叠；

3、水泥产品的主要原料是石灰石、原煤、生态水泥等一般水泥生产企业通常通过采购石灰石获得氧化钙，北元水泥主要通过公司综合循环经济产生的电石废渣获得氧化钙，北元水泥可以完全自给自足；水泥企业的另一种原材料是原煤，陕西及周边省份是大型煤炭生产省，原煤供应充足，原煤供应商不存在北元水泥与生态水泥重叠的情况；

4、由于北元集团与生态水泥的生产经营距离较远，委托销售水泥模式给北元集团和生态水泥的生产经营带来了不便，增加了额外的销售成本；

5、近三年来，生态水泥的年营业收入约占公司营业收入的10%、毛利润约占公司毛利润的11%，未达到30%，不构成相关法律法规规定的重大不利影响。生态水泥与公司同时生产和销售水泥不会对公司产生重大不利影响。

综上所述，鉴于当前生态水泥对公司不构成重大不利影响的银行间竞争，为了提高公司的经营效率，在保证公司合规经营的前提下，进一步保护公司和股东的利益，陕西煤炭集团申请豁免原承诺内容。除申请豁免的原承诺外，陕西煤炭集团还将继续履行《避免银行间竞争的承诺书》中的其他承诺。

三、独立董事和监事会意见

(一)独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为控股股东申请豁免承诺的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《陕西北元化工集团有限公司章程》的有关规定。控股股东申请豁免承诺符合《监管指引》第4号的有关规定，有利于保护公司或其他投资者的利益。同意部分控股股东豁免同业竞争承诺，同意提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

经审查，公司监事会认为：

1、控股股东申请豁免承诺的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《陕西北元化工集团有限公司章程》的有关规定。

2、控股股东申请豁免承诺符合《监管指引》第4号的有关规定，不会对公司的生产经营产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

3、监事会全体成员同意部分控股股东免除同业竞争承诺，并同意提交公司股东大会审议。

四、本次豁免承诺对公司的影响

控股股东申请部分豁免银行间竞争的承诺，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，也不会对公司的发展产生不利影响，有利于维护公司或其他投资者的利益。

特此公告。

陕西北元化工集团有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：601568 简称证券:北元集团 公告编号：2023-018

陕西北元化工集团有限公司

2022年股东大会增加

公告临时提案

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.股东大会的相关情况

1.股东大会的类型和次数:

2022年股东大会年度股东大会

2.股东大会召开日期:2023年6月8日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的说明

1.提案人：陕西煤化工集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2023年5月19日公布股东大会召开通知，陕西煤化工集团有限公司单独持有35.31%股份，于2023年5月29日提出临时提案，并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人现按照《上市公司股东大会规则》的有关规定予以公告。

3.临时提案的具体内容。

陕西煤化工集团有限公司向公司董事会提出增加股东大会的临时建议，提议将《关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的建议》提交公司2022年股东大会审议。具体内容见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站上披露。（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

除上述临时提案外，2023年5月19日公布的原股东大会通知事项保持不变。

四、临时提案后增加股东大会的相关情况。

（1）现场会议的日期、时间和地点

2023年6月8日召开日期 14点30分

地点：陕西北元化工集团有限公司办公楼二楼209会议室

(二)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月8日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月8日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

(三)股权登记日

股东大会原通知的股权登记日不变。

(四)股东大会议案及投票股东类型

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1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案1至议案10已经公司2023年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，2023年3月20日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容见2023年4月19日、2023年3月21日上海证券交易所网站披露。（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

提案12是股东陕西煤化工集团有限公司提出的临时提案。详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的提案：提案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案12

4、涉及相关股东回避表决的议案：议案6、议案11、议案12

陕西煤业化工集团有限公司应当回避表决的关联股东名称、议案11、陕西恒源投资集团有限公司孙俊良回避投票回避对议案6的表决

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

特此公告。

陕西北元化工集团有限公司董事会

2023年5月30日

● 报备文件

股东提交书面函件和提案内容，以增加临时提案

附件：委托书

授权委托书

陕西北元化工集团有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年6月8日召开的贵公司2022年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

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客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。