中航航空高科技股份有限公司第十届董事会2023年第四次会议（临时会议）决议公告

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2023-014号

中航航空高科技股份有限公司

第十届董事会2023年第四次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月23日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会2023年第四次会议(临时会议)以电子邮件或书面方式通知，并于2023年5月26日以通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事8人，与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于增补田铁兵同志为中航高科第十届董事会董事的议案》（简历详见附件）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

上述尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的议案》，详见同日披露的2023-015号公告。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

上述尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

附件：

田铁兵先生，1974年5月生人，中共党员，EMBA，正高级工程师。历任北京航空制造工程研究所科研计划处处长助理，党支部书记，106室副主任，中航复合材料有限责任公司科研生产部部长、副总经理。现任中航复合材料有限责任公司总经理、党委副书记。

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2023-015号

中航航空高科技股份有限公司

关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动

形成对外财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“京航生物”）拟通过增资扩股方式公开引入投资者，本次增资完成后，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）对京航生物的持股将由89.99%下降至38.99%，公司将失去对京航生物的控股权，京航生物将不再纳入公司合并报表。

● 本次交易完成后，中航高科对京航生物原经营性借款将被动形成对外财务资助，增资方同意就财务资助事项提供相应的担保并承担连带责任。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第十届董事会2023年第四次会议（临时会议）审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

公司为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，同时为改革京航生物经营机制，提高资产使用效率，京航生物拟通过增资扩股方式公开引入投资者，本次增资完成后，公司将失去对京航生物的控股权，京航生物将不再纳入公司合并报表。

2022年4月，上述增资事项通过了京航生物、中航高科内部决策程序；2022年6月，取得国资监管部门批复;2022年7月至12月，京航生物在北京产权交易所公开征集投资者；2022年12月底，意向投资方索虑国际贸易有限公司（以下简称“索虑国际”）提交了《投资申请书》及相关材料，经北京产权交易所确认符合资格条件；2023年5月，京航生物及所有相关方达成一致意见拟实施本次增资。

上述增资扩股交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至目前，公司对京航生物提供的财务资助余额尚有2,464万元，上述借款发生在京航生物为公司控股子公司时期，属于公司对合并报表范围内控股子公司提供的日常经营性借款，按照《上交所股票上市规则》，上述借款豁免董事会审议及披露。在公司失去对京航生物的控股权后，上述借款被动形成对外财务资助。上述对外财务资助不属于《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

公司第十届董事会2023年第四次会议（临时会议）审议通过了《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该交易事项尚需提交股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

（一）索虑国际

公司名称：索虑国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91110108MA005AAPXK

注册资本：10,000万元

住所：北京市丰台区万祥路3号院4号楼1层108

法人代表：刘俊国

经营范围：销售医疗器械I类、机械设备、电子产品、文化用品、体育用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装；酒店管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；机械设备租赁（不含汽车租赁)；货物进出口、技术进出口；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；承办展览展示；会议服务；广播电视节目制作；电影摄制。

（二）中奥汇成

公司名称：中奥汇成科技股份有限公司

统一社会信用代码：91110302792111242G

注册资本：7,324.5万元

住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街20号院14号楼1单元3层

法人代表：金攻

经营范围：生产磁控溅射镀膜产品；销售Ⅲ类医疗器械；生产第II类、第III类医疗器械；销售自产产品、医疗器械I类、医疗器械II类；生产医疗器械I类；以上产品及生物材料、生物制品、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口；磁控溅射镀膜设备的安装、调试、维修；计算机软硬件及辅助设备、机械零部件的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2011年08月11日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。生产第II类、第III类医疗器械、销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京优材京航生物科技有限公司

统一社会信用代码：91110108318145592E

注册资本：1,000万元

类型：其他有限责任公司

法定代表人：张军

成立日期：2014年11月04日

住所：北京市海淀区温泉镇创客小镇社区配套商业楼16#楼二层293室

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、五金交电(不含电动自行车)、金属材料(含钢材)、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品);生产矫形外科(骨科)手术器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产医疗器械Ⅲ类(以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准);销售医疗器械Ⅲ类。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械Ⅲ类以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

登记机关：北京市海淀区市场监督管理局

登记状态：开业

（二）主要财务数据

单位：万元

■

（三）本次增资前后股权结构情况

本次增资前，京航生物注册资本及股权结构如下：

■

本次完成增资后，京航生物注册资本及股权结构如下：

■

本次增资完成后，中航高科将持有京航生物38.99%股权，中航高科无法通过京航生物股东会和董事会实际控制京航生物。因此，京航生物不再纳入中航高科合并报表范围。

四、增资价格依据

大信会计师事务所对京航生物财务报表进行审计，截至2021年12月31日，京航生物资产总额4,907.57万元，负债总额4,255.66万元，所有者权益651.91万元。银信资产评估有限公司对京航生物的股东全部权益价值在2021年12月31日的市场价值进行了评估，京航生物在评估基准日的股东全部权益价值为2,149万元。

根据国有资产评估项目备案表（备案编号：5546ZHGY2022067），京航生物于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为2,147.89万元，故每一元注册资本评估价格为2.148元。索虑国际等增资方对应的交易价格为2.149元，不低于国资委备案的每股评估价格，交易价格符合条件。本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果为准。

五、增资协议主要内容

1.增资方案

索虑国际和中奥汇成对京航生物进行增资，将京航生物注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,307.94847万元。其中：索虑国际认缴出资人民币1,177.05372万元新增注册资本，占增资后京航生物注册资本的51.00%；中奥汇成认缴出资人民币130.89475万元新增注册资本，原认缴及新认缴注册资本合计231.02564万元，占增资后京航生物注册资本的10.01%。

2.增资价格

增资各方同意本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果为准。索虑国际和中奥汇成的增资价款合计为人民币2,810.78127万元，其中，计入京航生物注册资本人民币1,307.94847万元，溢价1,502.83280万元，溢价将计入京航生物的资本公积。具体情况如下：索虑国际的增资价款为人民币2,529.48845万元，其中，计入京航生物注册资本人民币1,177.05372万元，溢价1,352.43473万元，溢价将计入京航生物的资本公积；中奥汇成的增资价款为人民币281.29282万元，其中，计入京航生物注册资本人民币130.89475万元，溢价150.39807万元，溢价将计入京航生物的资本公积。

3.增资后京航生物的治理结构安排

（1）增资后的京航生物董事会及监事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建,董事会由5名董事组成，其中，索虑国际和中奥汇成有权共同推荐3名董事；中航高科有权推荐2名董事。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中，索虑国际和中奥汇成有权推荐1名监事；中航高科有权推荐1名监事；职工代表监事1名，由京航生物职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（2）京航生物董事长由索虑国际提名，并由京航生物董事会以全体董事过半数选举产生；京航生物监事会主席由索虑国际提名，并由京航生物监事会以全体监事过半数选举产生；京航生物总经理由董事长提名，董事会聘任；索虑国际和中航高科有权提名1名副总经理或1名财务总监，由董事会聘任。

六、形成财务资助相关安排

截至2023年4月，中航高科向京航生物提供共计2,464万元的经营性借款。公司曾要求偿还借款，但京航生物现金流不具备还款能力。为支持京航生物的稳定和正常经营，经多方协商，拟订还款方案如下：

1.还款期限：本借款分三年还款，自相关协议签订之日起，第一年支付20%，第二年支付30%，第三年支付50%。

2.借款利率：2,464万元借款的年利率为3.65%。

3.利息计算：利息自本协议签订之日起算，按实际提款额和用款天数计算。利息计算公式：利息=本金*实际天数*日利率。

索虑国际等增资方拟按照对京航生物的实缴出资比例对公司向京航生物提供的剩余债权提供担保，若到期京航生物不能清偿债务，则由索虑国际等增资方承担连带责任。

七、本次交易对公司的影响和风险防范

1.本次增资扩股完成后，京航生物将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，对公司合并报表净利润将产生正向影响，有助于公司进一步优化资产和业务结构。

2.索虑国际在医疗器械领域具有行业资源、客户资源、市场渠道优势，在市场化运营管理方面具有丰富经验，引入索虑国际作为京航生物投资者，能够推动京航生物更好地实现专业化发展。

3.本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，亦不会损害公司及中小股东的利益。

4.后续公司将按照国资监管对参股公司管理的要求，加强京航生物的规范管理，密切关注京航生物的生产经营情况，按照还款方案督促借款偿还，并制定专项措施防范违约风险。

八、审议程序及相关意见

1.董事会意见

公司第十届董事会2023年第四次会议（临时会议）审议通过了《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2.独立董事意见

公司独立董事认为：本次增资事项符合公司聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展定位，经国资监管部门备案的交易价格合理；对外提供财务资助系因公司让渡控制权后被动导致，公司采取了必要的风险防控措施，风险可控，借款利率水平合理，不会影响公司生产经营的正常运行，不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合相关监管规定。因此，我们同意本次交易及被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：2023-017号

中航航空高科技股份有限公司

关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2023年6月7日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中国航空制造技术研究院

2.提案程序说明

公司已于2023年5月18日公告了股东大会召开通知，单独持有3.35%股份的股东中国航空制造技术研究院 ，在2023年5月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

（1）《关于增补田铁兵同志为中航高科第十届董事会董事的提案》；

（2）《关于调整中航高科第十届监事会成员的提案》；

（3）《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的提案》。

上述议案已经公司第十届董事会2023年第四次董事会、第十届监事会2023年第三次会议审议通过，内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn)披露的《第十届董事会2023年第四次会议（临时会议）决议公告》、《第十届监事会2023年第三次会议（临时会议）决议公告》、《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成对外财务资助的公告》。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年5月18日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月7日 14 点00 分

召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号北京艾维克酒店四层第一会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月7日

至2023年6月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的第1、3、4、5、6、7项议案已经公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过，第8、9、10、12、13、14项议案已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，第2-6项议案已经公司第十届监事会2023年第一次会议审议通过，第11、14项议案已经公司第十届监事会2022年第六次会议审议通过，第15、17项议案已经公司第十届董事会2023年第四次会议审议通过，第16项议案已经公司第十届监事会2023年第三次会议审议通过。相关内容详见2022年12月24日、2023年3月16日、5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告及上海证券交易所网站上的公告及上网文件。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、15、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、中国航空制造技术研究院

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

中航航空高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月7日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2023-016号

中航航空高科技股份有限公司

第十届监事会2023年第三次会议

（临时会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月23日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会2023年第三次会议（临时会议）以电子邮件或书面方式通知，并于2023年5月26日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事2人，监事会主席周训文因工作安排缺席本次会议。与会监事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于调整中航高科第十届监事会成员的议案》

周训文同志不再担任公司监事、监事会主席职务，推荐肖世宏同志（简历详见附件）为公司第十届监事会监事候选人。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司监事会

2023年5月27日

附件：

肖世宏先生，1979年2月生人，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。历任北京航空制造工程研究所科技发展部副部长、部长，副总工程师兼105室主任，现任中国航空制造技术研究院副院长。