康力电梯股份有限公司关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：202346

康力电梯股份有限公司关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要内容提示：

1、本次行权的股票期权数量为4,602,000份，占公司2023年5月24日股本总额798,214,387股的0.5765%，行权价格为6.38元/股；

2、本次行权的期权代码：037869，期权简称：康力JLC1；

3、本次股票期权行权采用批量行权模式；

4、本次行权的股票来源是公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，行权后公司总股本不发生变化，公司股份仍具备上市条件；

5、本次行权股票上市流通时间为：2023年5月25日。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将本次行权情况公告如下：

一、公司2020年股票期权激励计划简述

1、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2020年5月15日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于〈康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

2、2020年5月16日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

2020年5月28日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对〈2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1,850.00万份调整为1,842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

5、2020年7月27日，公司2020年股票期权激励计划首次授予登记完成，在确定首次授予日后的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的3万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由480人调整为479人，首次实际授予的股票期权数量由1,842万份调整为1,839万份。

6、2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由7.38元/股调整为6.93元/股；确定2020年股票期权激励计划预留期权的授权日为2021年5月24日，同意向68名激励对象共授予138万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。

7、2021年6月24日，公司2020年股票期权激励计划预留授予登记完成，在确定预留授予日后的登记过程中，其中1名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，共计2.80万份股票期权。因此，2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由68人调整为66人，股票期权授予总量由138万份调整为135.20万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。

8、2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的790,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的453名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计5,238,000份，行权价格为6.93元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2021年9月16日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共442人，行权的股票期权数量为5,139,000份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6443%，行权价格为6.93元/股。

10、2022年6月15日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销1,091,000份股票期权；同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的424名首次授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权4,872,000份，同意符合行权条件的59名预留授予的激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权588,500份，行权价格为6.63元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11、2022年7月11日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》。本次实际可行权期限为2022年7月14日至2023年6月23日止；公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。

12、2023年5月11日，公司第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.63元/股调整为6.38元/股。

截至本公告发布之日，本次批量行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成批量行权相关过户登记手续。

二、关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

1、等待期

根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次授予的股票期权自首次授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。2020年7月27日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故第二个等待期已于2022年7月27日届满，届满之后可以进行行权安排。

2、首次授予的股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明

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综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、行权价格调整的说明

（1）2020年9月7日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《2020年半年度利润分配预案》：以截至2020年7月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中11,740,631股后的可参与分配的总股数785,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），并于2020年9月18日实施完毕。2021年4月21日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中11,740,631股后的可参与分配的总股785,912,056股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2021年5月7日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为6.93元/股。公司已于2021年5月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

（2）2022年4月21日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以截至2021年12月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中10,490,131股后的可参与分配的总股数787,162,556股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2022年5月9日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.63元/股。公司已于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

（3）2023年4月24日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以截至2023年2月28日的总股本798,073,677股扣除公司回购专用账户中11,934,731股后的可参与分配的总股数786,138,946股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），并于2023年5月11日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.38元/股。公司已于2023年5月11日召开第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

2、注销部分股票期权的说明

（1）鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有22名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司注销其已获授但未行权的股票期权730,000份；同时，4名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司对该4名激励对象第一个行权期无法行权的60,000份股票期权进行注销，合计注销以上尚未行权的股票期权790,000份。公司已于2021年7月22日召开的第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过上述注销事宜。

（2）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就后，公司有11名激励对象离职或自愿放弃行权，其已获授的合计218,000份股票期权予以注销。

鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权等待期内，原激励对象中有20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计609,000份股票期权将予以注销；8名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计114,000份股票期权予以注销。

鉴于在公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权等待期内，原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计125,000份股票期权予以注销；1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计25,000份股票期权予以注销。

综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权1,091,000份。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次行权的基本情况

1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

2、本次实际行权人数共401人，实际行权数量460.2万份，占公司2023年5月24日股本总额798,214,387股的0.5765%。其中，高级管理人员1人，行权数量为2.4万份；公司核心管理/业务/技术人员400人，行权数量为457.8万份。（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）

公司董事会确认2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就后，公司有18名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权合计497,000份；5名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次可行权的股票期权合计为57,000份，公司将择期办理以上23名激励对象合计554,000份股票期权的注销手续。

本次行权具体安排如下：

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注：（1）上表中“本次行权前持有的股票期权数量”及“本次行权数量”已剔除本次因个人原因离职的18名激励对象及5名自愿放弃本次行权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量；

（2）在本激励计划的实施过程中，董事会聘任原核心管理/业务/技术人员孟庆东先生为高级管理人员，担任技术中心常务副总工程师，据此对获授股票期权激励对象名单中的职务信息进行相应更新。

3、行权价格：6.38元/股（调整后）。

4、行权方式：批量行权。

5、行权期限：自2022年7月28日起至2023年7月27日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

6、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖本公司股票的情况

经公司核查，本次参与激励的公司高级管理人员在公告日前6个月存在买入股票的情况，具体如下：

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五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次行权股票的上市流通日：2023年5月25日。

2、本次行权股票的上市流通数量：460.2万股。

3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

4、激励对象中的公司高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

5、本次行权后股本结构变动情况如下：

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注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

本次行权完成后，公司总股本仍然保持不变。本次行权前，公司回购专用账户库存股为1,193.4731万股，行权后减少库存股460.2万股，本次行权后库存股结存733.2731万股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、本次行权验资情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月9日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00059号），截至2023年5月8日止，公司已收到401名激励对象的行权款共计29,360,760.00 元。

七、本次募集资金的使用计划

本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

部分激励对象因离职不再具备激励对象资格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权及自愿放弃行权的，公司将按规定注销相应的股票期权。

根据《公司2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

九、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记相关证明文件；

2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2023）00059号《验资报告》。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董 事 会

2023年5月26日