盛屯矿业集团有限公司第十届董事会第六十四届会议决议公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-040

盛屯矿业集团有限公司第十届

第六十四届董事会会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

盛屯矿业集团有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第六十四次会议于2023年5月24日在公司会议室举行。董事7人，董事7人。会议由董事长张振鹏先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和盛屯矿业集团有限公司章程的规定。

经与会董事认真审议讨论，审议通过以下议案：

一、审议通过了《盛屯矿业集团有限公司符合向特定对象发行a股条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，董事会认真自查论证公司实际情况及相关事项后，认为公司符合向特定对象发行a股的资格和条件。

公司独立董事提前就该提案发表了认可意见和明确同意的独立意见。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）盛屯矿业集团有限公司于2023年向特定对象发行a股预案。

二、逐项审议通过《关于盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股方案的议案》。

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所批准并经中国证监会（以下简称中国证监会）批准注册后的有效期内发行。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(三)发行对象及认购方式

深圳盛屯集团有限公司(以下简称“盛屯集团”)向特定对象发行股票。、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“盛屯宏瑞泽”）和深圳盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）以现金方式认购向特定对象发行的股票。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(4)发行价格和定价方法

向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发行股息、红股或公积金转换为股本，将相应调整向特定对象发行股票的发行底价。调整方法如下：

发现金股利:P1=P0-D；

发红股或转股本:P1=P0/(1)+N)；

发行现金股利同时发行红股或转股本:P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股发行现金股利，N为每股发行红股或增加股本，P1为调整后发行价格。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(五)发行数量

向特定对象发行的股票数量不得超过541、474、653股(含本数)，也不得超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行各认购对象拟认购的金额及股份数量如下：

■

如果公司在发行定价基准日至发行日发生股息、股份、资本公积金增加股本除权、除息事项，或因其他原因导致公司总股本变更和发行价格调整，对特定对象发行的股票数量将相应调整。最终发行的股票数量以上海证券交易所批准和中国证监会批准的股票数量为准，公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(六)限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。国家法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或者审计要求的，公司将根据最新规定、监管意见或者审计要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象认购的公司股份因发行股份、资本公积金转换为股本而获得的股份也应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定减持股份。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(七)上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(八)本次发行前未分配的滚存利润安排

本次发行前未分配利润的滚动存款，由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例分享。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(九)募集资金的数额及用途

本次向特定对象发行的股票拟募集资金总额(含发行费用)不得超过2.35万元(含本金)，扣除相关发行费用后募集资金净额计划全部用于补充营运资金。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(十)本发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

公司独立董事对上述提案发表了事先认可和明确同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

本次发行仍需经上海证券交易所批准，并经中国证监会批准注册。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）盛屯矿业集团有限公司于2023年向特定对象发行a股预案。

三、审议通过了《关于盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股预案的议案》。

公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年向特定对象发行a股预案》。

公司独立董事提前就该提案发表了认可意见和明确同意的独立意见。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）盛屯矿业集团有限公司于2023年向特定对象发行a股预案。

四、盛屯矿业集团有限公司与特定对象逐项审议通过〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易议案。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同意公司与认购对象签订《有条件有效的股份认购协议》。

(一)同意公司与盛屯集团签订《有条件有效股份认购协议》

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(二)同意公司与盛屯宏瑞泽签订《有条件有效股份认购协议》

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(三)同意公司与盛屯汇泽签订《有条件有效股份认购协议》

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

(4)向盛屯集团、盛屯宏瑞泽、盛屯汇泽发行股票构成关联交易

根据公司2023年向特定对象发行的股票计划，公司计划向盛屯集团、盛屯宏瑞泽、盛屯汇泽发行不超过541、474、653股人民币普通股a股(含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%)。盛屯集团持有公司5149.49万股，占公司总股本的16.38%，是公司的控股股东；盛屯集团持有盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽100%的股权。因此，盛屯集团、盛屯宏瑞泽、盛屯汇泽均为公司关联方，其认购公司于2023年向特定对象发行股票，构成关联交易。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

公司独立董事对上述提案发表了事先认可和明确同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团股份有限公司关于签订有效股份认购协议及关联交易的公告》。

五、审议通过《关于盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股发行方案的论证分析报告》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，公司编制了《盛屯矿业集团有限公司2023年a股发行计划论证分析报告》。

公司独立董事提前就该提案发表了认可意见和明确同意的独立意见。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股发行方案的论证分析报告。

六、审议通过《关于盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》、《监管规则适用指引》第7号等相关规定，公司编制了《盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用报告》，信永中和会计师事务所发布了《盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用专项审计报告》。

公司独立董事提前就该提案发表了认可意见和明确同意的独立意见。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详详见公司同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用报告》和《盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用专项审计报告》。

七、审议通过《关于盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

为确保a股募集资金的合理、安全、高效使用，公司根据本次发行的实际情况编制了《盛屯矿业集团有限公司2023年发行a股募集资金的可行性分析报告》。

公司独立董事提前就该提案发表了认可意见和明确同意的独立意见。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）盛屯矿业集团有限公司于2023年向特定对象发布A股募集资金使用可行性分析报告。

八、审议通过《盛屯矿业集团有限公司关于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国发[2013]110号)和《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。公司认真分析了向特定对象发行a股对即期回报稀释的影响，编制了《盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股稀释即期回报并采取填补措施》，相关主体做出了承诺。

公司独立董事提前就该提案发表了认可意见和明确同意的独立意见。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团有限公司关于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

九、审议通过《关于未来三年(2023-2025年)盛屯矿业集团股份有限公司股东回报计划的议案》。

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(证监会[2012]号。37)、根据公司实际情况，《上市公司监管指引3号上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)和《盛屯矿业集团有限公司章程》等相关规定，公司编制了《盛屯矿业集团有限公司未来三年(2023-2025年)股东回报计划》。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东回报计划公告》。

十、审议通过了《关于为特定对象设立a股募集资金专项存储账户的议案》。

为规范上市募集资金的管理、储存和使用，公司计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中储存、管理和使用，实行专户存储管理。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于提交股东大会授权董事会全权处理向特定对象发行a股相关事宜的议案》。

为合法高效地完成公司向特定对象发行股票的相关工作，公司董事会拟要求股东大会授权公司董事会处理与向特定对象发行股票有关的所有事项，包括但不限于：

1、根据证券监管部门的要求，结合实际情况和市场情况，在法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《盛屯矿业集团有限公司章程》允许的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购方式、认购比例、限售期、与发行对象签订相关协议或补充协议等。；

2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等参与向特定对象发行股票的中介机构，签署、修改、补充、提交、执行聘用中介机构的协议；

3、根据证券监管部门的要求，向特定对象发行股票的申报、发行和上市，包括但不限于生产、批准、签署、修改、补充、提交、执行与特定对象发行股票相关的文件、协议、合同等所有申报材料，回复监管部门和相关政府部门的反馈，并向特定对象发行股票进行适当的信息披露；

4、在符合中国证监会、证券交易所等监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的股票发行计划范围内，签署、修改、补充、提交、报告、执行与股票发行相关的所有协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

5、授权董事会根据监管部门的要求和当时公司自身的资金状况，在股东大会决议范围内调整募集资金的具体安排；

6、向特定对象发行股票完成后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定并在上海证券交易所上市的股票；

7、根据向特定对象发行股票的结果，变更公司注册资本，修改《盛屯矿业集团有限公司章程》的相应条款，办理工商变更登记；

8、根据市场和公司经营情况，在相关法律法规等规范性文件和《盛屯矿业集团有限公司章程》允许的情况下，调整股东大会决议范围内募集资金使用的具体安排；

9、根据中国证监会、证券交易所等有关政府主管部门的监管政策（或其他新颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件）、对向特定对象发行股票的审核/注册及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案(包括但不限于确定定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格、调整募集资金投资和募集资金总额上限)，并有权根据中国证监会、证券交易所等相关政府主管部门的要求，调整或修改本次向特定对象发行股票的具体方案和相关规定；

10、当不可抗力或其他情况足以导致股票难以发行到特定对象，或者可以实施但会对公司整体利益产生重大不利影响时，决定推迟、暂停或终止向特定对象发行股票的实施；

11、授权董事会设立向特定对象发行股票募集资金的专用账户，并处理与向特定对象发行股票有关的其他事项；

12、本授权自股东大会批准之日起12个月内有效。公司在上述有效期内通过上海证券交易所审查并取得中国证监会关于本次发行的批准文件的，授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。

公司独立董事提前就该提案发表了认可意见和明确同意的独立意见。

关联董事陈东、周贤锦回避表决。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票，避免2票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于2023年召开公司第二次临时股东大会的议案》。

2023年6月9日下午14时30分，公司董事会决定在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。股东大会由董事会召开，现场投票与网上投票相结合。公司将相应发布《盛屯矿业关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.《盛屯矿业集团有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团有限公司

董事会

2023年5月25日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-041

盛屯矿业集团有限公司第十届

监事会第三十八次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

盛屯矿业集团有限公司(以下简称“盛屯矿业”或“公司”)第十届监事会第三十八次会议于2023年5月24日在公司会议室举行。会议应有3名监事和3名监事。会议由公司监事会主席赵玉兰女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和盛屯矿业集团有限公司章程的规定。

经与会监事认真审议讨论，审议通过以下议案：

一、审议通过了《盛屯矿业集团有限公司符合向特定对象发行a股条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，经公司实际情况及相关事项认真自查论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行a股的资格和条件。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

本议案仍需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股方案的议案》。

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所批准并经中国证监会（以下简称中国证监会）批准注册后的有效期内发行。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(三)发行对象及认购方式

深圳盛屯集团有限公司(以下简称“盛屯集团”)向特定对象发行股票。、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“盛屯宏瑞泽”）和深圳盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）以现金方式认购向特定对象发行的股票。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(4)发行价格和定价方法

向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股息、红股或公积金转换为股本等除息和除权事项，本次将对其进行具体处理发行股票的发行底价将相应调整。调整方法如下：

发现金股利:P1=P0-D；

发红股或转股本:P1=P0/(1)+N)；

发行现金股利同时发行红股或转股本:P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股发行现金股利，N为每股发行红股或增加股本，P1为调整后发行价格。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(五)发行数量

向特定对象发行的股票数量不得超过541、474、653股(含本数)，也不得超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行各认购对象拟认购的金额及股份数量如下：

■

如果公司在发行定价基准日至发行日发生股息、股份、资本公积金增加股本除权、除息事项，或因其他原因导致公司总股本变更和发行价格调整，对特定对象发行的股票数量将相应调整。最终发行的股票数量以上海证券交易所批准和中国证监会批准的股票数量为准，公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(六)限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。国家法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或者审计要求的，公司将根据最新规定、监管意见或者审计要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象认购的公司股份因发行股份、资本公积金转换为股本而获得的股份也应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定减持股份。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(七)上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(八)本次发行前未分配的滚存利润安排

本次发行前未分配利润的滚动存款，由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例分享。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(九)募集资金的数额及用途

本次向特定对象发行的股票拟募集资金总额(含发行费用)不得超过2.35万元(含本金)，扣除相关发行费用后募集资金净额计划全部用于补充营运资金。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(十)本发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

本议案仍需提交股东大会审议。

本次发行仍需经上海证券交易所批准，并经中国证监会批准注册。

三、审议通过了《关于盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股预案的议案》。

公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年向特定对象发行a股预案》。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）盛屯矿业集团有限公司于2023年向特定对象发行a股预案。

四、盛屯矿业集团有限公司与特定对象逐项审议通过〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易议案。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同意公司与认购对象签订《有条件有效的股份认购协议》。

(一)同意公司与盛屯集团签订《有条件有效股份认购协议》

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(二)同意公司与盛屯宏瑞泽签订《有条件有效股份认购协议》

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(三)同意公司与盛屯汇泽签订《有条件有效股份认购协议》

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

(4)向盛屯集团、盛屯宏瑞泽、盛屯汇泽发行股票构成关联交易

根据公司2023年向特定对象发行的股票计划，公司计划向盛屯集团、盛屯宏瑞泽、盛屯汇泽发行不超过541、474、653股人民币普通股a股(含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%)。盛屯集团持有公司5149.49万股，占公司总股本的16.38%，是公司的控股股东；盛屯集团持有盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽100%的股权。因此，盛屯集团、盛屯宏瑞泽、盛屯汇泽均为公司关联方，其认购公司于2023年向特定对象发行股票，构成关联交易。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团股份有限公司关于签订有效股份认购协议及关联交易的公告》。

五、审议通过《关于盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股发行方案的论证分析报告》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件，公司编制了《盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股计划论证分析报告》。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股发行方案的论证分析报告。

六、审议通过《关于盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》、《监管规则适用指引》第7号等相关规定，公司编制了《盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用报告》，信永中和会计师事务所发布了《盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用专项审计报告》。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用报告》和《盛屯矿业集团有限公司截至2023年3月31日前募集资金使用专项审计报告》。

七、审议通过《关于盛屯矿业集团有限公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

为确保a股募集资金对特定对象的合理、安全、高效使用，公司根据本次发行的实际情况编制了《盛屯矿业集团有限公司2023年对特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）盛屯矿业集团有限公司于2023年向特定对象发布A股募集资金使用可行性分析报告。

八、审议通过《盛屯矿业集团有限公司关于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国发[2013]110号)和《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。为保护中小投资者的利益，公司根据最新情况，认真分析了a股对特定对象发行a股对即期回报稀释的影响，并承诺在2023年向特定对象发行a股，稀释即期回报，并采取填补措施。

赵郁岚，相关监事，回避表决。

表决结果:同意2票，反对0票，弃权0票，避免1票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团有限公司关于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

九、审议通过《关于未来三年(2023-2025年)盛屯矿业集团股份有限公司股东回报计划的议案》。

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(证监会[2012]号。37)、根据公司实际情况，《上市公司监管指引3号上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)和《盛屯矿业集团有限公司章程》等相关规定，公司编制了《盛屯矿业集团有限公司未来三年(2023-2025年)股东回报计划》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东回报计划公告》。

十、审议通过了《关于为特定对象设立a股募集资金专项存储账户的议案》。

为规范上市募集资金的管理、储存和使用，公司计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中储存、管理和使用，实行专户存储管理。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

盛屯矿业集团有限公司

监事会

2023年5月25日

股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业 公告编号：2023-042

盛屯矿业集团有限公司于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报，并采取填补措施及相关措施

公告主体承诺

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

盛屯矿业集团有限公司(以下简称盛屯矿业或公司)公司)于2023年5月24日召开第十届董事会第64次会议，审议通过了公司2023年向特定对象发行a股(以下简称“向特定对象发行股票”)的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求。为保护中小投资者的利益，公司认真分析了对特定对象发行股票的影响，并根据实际情况提出了具体的补充措施；同时，相关主体按照规定对公司的补充措施做出了相应的承诺。具体如下：

一、本次向特定对象稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加。短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标可能会受到特定对象发行的一定程度影响而稀释。但从中长期来看，公司的财务实力将得到加强，可以有效缓解公司因业务快速发展而面临的财务需求压力，有利于满足公司业务发展、生产经营等环节对营运资金的客观需求。有利于公司业务规模的持续稳定扩张，预计将推动公司营业收入和净利润的增长，进而提高公司的可持续盈利能力。

(一)计算假设的前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、产业发展、公司经营环境和证券市场没有重大不利变化；

2、假设2023年9月底向特定对象发行完成（完成时间为假设估计，仅用于计算向特定对象发行股票稀释即期回报对主要财务指标的影响，不承诺实际完成时间，最终经上海证券交易所批准并报中国证监会批准）；

3、在预测公司总股本时，基于截至计划公告日的总股本3、141、203、280股，只考虑A股对特定对象的影响，不考虑限制性股票回购、解锁和稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积增加股本、股息分配、可转换债券等）。导致股本变化；

4、假设向特定对象发行的股份数量为541股、474股、653股，向特定对象发行的A股募集资金总额为23.50亿元，不考虑扣除发行费用的影响(上述发行股份数量和募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。募集资金的规模和最终发行的股份数量将根据上海证券交易所的批准和中国证监会的同意进行注册，并最终确定实际发行情况。；

5、假设不考虑本次发行募集资金到达后对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。)；

6、根据公司2022年年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-953.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-795.28万元，扣除非经常性损益；2023年净利润按以下三种情况计算(以下假设不代表公司对2023年经营情况和趋势的判断。不构成公司利润预测，投资者不得作出投资决策，投资者作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任)：

情况一：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润与2022年相比保持不变；

情况二：假设公司在2023年实现盈亏平衡；

情况三：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2023年第一季度数据年化值；

7、在预测公司净资产和计算加权平均净资产收益率指标时，除募集资金和净利润外，不考虑可转换债券转换对净资产的影响。

上述假设仅用于计算向特定对象发行股票稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，并不意味着公司对未来经营状况和趋势的判断，也不构成利润预测。投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要指标的影响

在上述假设的前提下，对公司主要财务指标的影响计算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益按照公开发行证券公司信息披露规则第9号净资产收益率和每股收益的计算和披露计算

二、本次发行稀释即期回报的特殊风险提示

向特定对象发行后，公司总股本和净资产规模将增加，有利于提高公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金的使用和效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产增加的情况下，如果公司利润没有相应增长，公司的即期回报将被稀释到特定对象。此外，一旦上述分析的假设条件或公司经营状况发生重大变化，就不能排除发行导致即期回报稀释的可能性。

特别提醒投资者合理投资，注意向特定对象发行可能稀释即期回报风险。但从中长期来看，随着募集资金的充分利用和主营业务的进一步发展，预计公司的可持续盈利能力和核心竞争力将得到提高，这将有助于提高公司的每股收益和净资产收益率。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《盛屯矿业集团有限公司向特定对象发行a股预案》第三节 董事会关于募集资金使用的可行性研究”。

4、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备

扣除相关发行费用后，公司将全部用于补充营运资金，帮助公司增强资本实力，扩大生产经营规模，有效优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力。

本次向特定对象发行后，公司业务范围保持不变。

募集投资项目不涉及具体建设项目，也不涉及相关项目人员、技术、市场储备。

5.向特定对象稀释即期回报的具体措施

为保护投资者利益，减少向特定对象发行股票可能稀释即期回报的影响，公司计划采取各种措施，确保股票募集资金有效使用，防止即期回报稀释的风险，提高股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

(一)加强经营管理和内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司结合行业发展趋势和市场特点，将进一步深化“控制资源、材料”发展战略的实施，密切围绕能源金属，努力确保现有项目稳定、扩张、高效、高质量的建设过程，实现水平规模扩张和垂直产业链双线增长，实现企业的高质量发展。公司还将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，积极开展必要的技术研究和培训，提高技术实力。同时，公司将加强日常运营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算和投资管理，全面提高日常运营效率，降低运营成本，提高运营业绩。

(二)加强募集资金的管理和使用，防范募集资金使用的风险

为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放在董事会指定的专项账户、专项账户和专项资金，确保募集资金的合理标准化使用，防止募集资金使用的风险。未来，公司将努力提高资金使用效率，完善和加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节约公司成本，全面有效地控制公司运营和风险，提高运营效率和盈利能力。

(三)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使权利，做出科学、快速、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督检查权，为公司的发展提供制度保障。

（4）不断完善利润分配制度，加强投资者回报机制

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金股息相关事项的通知》和《上市公司监管指引》第3号上市公司现金股息（2022年修订）的相关要求和《公司章程》利润分配政策的相关规定，公司高度重视股东的合理投资回报，制定了相关股息计划。公司将严格执行公司制定的股息政策和股东回报计划，努力提高对股东的投资回报。

公司要求投资者注意，制定回报措施并不等于保证公司未来的利润。公司将继续披露后续定期报告中填写即期回报措施的完成情况和相关承诺主体承诺的履行情况。

综上所述，公司将加强内部管理，巩固主营业务，合理规范募集资金使用，提高资金使用效率，采取各种措施不断提高业务业绩，在满足利润分配条件的前提下，积极促进股东利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报稀释的风险。

六、相关主体能够认真履行公司填补回报措施的承诺

(一)公司董事、高级管理人员的承诺

在向特定对象发行后，公司董事和高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并按照有关规定认真履行公司的回报措施，作出以下承诺：

“1、承诺忠诚、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

3、承诺约束我的职务消费行为；

4、承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿回报措施的实施有关；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填写回报措施的实施有关；

7、承诺认真履行公司制定的填写回报措施和我对填写回报措施的承诺。违反承诺，给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；

8、自本承诺出具之日起至公司向特定对象发行股票实施之日起，如果中国证监会对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不符合中国证监会的规定，我承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（2）公司控股股东和实际控制人的承诺

公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰，为减少公司对特定对象发行股票稀释即期回报的影响，确保公司采取的措施能够有效履行，根据有关规定，公司填写回报措施能够有效履行承诺如下：

“1、公司/本人承诺按照有关法律、法规和公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益；

2、本公司/本人承诺认真履行本公司/本人制定的填报回报措施和本公司/本人对填报回报措施的承诺。本公司/本人违反本承诺，给本公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法对本公司或投资者承担赔偿责任；

3、自本承诺出具之日起至公司向特定对象发行股票实施之日起，如果中国证监会对填写回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的规定，公司/本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

盛屯矿业集团有限公司

董事会

2023年5月25日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-043

盛屯矿业集团有限公司

没有直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务补贴或补偿的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

盛屯矿业集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月24日召开第十届董事会第六十四次会议和第十届监事会第三十八次会议，审议通过了公司2023年向特定对象发行a股相关事项的议案。公司不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者的财务补贴或补偿承诺如下:

公司不向发行人承诺保证收益或变相保证收益，也不直接或通过利益相关方向发行人提供财务补贴或补偿。

特此公告。

盛屯矿业集团有限公司董事会

2023年5月25日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-044

关于盛屯矿业集团有限公司最近关于

被证券监管部门和交易所5年

公告处罚或者采取监管措施

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

盛屯矿业集团有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和证券监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司可持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，公司近五年是否受到证券监管部门和证券交易所的处罚或监管措施如下：

1、近五年来，公司受到证券监管部门和交易所的处罚

经自查，公司近五年未受到证券监管部门和交易所的处罚。

2、近五年来，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施和相应整改措施

近五年来，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证券监督管理局”）和上海证券交易所上市公司监管部门（以下简称“上海证券交易所监管部门”）1次监管关注，具体情况如下：

(一)厦门证监局责令改正措施

1、具体情况

2021年1月7日，公司收到厦门证监会发布的《关于对盛屯矿业集团有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]004号)(以下简称《决定书》)。

(1)关联交易未经审议披露

“2015年5月至2019年4月，四川四环锌锗科技有限公司（以下简称四环锌锗）是您的关联方。2018年1月至4月，贵公司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接购销业务，实质上构成相关交易，但贵公司未审议披露。”

(2)个别贸易业务没有商业实质

“2019年12月至2020年1月，贵公司一子公司向第三方购买三批氢氧化钴，然后通过另一家贸易子公司出售。相关交易毛利率异常，货源来自贵公司刚果子公司，销售收款几乎全部支付给第三方。综上所述，以上三项贸易业务没有商业实质。”

(3)生产成本核算错误

“2018年和2019年，贵公司第一子公司将在建工程“提取液扩建工程”项目中作为生产成本核算的提取物和溶剂油收集，生产成本核算错误。”

(4)合并抵销有误

“2018年和2019年，贵公司没有合并抵销部分内部购销业务。此外，贵公司2019年的合并抵销仍存在重复抵销和遗漏抵销。”

(5)往来款抵销有误

“2019年底，贵公司第一子公司未与部分客户或供应商签订债权债务抵销协议。在缺乏抵销的法定权利的情况下，应当在相互抵销后列出相关客户或者供应商的往来款。此外，子公司通过签订多方转账协议，抵销部分客户或供应商的往来款，但期满后将反向冲回。”

2、整改措施

收到上述决定后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，对决定涉及的事项进行全面梳理和深入分析，相关人员和部门根据相关法律法规、监管规则和指导以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司的实际情况，对决定的要求逐一梳理，认真落实整改措施。公司整改报告已及时向监管部门报告，并已完成相应的整改工作。整改措施见《盛屯矿业集团有限公司关于厦门证监局责令整改措施决定的整改报告》(编号:2021-015)，公司于2021年1月25日披露。

(二)上海证券交易所监管部门监管重点

1、具体情况

2021年4月14日，公司收到上海证券交易所监管部门发布的《关于监管盛屯矿业集团有限公司及相关责任人的决定》(上海证券交易所监管函﹝2021﹞0035号)(以下简称“关注函”)，根据上述决定中发现的事实，公司在信息披露和规范运营方面存在违规行为，相关责任人在履行职责时，上海证券交易所监管部门关注公司、财务总监翁雄、董事会秘书邹亚鹏，主要内容如下：

（1）关联交易未及时履行决策程序和信息披露义务

“从2015年5月到2019年4月，四川四环锌锗有限公司(以下简称四环锌锗)是公司的关联方。2018年和2019年1月至4月，公司间接通过第三方公司与四环锌锗及其子公司进行购销业务，交易金额为5.3亿元，占公司2017年经审计净资产的11.55%。根据厦门证券监督管理局的认定，上述购销业务实质上构成了相关交易，达到了股东大会的审议标准，但公司未按规定履行股东大会决策程序，也未及时披露。2021年2月25日，公司补充召开股东大会，审议通过上述事项。”

(2)2018年至2020年前三季度财务数据披露不准确

“2019年12月至2020年1月，公司子公司珠海科立信金属材料有限公司(以下简称科立信)向第三方购买三批氢氧化钴，然后通过另一家贸易子公司出售。根据厦门证券监督管理局发现的事实，上述货源由公司刚果子公司生产，销售收款几乎全部支付给第三方，贸易业务没有商业实质。此外，从2018年到2019年，公司存在个别生产成本核算错误、合并抵销错误、往来款抵销错误等情况。

（下转103版）