1．股权收购和增资不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第7号及公司章程、重庆宗申动力机械有限公司（以下简称“公司”或“宗申动力”）内部管理相关规定，本次交易已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，独立董事就此事发表了同意的独立意见，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

2．交易完成后，公司将持有东莞锂智能能源有限公司（以下简称“东莞锂智能”或“目标公司”）60%的股权。东莞锂智能将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2023年的经营业绩产生重大影响。

3．通过本次交易，公司计划进一步扩大储能业务。受宏观经济、行业政策、市场环境等因素的影响，存在业务扩张低于预期的风险。此外，本次交易存在一定的业务整合风险、市场风险和业绩承诺无法实现的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

一、交易概述

1．根据公司战略规划和业务发展的需要，为进一步拓展储能业务，公司计划与高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、张会进先生、黄海先生（以下简称“东莞锂智慧原始股东”）签订协议，预计将收购高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、张会进先生持有的东莞锂智慧60%股权。其中，恒先生持有的东莞锂智慧26.60%股权拟以14364万元收购；徐婷女士持有的东莞锂智慧23.20%股权拟以12528万元收购；杨光亮先生持有的东莞锂智慧6.80%股权拟以362万元收购；张惠金先生持有的东莞锂智慧3.40%股权拟以1836万元收购。交易完成后，公司将持有东莞锂智慧60%的股权，东莞锂智慧将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。

2．上述股权转让完成后，根据东莞锂智能生产经营资金需求，包括公司在内的东莞锂智能全体股东将以现金方式向东莞锂智能增资5000万元，其中公司将向东莞锂智能增资3000万元。增资完成后，东莞锂智慧注册资本将从1200万元增加到6200万元，公司持有东莞锂智慧60%的股权。

3．东莞锂智慧原股东承诺，东莞锂智慧2023年、2024年、2025年实现的净利润不低于3500万元、4500万元、5500万元。如果东莞锂智慧任何年度实际净利润（指公司聘用并符合中华人民共和国证券法会计师事务所审计，扣除非经常性损益后属于母公司股东的税后净利润）加上年度超过承诺利润（如有）低于年度承诺利润，东莞锂智慧原股东应按照股权收购协议向公司补偿。

4．东莞锂智慧原股东承诺，东莞锂智慧原股东将在公司支付标的资产收购价格后24个月内在二级市场购买股票，购买资金不少于2500万元（其中，自公司支付标的资产收购价格后12个月内不少于1500万元），并在购买后5个工作日内将全部质押给公司或公司指定的第三方。

5．公司于2023年5月24日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟现金收购东莞锂智能能源有限公司60%股权并增资的议案》。公司董事会批准并授权公司管理层以下事项:

(1)批准公司以预计32400万元的价格收购东莞锂智慧60%的股权；

(2)批准公司增资东莞锂智慧，认缴增资不超过(含)3000万元；

（3）批准公司管理层与东莞锂智慧原股东签订股权转让增资协议等相关法律文件，办理股权转让增资手续，包括但不限于与交易对手协商协议条款、签订协议等手续。

6．股权收购和增资交易总额预计为人民币35400万元，占公司最近一期经审计净资产的7.46%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第7号及公司章程及公司内部管理相关规定，本次交易已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，独立董事就本次交易发表独立意见，无需提交股东大会审议批准。

二、二。交易对方的基本情况

(一)交易方一

1．姓名：高少恒

2．住所：广东省深圳市罗湖区

3．就业单位：东莞锂智能能源有限公司

4．高少恒先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或导致公司利益倾斜的关系。

5．经调查，高少恒先生未被列为失信被执行人，具有良好的信用和履约能力。

(二)交易方二

1．姓名：徐婷

2．住所：广东省深圳市罗湖区

3．就业单位：东莞锂智能能源有限公司

4．徐婷女士与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或导致公司利益倾斜的关系。

5．经调查，徐婷女士未被列为不诚实被执行人，具有良好的信用和履约能力。

(三)交易者三

1．姓名：杨光亮

2．住所:湖南省新邵县

3．就业单位：东莞锂智能能源有限公司

4．杨光亮先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或导致公司利益倾斜的关系。

5．经调查，杨光亮先生未被列为不诚实的执行人，具有良好的信用和绩效能力。

(四)交易方四

1．姓名：张会进

2．住所:浙江省缙云县

3．就业单位：东莞锂智能能源有限公司

4．张惠金先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或导致公司利益倾斜的关系。

5．经调查，张会进先生未被列为失信被执行人，具有良好的信用和履约能力。

(五)交易方五

1．姓名：黄海

2．住所：南京雨花台区：

3．就业单位：东莞锂智能能源有限公司

4．黄海先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或导致公司利益倾斜的关系。

5．经调查，黄海先生未被列为不诚实的执行人，具有良好的信用和绩效能力。

6．其他说明:黄海先生只参与东莞锂智慧增资，不参与股权转让，不行使优先受让权。

三、交易标的基本情况

1．企业名称：东莞锂智能能源有限公司

2．9141900MA51H0A38统一社会信用代码

3．企业性质：有限责任公司

4．注册资本：1200万元

5．成立时间：2018年4月3日

6．法定代表人：高少恒

7．注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹四街4号101室

8．经营范围：新能源技术开发、研发、生产、销售：新能源汽车及零部件、锂离子电池及配件（不含危险化学品）、电池生产设备、移动电源、便携式电源、电子电路板、塑料制品、硬件制品、电动工具、充电设备、锂电池储能设备、充电站设计、软件产品开发销售、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

9．企业简介：东莞锂智能是一家专业从事锂离子充电电池和电源系统开发和生产的专业制造商，专注于锂离子、磷酸铁锂、钛酸锂电池的应用，并提供全球技术支持。东莞锂智能的主要业务是二次充电锂电池的应用和梯级电池的开发，提供定制的电池组、电源供应、电能系统等相关增值服务。产品主要包括磷酸铁锂电池、可充电锂离子电池和便携式储能电源，通过UN38.38.3、MSDS、COC等产品认证广泛应用于太阳能储能系统UPS、通信基站储能、低速电动汽车(如电动三轮车、电动摩托车、电动自行车、高尔夫球车)、游艇、渔船、户外野营、家用房车/汽车辅助供电等。

10．本次交易前后东莞锂智慧股权结构：

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注：东莞锂智慧原股东持有的东莞锂智慧股权无抵押、质押或其他第三方权利，无重大争议、诉讼或仲裁事项，无查封、冻结等司法措施。东莞锂智慧原股东同意放弃对拟转让股权的优先受让权。东莞锂智慧公司章程等文件除法律法规外，无限制股东权利的其他条款。

11．主要财务指标最近一年一期:

单位：万元

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12．其他说明：东莞锂智慧未被列为不诚实的执行人。东莞锂智慧产权明确，无重大争议、诉讼或仲裁事项、扣押或冻结等司法措施；无担保、财务资助等。交易完成后，公司不以经营资本交易的形式变相为交易对手提供财务资金。本交易不涉及债权债务的转让。

四、交易定价政策和定价依据

宗申电力和东莞锂智慧原股东于2022年12月31日作为估值基准日，根据重庆昆源资产评估有限公司提供东莞锂智慧初步评价的评价方法，宗申电力和东莞锂智慧原股东一致确认东莞锂智慧预期估值为5.4万元。在此基础上，经宗申电力和东莞锂智慧原股东同意，东莞锂智慧60%股权的交易价格暂定为32400万元。

鉴于本次交易涉及的审计评估工作尚未完成，宗申电力与东莞锂智慧原股东同意，东莞锂智慧总估值以重庆坤源资产评估有限公司为基准，2023年4月30日，根据宗申电力与东莞锂智慧原股东协商确定的评估结果。

五、协议的主要内容

(一)本次交易的主要安排

1.1 本次交易的先决条件

宗申电力与东莞锂智慧原股东一致确认，宗申电力收购东莞锂智慧股权应满足以下前提：

(1)东莞锂智慧原股东完成东莞锂智慧注册资本实收；

(2)东莞锂智慧原股东认真履行其单独签署的相关承诺文件(如有)。

1.2 目标公司预计估值

宗申电力和东莞锂智慧原股东于2022年12月31日作为估值基准日，根据重庆昆源资产评估有限公司提供的评价方法，宗申电力和东莞锂智慧原股东一致确认目标公司预计估值为5.4万元。

鉴于本次交易涉及的审计评估工作尚未完成，宗申动力与东莞锂智慧原股东同意，目标公司总估值以重庆坤源资产评估有限公司2023年4月30日为基准日，根据宗申动力与东莞锂智慧原股东协商后确定的正式评估报告确定的评估结果。

1.3 目标公司股权转让

1.3.1 经宗申动力与东莞锂智慧原股东协商一致，在本次交易的前提条件下，宗申动力将以现金方式收购东莞锂智慧原股东持有的东莞锂智慧60%股权(以下简称“标的资产”)，东莞锂智慧原股东同意将标的资产出售给宗申动力。并同意放弃对拟转让股权的优先受让权。宗申动力与东莞锂智慧原股东同意，协议下标的资产的交易价格暂定为32400万元，参照宗申动力与东莞锂智慧原股东认可的东莞锂智慧预期估值。宗申动力与东莞锂智慧原股东同意，协议下标的资产的交易价格暂定为人民币32400万元。本次交易涉及的审计评估完成后，宗申动力与东莞锂智慧原股东将根据上述原则确定标的资产的最终交易价格，并相应修订协议。

宗申电力收购东莞锂智慧原股东在目标公司的股权比例和应支付的目标资产的收购价格如下：

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1.3.2 鉴于目标资产以收益现值法获得的评估结果为定价依据，宗申电力与东莞锂智慧原股东就业绩承诺和补偿、资产减值测试、补偿和超额业绩奖励共同确认如下：

（1）东莞锂智慧原股东同意承诺2023年至2025年三个完整会计年度（以下简称“利润承诺期”）的净利润；利润承诺期间目标公司实际实现的净利润（指按照《中华人民共和国证券法》规定聘请的会计师事务所审计的税后净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的，下同)未达到东莞锂智慧原股东向宗申动力承诺的净利润的，东莞锂智慧原股东应当按照协议向宗申动力补偿。

（2）利润承诺期届满时，宗申动力将对标的资产进行减值测试。期末减值超过东莞锂智慧原股东业绩承诺补偿总额的，东莞锂智慧原股东按协议另行补偿宗申动力。

（3）如果东莞锂智慧在利润承诺期间累计净利润总额超过承诺净利润总额，超额部分的50%将作为东莞锂智慧核心团队成员在利润承诺期届满后的绩效奖励，但奖励总额不得超过交易价格的20%，会计师事务所出具2025年东莞锂智慧业绩承诺专项审计意见和资产减值测试审计报告，2025年度报告经股东大会批准后5个工作日内，由东莞锂智慧奖励上述人员，人员承担业绩奖励涉及的相关税费。

为避免争议，宗申电力与东莞锂智慧原股东同意，东莞锂智慧原股东按协议计算的宗申电力累计补偿金额不得超过标的资产交易价格。

1.4 目标公司增加注册资本

根据东莞锂智慧生产经营资金需求，宗申电力和东莞锂智慧原股东同意股权转让后，包括宗申电力在内的东莞锂智慧全体股东将以现金方式将东莞锂智慧注册资本从1200万元增加到6200万元，具体如下：

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宗申电力和东莞锂智慧原股东认缴的增资款，应在宗申电力支付本次交易第一期收购价款第一笔款项后5个工作日内支付到位。

1.5 本次交易完成后，目标公司的股权结构

交易完成后，宗申电力将合法拥有东莞锂智慧60%的股权，并为东莞锂智慧的控股股东。宗申电力将按持股比例享有东莞锂智慧在交易完成前滚动的未分配利润。东莞锂智慧的注册资本和股权结构如下表所示：

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(二)资产交付及收购价格支付

2.1 本次交易的所有相关程序（包括但不限于以宗申动力名义转让标的资产和东莞锂智能增资的工商变更登记）为交付日。

2.2 宗申电力与东莞锂智慧原股东同意，标的资产收购价分四期支付，具体安排如下：

(1)宗申动力应向东莞锂智慧原股东支付的第一期收购价为标的资产收购价的55%。东莞锂智慧原股东同意，第一次收购分两次支付，其中第一次收购价为8500万元。宗申动力将在协议生效后5个工作日内支付，前提条件已达到和/或书面同意豁免。东莞锂智慧原股东保证专门用于缴纳本次交易的个人所得税和协议约定的增资款。宗申动力代扣代缴东莞锂智慧原股东因本次交易产生的个人所得税的，宗申动力应在上述约定时间内代扣代缴。在东莞锂智能办理工商变更登记手续等相关事宜并经宗申动力确认后5个工作日内，宗申动力向东莞锂智能原股东支付第一期价款剩余款项。

（2）会计师事务所（如无特别说明，宗申动力聘请并符合《中华人民共和国证券法》规定，下同）出具2023年东莞锂智慧业绩承诺实现专项审计意见，宗申动力2023年度报告经股东大会批准后5个工作日内，宗申动力应向东莞锂智慧原股东支付的第二期收购价为标的资产收购价的15%。

（3）会计师事务所发布了《关于实现东莞锂智慧2024年业绩承诺的专项审计意见》，宗申电力2024年度报告经股东大会批准后5个工作日内，宗申电力应向东莞锂智慧原股东支付的第三期收购价为标的资产收购价的15%。

（4）会计师事务所发布东莞锂智慧2025年业绩承诺专项审计意见和资产减值测试审计报告，宗申电力2025年度报告经股东大会批准后5个工作日内，宗申电力应向东莞锂智慧原股东支付15%的第四期资产收购价格。

2.3 如果宗申动力应按上述约定向东莞锂智慧原股东支付标的资产收购价格，东莞锂智慧原股东应履行标的资产过渡损失补偿义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、补偿义务，否则宗申动力有权直接扣除应向东莞锂智慧原股东支付的价格。

(三)过渡期损益归属及相关安排

宗申动力与东莞锂智慧原股东同意，标的资产自评估基准日（即2023年4月30日）至交付日（以下简称“过渡期”）由于利润或其他任何原因，由东莞锂智慧原股东损失或其他任何原因。交付日后，会计师事务所将审计东莞锂智慧过渡期损益，并出具专项审计意见。如果标的资产过渡期权益减少，东莞锂智慧原股东应在会计师事务所出具上述事项专项审计意见后5个工作日内对宗申动力进行现金补偿。

（4）绩效承诺和补偿安排

4.1 本次交易的利润承诺期为2023年、2024年、2025年三个完整的会计年度。东莞锂智慧原股东承诺，2023年、2024年、2025年东莞锂智慧实现的净利润分别不低于3500万元、4500万元、5500万元。

4.2 东莞锂智慧原股东承诺，在利润承诺期间，东莞锂智慧实际净利润加上前一年超过承诺利润（如有）低于承诺利润，东莞锂智慧原股东应按以下方式补偿宗申动力：

（1）如果东莞锂智慧在利润承诺期间任何会计年度实际净利润加上前一年度超过承诺利润（如有）未能达到承诺利润，但不低于承诺利润的80%（含），东莞锂智慧原股东应以现金方式补偿差额。

（2）如果东莞锂智慧在利润承诺期间任何会计年度实际实现的净利润金额加上前一年度超过承诺的利润金额（如有）未能达到本年度承诺利润金额的80%，但不低于本年度承诺利润金额的65%（含），东莞锂智慧原股东应以两倍现金补偿差额。

（3）如果东莞锂智慧在利润承诺期间任何会计年度实际实现的净利润金额和上一年度超过承诺的利润金额（如有）未能达到本年度承诺利润金额的65%，东莞锂智慧原股东应按以下计算方法对宗申动力进行现金补偿：

应补偿金额=[今年承诺的利润金额]－(净利润金额+之前年度超过承诺金额的利润金额)÷承诺利润承诺期内每年承诺利润总额×标的资产交易价格

特别是，上述东莞锂智慧“前一年超过承诺数的利润”是指前一年累计净利润超过前一年累计承诺净利润的差额。

4.3 东莞锂智慧在利润承诺期间任何年度实际实现的净利润金额，以会计师事务所对今年东莞锂智慧实际利润发布的专项审计意见为准。东莞锂智慧业绩的会计应采用与宗申动力一致的会计政策和会计估计，东莞锂智慧实现的净利润是指东莞锂智慧根据其在标的资产交付日的原账面价值连续计算的净利润。

4.4 东莞锂智慧原股东应当按照上述承诺进行业绩补偿的，应当在会计师事务所就实现东莞锂智慧的业绩承诺发布专项审计意见，并在年度报告批准后5个工作日内向宗申电力支付。

(五)资产减值补偿安排

利润承诺期届满时，宗申动力应当对标的资产进行减值测试，即聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，以利润承诺期末为评估基准日对标的资产进行评估，聘请会计师事务所对标的资产减值发表专项审计意见。标的资产的减值以会计师事务所出具的减值测试专项审计意见为准。如果减值超过东莞锂智慧原股东按协议约定的业绩承诺补偿总额，东莞锂智慧原股东应在会计师事务所对标的资产减值测试出具专项审计意见，并在2025年股东大会批准后5个工作日内向宗申动力补偿差额。

(六)东莞锂智慧原股东增持宗申动力股及相关质押安排

东莞锂智慧原股东承诺，东莞锂智慧原股东将在宗申动力支付第一期标的资产收购价后24个月内选择机会在二级市场购买宗申动力股票，购买资金金额不低于2500万元（其中宗申动力支付第一期标的资产收购价后12个月内不低于1500万元），并在购买后5个工作日内质押给宗申动力或宗申动力指定的第三方。东莞锂智慧原股东增持宗申动力股时，应当保证遵守证券监管机构披露内幕交易和股权变更信息的法律法规要求，为办理上述股权质押手续提供一切必要的合作。

(7)本次交易完成后，目标公司的治理安排

7.1 宗申电力与东莞锂智慧原股东确认，协议生效后，东莞锂智慧现有治理结构应进行以下调整，并相应修改东莞锂智慧章程：

(1)东莞锂智慧董事会成员5人，其中宗申动力推荐董事3人，东莞锂智慧原股东推荐董事2人，宗申动力推荐董事长担任董事长。

(2)东莞锂智慧监事会成员3人，其中宗申动力推荐2名监事，另一名为职工代表监事。监事会主席由宗申动力推荐。

(3)东莞锂智慧总经理1人，利润承诺期间由东莞锂智慧原股东推荐；财务负责人1人，风险控制负责人1人，宗申动力推荐。上述人员由董事会聘任或解聘。

7.2 董事会和股东大会将根据公司章程决定东莞锂智慧的重大事项。在利润承诺期间，鉴于东莞锂智慧原股东有履约承诺义务，东莞锂智慧日常管理主要由东莞锂智慧原股东负责，宗动力作为股东支持和维护东莞锂智慧现有管理结构和人员稳定性，除依法行使股东权利和上市公司合规管理外，东莞锂智能正常经营活动不得非法干预；原则上，除法定或违反东莞锂智能管理制度需要解除劳动关系外，上申动力不得随意解雇东莞锂智能核心管理团队人员。

(八)竞业禁止协议

8.1 东莞锂智慧原股东不可撤销的共同承诺如下：

(1)截至协议签订之日，东莞锂智慧原股东未直接或间接从事或参与任何与东莞锂智慧相同、相似或竞争的业务或活动(包括但不限于单独经营、合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益)，或以任何其他形式获得上述经济实体的控制权。或在上述经济实体中工作或担任(兼职)职(书面披露宗申动力的除外)。

（2）在本次交易完成后的四个完整会计年度内，东莞锂智慧原股东保证并鼓励东莞锂智慧核心团队成员承诺，东莞锂智慧因个人违反劳动法律法规和东莞锂智慧规章制度而终止/终止劳动关系的，不得主动离开东莞锂智慧；此外，上述人员在任职期间和离职后2年内未经宗申电力书面同意，不得确保其关联方（根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定确定）不得直接或间接从事或参与与与与东莞锂智能相同、相似或构成竞争关系的任何业务。

8.2 在东莞锂智慧的后续运营过程中，如果宗申电力认为东莞锂智慧新员工应列入核心团队成员名单，东莞锂智慧应在新员工与东莞锂智慧建立劳动关系或劳动关系后5个工作日内，向宗申电力提供与新员工签订的劳动/劳动合同和竞业禁止协议副本。

(九)协议的生效、修改和终止

本协议自宗申动力与东莞锂智慧原股东签字盖章之日起成立，自东莞锂智慧股东大会批准交易之日起生效，宗申动力董事会批准交易事项。

六、交易目的和对公司的影响

1．储能产业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，具有广阔的发展前景。东莞锂智能是一家专业从事锂离子充电电池和电源系统开发和生产的专业制造商。其核心产品主要是家庭储能和工商储能。目前，公司已布局便携式储能等相关业务。通过本次交易，公司将进一步完善家庭储能和工商储能的业务布局，加快公司储能业务的发展。本次交易完成后，公司将持有东莞锂智慧60%的股权，这将对扩大市场规模、增加新的利润增长点产生积极影响。同时，将有助于实现公司战略转型目标，进一步扩大公司在储能领域的产业布局，有利于公司的长期健康发展。

2．本次交易是根据公司在储能行业的战略布局做出的决定，满足公司当前战略规划和业务发展的需要，资金来源为公司自有资金。交易完成后，东莞锂智慧将纳入公司合并财务报表范围，预计不会对公司2023年经营业绩产生重大影响，不会对公司正常经营、当前和未来财务状况和经营业绩产生不利影响，不会损害公司和股东，特别是中小股东的权益。

七、独立董事审计意见

公司独立董事认为，公司拟以公司整体战略发展为基础，收购东莞锂智能能源有限公司60%股权并增资，有助于加快公司储能业务发展；交易完成后，公司将进一步扩大储能领域的产业布局，提高公司的核心竞争力，符合公司未来的发展战略。

本次交易价格公平，审议表决程序合法合规，经公司全体董事批准，不违反公开、公平、公正的原则，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意上述事项。

八、风险提示

由于宏观经济、行业政策、市场环境等因素的影响，公司计划进一步扩大储能业务，存在业务扩张低于预期的风险。此外，本次交易存在一定的业务整合风险、市场风险和业绩承诺无法实现的风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是超级信息网络（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。请注意投资风险。

九、备查文件

1．第十一届董事会第九次会议决议；

2．公司第十一届董事会第九次会议独立董事审核意见；

3．股权转让及增资协议。

特此公告。

重庆宗申动力机械有限公司

董事会

2023年5月25日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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