南方出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会决议公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2023-027

南方出版传媒股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年5月30日

(二)股东大会召开的地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼二楼203会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，根据相关规定，由公司董事长谭君铁先生主持会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和《南方出版传媒股份有限公司公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，独立董事何云女士，董事肖延兵、孙泽军先生因事未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事、副总经理、董事会秘书雷鹤女士出席了本次会议；公司副总经理肖风华先生，总会计师（财务负责人）崔松女士列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2022年度报告及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司2022年度利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2022年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于续聘审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于调整独立董事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)现金分红分段表决情况

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的议案全部获得通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京浩天（广州）律师事务所。

律师：麦展鸿、聂碧。

2、律师见证结论意见：

南方传媒本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

南方出版传媒股份有限公司

2023年5月31日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-028

南方出版传媒股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保单位：全资子公司广东省出版印刷物资有限公司

● 本次担保金额合计40,000万元，公司为广东省出版印刷物资有限公司提供担保余额8,479.80万元

● 本次担保没有反担保

● 公司对外担保没有发生逾期的情况

一、担保情况概述

（一）提供担保的基本情况

为了满足广东省出版印刷物资公司（以下简称“物资公司”）经营发展需要，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）与三家银行签订了《最高额保证合同》，为三家银行与物资公司在合同约定时间发生的债权提供担保。

公司于2023年4月25日与华夏银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》（编号：GZ(高保）20230036)，被担保的最高债权额为14,000万元，保证期限三年；公司于2023年4月3日与中国银行股份有限公司广州东山支行签订了《最高额保证合同》（编号：GBZ477620120230010)，被担保的最高债权额为13,000万元，保证期限三年；公司与中信银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》（编号：2023穗银海最保字第0002号)，被担保的最高债权额为13,000万元，保证期限三年。以上三笔最高债权额合计40,000万元。

（二）担保事项履行的决策程序

公司于2022年10月26日召开公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为物资公司和金版公司提供担保额度的议案》，同意公司2023年对子公司物资公司提供40,000万元银行授信额度担保，由物资公司继续为其下属广东金版出版物资有限公司提供银行授信额度担保。公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

二、被担保人基本情况

1、广东省出版印刷物资有限公司

成立日期：1986年6月27日

注册地址：广州市越秀区环市东路472号11楼

法定代表人：雷志华

注册资本：人民币壹亿肆仟万元

经营范围：销售：纸、纸制品，造纸用原材料，木材，文教用品，电子产品及配件和原材料，印刷设备，印刷器材及零配件；货物进出口、技术进出口；承办商展览、房屋租赁，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2023年3月31日,物资公司的资产总额为65,969.19万元，负债总额为26,747.69万元，流动负债总额为26,262.78万元，资产净额为39,221.49万元，营业收入33,195.55万元，净利润2,980.36万元。经审计2022年物资公司的资产总额为69,446.98万元，负债总额为33,205.85万元，流动负债总额为32,708.15万元，资产净额为36,241.13万元，营业收入105,326.00万元，净利润5,567.33万元。

股权结构：物资公司为公司全资子公司。

三、保证合同的主要内容

（一）公司与华夏银行股份有限公司广州分行的保证合同

1.保证担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等。

2.保证方式：连带责任保证。

3.保证期间：依据合同所规定的，被担保债权的确定日或期限届满日三年。

（二）公司与中国银行股份有限公司广州东山支行的保证合同

1.担保范围：主债权本金及基于其发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

2.保证方式：连带责任保证。

3.保证期间：债务履行期限届满之日起三年。

（三）公司与中信银行股份有限公司广州分行的保证合同

1.担保范围：债权本金和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、延迟履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所应付的费用之和。

2.保证方式：连带责任保证。

3.保证责任期间：债务履行期限届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为子公司物资公司提供担保，是为了满足物资公司正常生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。物资公司目前生产经营正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，公司本次担保风险可控。

五、董事会意见

公司2022年10月26日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了关于本事项的议案。董事会认为：本次担保，有利于确保物资公司及其子公司金版公司和金印公司2022年和2023年业务衔接和2023年业务顺利开展。本次年度预计担保额度事项，风险可控。

独立董事发表了同意的独立意见：本次担保事项有利于广东省出版印刷物资有限公司及其全资控股子公司广东金版出版物资有限公司业务正常开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意公司对物资公司提供40,000万元银行授信额度担保，由物资公司继续为其下属金版公司提供银行授信额度担保。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止至本公告披露日，公司对控股子公司担保余额为48,379.88万元，占公司2022年度末归属于上市公司股东的净资产比例为6.69%，其中为物资公司提供担保8,479.80万元。公司无逾期担保。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-029

南方出版传媒股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年5月26日、5月29日、5月30日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动动情形。

● 经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

● 公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2023年5月26日、5月29日、5月30日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

根据上海证券交易所相关规定,公司对相关问题进行了必要核实。现说明如下：

（一）生产经营情况

经公司自查，公司目前日常经营情况正常，未发生重大变化。

（二）重大事项情况

经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人广东省出版集团有限公司书面函证核实，截至目前，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜；不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司自查，公司未发现可能对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道等情形，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，在上述股票交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在买卖公司股票的情况；公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

三、相关风险提示

近期公司股票交易价格涨幅较大，2023 年5月30日收盘价格为22.58元/股，较2023年4月28日收盘价18.46元/股涨幅为22.32%，短期涨幅较大，但公司基本面未发生重大变化。

公司郑重提醒广大投资者，注意二级市场交易风险。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，公司不存在其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月30日