第八届董事会第二十三届临时会议决议公告

证券代码：600206 证券简称：有研究新材料 公告编号：2023-019

有研新材料有限公司

第八届董事会第二十三届临时会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月20日，有研新材料有限公司(以下简称“有研新材料”或“公司”)第八届董事会第二十三次临时会议通知及材料书面发布。会议于2023年5月25日在公司会议室举行。会议应有7名董事，7名董事。会议由公司董事长杨海先生主持。公司监事、高级管理人员出席会议。本次会议符合《公司法》和《有研新材料有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司出售控股子公司稀土部分股权的议案》

同意将研究新材料转让给中国稀土集团51、515、120股(占研究稀土总股本的38.724%)，转让价格为51、827.64万元，将研究新材料转让给中国6、651、512股(占研究稀土总股本的5%)，转让价格为6、691.87万元。交易价格与评估价值基本一致，定价公平合理，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

同意公司签署《稀土新材料有限公司股份转让协议》和《中国有研科技集团有限公司与有研新材料有限公司一致行动协议》。

投票:出席会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事江轩、汪丽敏、于敦波回避投票。

特此公告。

研究新材料有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600206 证券简称：有研究新材料 公告编号：2023-020

有研新材料有限公司

出售控股子公司有关稀土部分股权研究的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 有研新材料有限公司(以下简称“有研新材料”或“公司”)向中国稀土集团有限公司(以下简称“中国稀土集团”)转让其持有的有研稀土新材料有限公司(以下简称“有研稀土”)51、515、120股(占有研稀土总股本的38.724%)转让价格为51、827.64万元。研究新材料转让给中国研究科技集团有限公司(以下简称“中国研究”)6651、512股股份(占研究稀土总股本的5%)的转让价格为6691.87万元。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易公司与中国有研之间构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至关联交易前12个月，除日常关联交易外，公司及其子公司与同一关联方之间的关联交易为0次，累计金额为0次；与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计为0次，累计金额为0次。

● 本次交易经公司第八届董事会第二十三次临时会议批准，无需提交公司股东大会审议，但仍需经国有资产部门批准。

一、本次交易概述

为深入贯彻落实习近平总书记关于加强稀土科技创新的重要指示精神，2022年7月19日，中国有研新材料控股股东与中国稀土集团签署了《共建稀土创新基地合作协议》，旨在充分发挥双方各自的特色和优势，本着“国家使命、需求牵引、同轨共进、强强联合、共建共享、协调发展”的理念，共同促进稀土产业绿色可持续发展。

根据中国稀土集团、中国研究、研究新材料、研究稀土共同起草的《关于研究稀土新材料有限公司股份转让协议》(以下简称《协议》)，本次交易以研究稀土评估基准日2022年12月31日的评估净值为基础，同时考虑到研究稀土将于2023年2月28日至2022年12月31日累计未分配利润25。股东分配000万元，稀土100%股权价值133、837.27万元，净资产账面价值104、625.61万元，评估增值29、211.66万元，增值率27.92%；将研究新材料转让给中国稀土集团持有的研究稀土51、515、120股(占研究稀土总股本的38.7244%)的转让价格为51，827.64万元，有研新材料转让给中国有研稀土6、651、512股(占研稀土总股本的5%)，转让价格为6、691.87万元。

本次合作是稀土材料产业链关键环节和关键要素的专业整合，旨在提高产业链供应链的韧性，符合国家重点发展方向和研究新材料的发展战略规划。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，交易公司与中国研究集团之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上市公司与关联方之间的交易金额超过3000万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。因此，关联交易不需要提交股东大会审议，但需要国有资产部门审批备案。

截至关联交易，过去12个月，除日常关联交易外，公司及其子公司与同一关联方之间的关联交易为0次，累计金额为0；与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计为0次，累计金额为0次。

二、介绍交易对方的情况

(一)中国稀土集团有限公司基本情况

中文名称：中国稀土集团有限公司

注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号

企业性质:有限责任公司(国有控股)

成立日期：2021年12月22日

注册资本：人民币1万元

统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44

法定代表人：敖宏

主要股东及持股比例：中国稀土集团在中国铝集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州稀土集团有限公司稀土资产重组整合的基础上，引进中国钢铁研究技术集团有限公司、研究技术集团有限公司，按照市场化原则，是国务院国有资产监督管理委员会直接监督股权多元化中央企业，其股权结构如下：

■

经营范围：矿产资源（非煤矿）采矿、矿产资源勘察（依法需要批准的项目，经有关部门批准）一般项目：稀土金属采矿、稀土金属冶炼、有色金属压延加工、有色金属合金制造、金属材料销售、金属产品销售、新型金属功能材料销售、有色金属合金销售、金属矿石销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、技术进出口。

其他:中国稀土集团依法存在，经营正常，财务状况良好，具有履约能力，在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面独立于研究新材料；中国稀土集团与研究新材料无关。

（2）中国研究技术集团有限公司的基本情况

中文名称：中国研究技术集团有限公司

注册地址：北京市西城区新外街2号

企业性质:有限责任公司(国有独资)

成立日期：1993年3月20日

注册资本：3万元

统一社会信用代码：91100004000094XW

法定代表人：赵晓晨

主要股东及持股比例：有研集团成立于1952年，是我国有色金属行业综合实力雄厚的研发和高新技术产业培育机构。是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的一级中央企业，国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

经营范围:金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工及精细化工原料及产品(不含危险化学品)、电池及储能材料、电信设备、机械电子产品、环保设备、自动化设备、信息网络工程开发、技术转让、技术咨询、技术服务、金属及产品分析测试、房屋及设备租赁、进出口业务、项目投资、投资管理、广告发布。

其他：中国依法存在研究，经营正常，财务状况良好，履行能力强，在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面独立；中国研究是研究新材料的控股股东，与上市公司形成相关交易。

三、交易标的基本情况

目标公司中文名称：稀土新材料有限公司

注册地址：北京市西城区新街口外街2号

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2001年12月28日

注册资本：1303.0241万元

9110000719252E统一社会信用代码

法定代表人：于敦波

经营范围：稀土材料的研究、开发、生产和销售；稀土和有色金属的销售；稀土相关材料和设备的开发和销售；肥料的研发和生产；化学试剂和添加剂、特殊化学品、信息化学品、环境污染处理（危险化学品除外）的研究、开发、生产和销售；稀土技术咨询、技术转让、技术服务、工业投资、进出口业务。

主要财务数据：截至2022年12月31日，有研稀土资产总额236、165.11万元，净资产154、090.76万元；2022年营业收入400元，244.97万元，净利润7092.89万元。截至2023年3月31日，有研稀土资产总额251、202.50万元，净资产128、078.69万元；2023年1月至3月，营业收入82、385.45万元，净利润-1、012.08万元。

主要股东：现有稀土股东为新材料和中国稀土有限公司（以下简称“中国稀土”）。具体股东信息如下：

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其中，股东的主要经营范围如下：

（1）新材料的经营范围：稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗及其衍生产品、半导体材料、稀土材料、稀土材料、贵金属材料、光电材料的研发、开发、生产和销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关设备、部件、仪器设备的开发；工业投资；进出口业务。

（2）我国稀土经营范围：稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品及原辅材料的生产和销售；应用新技术、开发和技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、销售建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子设备、汽车及配件、五金交电、日用品、木材、办公通信设备、汽车、有色金属矿产品及加工产品。

其他：稀土依法存在，经营正常，公司整体财务状况良好，不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，具有履行合同的能力。

4.交易目标的评估和定价

(1)定价及依据

根据《证券法》规定的评估机构银信资产评估有限公司出具的《有研稀土新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评估字(2023)B00428号)(以下简称《评估报告》)，本次评估综合考虑了评估的目的、对象和价值类型。资产基础法和收益法两种评估方法结合数据收集和三种基本评估方法的适用条件，以2022年12月31日为基准日进行评估。

资产基础法评估结果为133万元，837.27万元，收益法评估结果为128万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果5万元，037.27万元。两种方法评价结果差异的主要原因是：两种评价方法从不同的角度考虑，资产基础法从资产再获取的方式考虑，反映了企业现有资产的重置价值；收入法从企业未来的盈利能力出发考虑的程度反映了企业各项资产的综合盈利能力。此外，由于近两年稀土价格波动较大，评估单位未来收入预测不确定，因此，从客观价值的角度来看，资产基础法评估结果可以反映评估企业的真实价值，综上所述，评估选择资产基础法评估结果作为评估企业股东全部权益价值的最终结果。因此，有研稀土股东的全部权益价值确定为133、837.27万元。

资产基础法的重要评估假设：（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最有可能达到交易价格的估计。（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及的资产在公开市场进行交易。在这个市场上，买卖双方的交易行为是在自愿、理性和非强制性条件下进行的。（3）企业持续经营假设：企业作为经营主体，在外部环境下，当前和未来的经营管理团队尽职调查，不会有影响公司发展和收入实现的重大违规行为，并继续保持现有的经营管理模式。(4)现行国家经济政策没有重大变化。(5)银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。(6)被评估单位所占地区的社会经济环境没有重大变化。(7)被评估单位所属行业发展趋势稳定，与被评估单位生产经营相关的现行法律、法规和经济政策保持稳定。（8）假设评估对象及其资产的购买、取得或开发过程符合国家有关法律、法规的规定。（9）假设评估对象及其所涉及的资产没有影响其价值的权利缺陷、负债和限制，假设评估对象及其所涉及的资产的价格、税费和各种应付款项已经支付。（10）假设评估对象及其所涉及的设备等有形资产没有影响其可持续使用的重大技术故障，这些资产中没有对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地没有危险物质和其他有害环境条件对该资产的价值有不利影响。

(二)定价合理性分析

公司转让稀土部分股权的交易价格以全体股东权益评估值133、837.27万元为交易决策的参考依据。经各方友好协商，确定转让给中国稀土集团38.7244%股权的总交易价格为51、827.64万元；转让给中国5%股权的总交易价格为6.691.87万元。交易价格与评估价值基本一致，定价公平合理。不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

5、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)协议主体

转让人：有研新材料有限公司

目标公司：稀土新材料有限公司

受让人1：中国稀土集团有限公司

受让人2：中国研究技术集团有限公司

(二)转让标的

研究新材料将其持有的研究稀土51、515、120股(占研究稀土总股本的38.724%)转让给中国稀土集团，并将其持有的研究稀土6、651、512股(占研究稀土总股本的5%)转让给中国研究所；中国稀土集团和中国研究所也愿意按照本协议转让研究稀土股份。交付完成后，稀土股权结构如下：

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(三)股份转让价格及支付方式

本次交易中，有研新材料转让给中国稀土集团持有的有研稀土[51、515、120]股份(占有研稀土总股本的38.724%)，转让价格为51、827.64万元，有研新材料转让给中国有研稀土6、651、512股份(占研稀土总股本的5%)，转让价格为6、691.87万元。

双方同意，在交付日后10个工作日内，中国稀土集团、中国研究分别向研究新材料支付全部股份转让价格，但如果研究新材料违反本协议或应承担赔偿责任，中国稀土集团、中国研究有权直接从股份转让价格中扣留相应金额，作为研究新材料承担违约责任或赔偿责任，或者以现金方式对中国稀土集团和中国有研进行全额补偿；中国稀土集团和中国有研未按期足额支付本协议价款的，自逾期之日起向有研新材支付违约金的每日万分之五。

(四)过渡期内的交付和事项

在交付条件完全满足并出具新材料书面确认文件后30个工作日内，新材料和稀土应完成董事、监事、高级管理人员和公司章程变更/备案登记，中国稀土集团、中国研究应为上述程序提供必要的支持和合作，因履行协助义务造成的延误或责任，由责任方承担。标的公司在过渡期内产生的损益，由股份转让后的全体股东按各自的持股比例承担或享有。

(五)违约责任

任何一方违反本协议的，违约方除履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担违约方因违约而造成或遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

(六)协议的生效和变更

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效：（1）股份转让经各方内部主管机构批准；（2）股份转让经国务院国有资产监督管理委员会批准。本协议的任何修改或变更，应当单独协商，并签署书面协议。

六、对上市公司的影响

本次合作是围绕稀土材料产业链的关键环节和关键要素进行的专业整合，旨在充分发挥各自的特点和优势，本着“国家使命、需求牵引、轨道、强联合、建设、共享、协调发展”的理念，共同促进稀土产业的绿色可持续发展。本次合作符合国家重点发展方向和研究新材料的发展战略规划。

交易价格与评估价值基本一致，定价公平合理，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等特殊情况。中国签署了一致的行动协议，同意处理稀土日常生产经营等重大决策；交易不会改变上市公司合并报表的范围，不会对上市公司的经营产生重大影响，也不会导致上市公司与控股股东及其控制企业之间的竞争。交易完成后，未来可能发生的关联交易将严格按照公司章程执行、严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的审批程序。

七、本次交易应履行的程序

（1）董事会审计委员会的审计意见

本次关于公司出售控股子公司研究稀土部分股权的提案，主要围绕稀土材料产业链的关键环节和关键要素进行专业整合，有利于发挥各自的特点和优势，促进产业发展，符合国家重点发展方向和研究新材料的发展战略规划。本次交易涉及的目标价格根据资产评估机构出具的资产评估报告确定。价格合理公平，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意将《关于公司出售控股子公司稀土部分股权的议案》提交董事会审议。

(二)董事会审议

2023年5月25日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司出售控股子公司研究稀土部分股权的议案》。

1、独立董事事事事事先认可意见

本次关于公司出售控股子公司研究稀土部分股权的议案，符合公司发展战略和国家政策。本次交易涉及的目标价格以《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为基础。价格合理公平，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意将《关于公司出售控股子公司稀土部分股权的议案》提交董事会审议。

2、独立董事的意见

本次关于公司出售控股子公司研究稀土部分股权的议案，有利于充分发挥各方优势资源，加强联合，符合公司发展战略和国家政策。本次交易涉及的标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，价格合理公平。董事会在审议相关议案时，相关董事避免表决，审议程序符合法律、法规和公司章程，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意公司出售控股子公司稀土部分股权法案的相关内容。

(三)监事会审议情况

2023年5月25日，公司召开第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司出售控股子公司稀土部分股权的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司销售控股子公司稀土部分股权提案主要围绕稀土材料产业链的关键环节和关键要素专业整合，有利于发挥各自的特色优势，促进产业发展，符合国家重点发展方向和新材料发展战略规划。本次交易涉及的标的价格按资产评估机构出具的资产评估报告确定，价格合理公平。本次交易已经公司董事会审议通过，相关董事避免投票，独立董事也提前批准并发表独立意见，符合相关法律法规和公司章程的规定，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意《关于公司出售控股子公司研究稀土部分股权的议案》的相关内容。

（4）本次交易仍需经国有资产部门批准。

八、备查文件

1、研究新材料第八届董事会第二十三届临时会议决议

2、研究新材料第八届监事会第十二届临时会议决议

3、研究新材料独立董事关于第八届董事会第二十三次临时会议的事先认可和独立意见

4、董事会审议委员会关于本次交易的审查意见

5、《有研稀土新材料有限公司2021-2022年审计报告》由新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具（XYZH/2023QDA3B0104

6、银信资产评估有限公司出具的《有研稀土新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评估字(2023)B00428号)

7、北京市汉达律师事务所出具的《关于转让有研稀土新材料有限公司部分股份的法律意见书》

特此公告。

研究新材料有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600206 证券简称：有研究新材料 编号：2023-021

有研新材料有限公司

第八届监事会第十二届临时会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月20日，有研新材料有限公司(以下简称“有研新材料”或“公司”)第八届监事会第十二次临时会议通知及材料书面发布。会议于2023年5月25日通讯召开。会议应有3名监事和3名监事。会议由公司监事会主席刘慧舟先生主持。公司部分董事、高级管理人员出席会议。本次会议符合《公司法》和《有研新材料有限公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司出售控股子公司稀土部分股权的议案》

监事会认为：公司销售控股子公司稀土部分股权提案主要围绕稀土材料产业链的关键环节和关键要素专业整合，有利于发挥各自的特色优势，促进产业发展，符合国家重点发展方向和新材料发展战略规划。本次交易涉及的标的价格按资产评估机构出具的资产评估报告确定，价格合理公平。本次交易已经公司董事会审议通过，相关董事避免投票，独立董事也提前批准并发表独立意见，符合相关法律法规和公司章程的规定，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意《关于公司出售控股子公司研究稀土部分股权的议案》的相关内容。

表决:出席会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

特此公告。

监事会股份有限公司P>

2023年5月26日