上海沿浦金属制品有限公司

（上接77版）

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客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-033

转债代码：111008 可转债简称：沿浦可转债

上海沿浦金属制品有限公司

关于第四届董事会第二十四次会议决议的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会召开情况

2023年5月24日9时，上海沿浦金属制品有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第四届董事会第二十四次会议。会议通知于2023年5月22日通过电话和电子邮件发出。9名董事应出席会议，9名董事实际出席会议。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事通过现场和通讯表决审议并通过以下议案：

（一）、审议《公司符合向特定对象发行a股条件的议案》；

公司独立董事已明确同意本议案。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（二）、审议《关于公司2023年向特定对象发行a股计划的议案》；

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。经上海证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，公司将在注册批准有效期内选择发行机会。国家法律法规有新规定的，公司董事会应当按照股东大会授权的新规定进行调整。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

3、发行对象及认购方式

股票发行对象不超过35个符合中国证监会规定的条件，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格的海外机构投资者等法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购的，视为发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金一次性认购。若国家法律法规对发行对象有新规定，公司将按新规定进行调整。

最终发行对象经上海证券交易所批准，经中国证监会同意注册，由董事会及其授权人根据股东大会授权，发起人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件，按照价格优先原则进行投标。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日是发行股票发行期的第一天。

本次发行的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票平均交易价格的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

最终发行价格由董事会及其授权人根据股东大会授权，经上海证券交易所批准，经中国证监会同意注册，发起人（主承销商）按照有关法律、法规和规范性文件和招标原则，按照价格优先的原则。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如果公司发行现金股利、股份发行或资本公积转换为股本，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行的募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2.4万股(含本数)，符合中国证监会的有关规定。

经上海证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况进行最终发行 发行保荐机构(主承销商)协商确定。

如果公司股票在董事会决议公告日至发行日发行，资本公积金转换为股本或公司总股本发行前因其他原因发生变化，则发行的股票 票数上限将相应调整。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

6、募集资金总额及用途

向特定对象发行的股票募集资金总额不超过3.9万元(含本数)，扣除发行费用后，将全部用于以下项目:

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照有关法律法规规定的程序更换。

如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟募集资金总额，在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额和项目优先级进行调整，最终确定募集资金的具体投资金额。募集资金的不足部分由公司自行筹集。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

7、限售期

股票向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依照其规定。上市公司向特定对象发行的股份也应当遵守上述股份的锁定安排，因上市公司分配股份和资本公积金增加而获得的股份。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

8、上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所申请上市交易。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

9、本次向特定对象发行前滚动未分配利润的安排

公司向特定对象发行前的滚动利润，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享受。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

10、向特定对象发行股票决议的有效期

向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月。公司在有效期内经上海证券交易所批准，经中国证监会办理发行登记手续的，向特定对象发行决议的有效期自动延长至发行完成日。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

独立董事就此事发表了独立意见。本议案仍需提交股东大会审议。

（三）、审议《关于公司2023年向特定对象发行a股预案的议案》；

公司独立董事已明确同意本议案。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（四）、审议《公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司独立董事已明确同意本议案。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（五）、审议《关于公司前次募集资金使用报告的议案》；

公司独立董事已明确同意本议案。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（六）、审议《关于公司2023年向特定对象发行a股稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

公司独立董事已明确同意本议案。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（七）、审议《关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报计划的议案》；

公司独立董事已明确同意本议案。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（八）、审议《公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案》；

公司独立董事已明确同意本议案。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（九）、审议《关于提交股东大会授权董事会处理向特定对象发行a股相关事宜的议案》；

公司独立董事已明确同意本议案。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（十）、审议《2023年第一次临时股东大会提出申请的议案》。

详见公司2023年5月25日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《关于召开2023年首次临时股东大会的公告》。

投票结果:9人赞成，占董事总数的100%；0弃权；0反对。

特此公告

上海沿浦金属制品有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-042

转债代码：111008 可转债简称：沿浦可转债

上海沿浦金属制品有限公司

关于根据 2022 “沿浦转债”转股价格年度利润分配方案调整公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● ● 调整前转股价格:47.11元/股

● ● 调整后转股价格:46.99元/股

● ● 2023年5月31日，沿浦转债价格调整实施日期

1.股价调整依据

2023年5月11日，上海沿浦金属制品有限公司(以下简称“上海沿浦”或“公司”)召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年利润分配计划的议案》 2022 年 12 月 31 日总股本 80,000,000.00 股为基数，按每10位向全体股东 股票分配现金红利 1.25 分配元(含税)，共分配利润 10,000,000.00 元(含税)，占 2022 年合并报表属于上市公司股东的净利润的 21.86%。2022 年度盈余公积金和资本公积金不转为股本。在股权分配登记实施前，公司总股本发生变化，公司将保持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。详见上述股东大会决议 2023 年 5 月 12日，在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）上海沿浦金属制品有限公司2022年年度股东大会决议公告及指定信息披露媒体披露(公告号:2023-029)。

本次公司因实施 2022 年利润分配计划调整可转换债券转换价格，符合《上海沿浦金属制品有限公司公开发行a股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定。

二、转股价格调整公式及调整结果

根据公司《募集说明书》的有关规定，本次发行后，当公司因发行股利、转换股本、发行新股或配股（不包括发行可转换债券而增加的股本）而变更或发行现金股利时，公司将按以下公式调整转换价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行两项:P1=(P00+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1=(P0-D+A×k）/（1+n+k）。

上述公式：P0调整前股价，n分配股利或增加股本率，k分配新股或配股率，a分配新股价格或配股价格，D分配现金股利，P1分配调整后股价。

根据上述协议，由于公司2022年的利润分配，沿浦转债自2023年5月24日至股息股权登记日(2023年) 2023年5月30日)期间暂停转股，股息股权登记日后第一个交易日(2023年) 年5月31日)恢复转股，沿浦转债转股价格自 2023 5月31日，人民币 47.11元/股调整为46.99元/股

三、其他

联系部：公司证券事务部：

联系电话：021-6491873-8101

联系邮箱：ypgf@shyanpu.com

特此公告

上海沿浦金属制品有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-043

转债代码：111008 可转债简称：沿浦可转债

上海沿浦金属制品有限公司

2022年年度权益分配实施公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

a股每股现金红利0.125元(含税)(本文所称“元”指人民币元)

● 相关日期

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● 差异化分红转让： 否

第一，股东大会通过分配方案的次数和日期

2023年5月11日，上海沿浦金属制品有限公司(以下简称“公司”)年度股东大会审议通过了利润分配方案。

二、分配方案

1.发放年度:2022年

2.分配对象：

截至上海证券交易所股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记的全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以公司实施利润分配时的股权登记日(2023/05/30)上海证券交易所收市后注册的公司总股本8万股为基础，每股发现金红利0.125元(含税)，共发现金红利1万元。

三、相关日期

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四、分配实施办法

1.实施办法

无限销售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资本结算系统在上海证券交易所收盘后登记，并在上海证券交易所会员处理指定交易（所有有限销售条件流通股的红利由公司自行分配）。已办理指定交易的投资者，可以在分红日在指定证券营业部领取现金分红。未办理指定交易的股东分红暂由中国结算上海分公司保管，办理指定交易后再分红。

2.自行分配对象

1)上海证券交易所股权登记日(2023/5/30)收市后登记的限售股东周建清、张思成(共3829万股)。

2)股权登记日(2023/5/30)上海证券交易所收市后注册的无限售股东中，以下五名股东(以2023/5/30上海证券交易所收市后注册的股东名单上的股份数量为准)：钱勇、秦艳芳、王晓峰、陆燕青、周建明。

3.扣税说明

（1）、自然人股东和证券投资基金持有公司无限销售条件流通股a股，根据上市公司股息股息差异化个人所得税政策通知（财税[2015]号。101)，公司暂时不扣缴个人所得税，现金股息按每股0.125元分配。自然人股东和证券投资基金在股权登记日后转让股票时，转让的股票持有期限在一年内（含一年）的，差异化个人所得税按照上述通知的有关规定执行。相关持股期限在一个月内(含一个月)(指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日起至转让交付股票之日前一天的持有时间)的，实际税负为20%；持股期限超过1个月至1年(含1年)的，实际税收负担为10%；持股期限超过一年的，暂免征个人所得税。

（2）、持有公司有限销售条件流通股的自然人股东和证券投资基金：根据《关于实施上市公司股息红利差异化个人所得税政策的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，解禁前取得的股息红利暂减50%计入应纳税所得额，个人所得税适用20%的税率，即个人所得税按10%的税率扣缴，税后每股实际发现金红利为0.1125元。

（3）、对a股居民企业股东，自行缴纳现金红利所得税，实际分配每股税前现金红利0.125元。

（4）、境外合格机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局于2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII缴纳股息、股息、利息代扣代缴企业所得税的通知》(国税函[2009]47号)，公司按10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际发现金股息0.1125元。本公司委托中国结算上海分公司按税后每股0.1125元发放现金红利。上述股东需要享受税收协议（安排）待遇取得股息红利收入的，可以在取得股息红利后，按照有关规定向主管税务机关申请退税。

（5）、对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）投资公司a股（“上海证券交易所”），其现金红利将通过中国结算上海分公司（香港中央结算有限公司）账户以人民币分配，根据《财政部、国家税务总局、中国证监会关于沪港股市交易互联机制试点税收政策的通知》(财税[2014]81号)的有关规定，按10%的税率代扣现金红利所得税，税后每股实际发现金红利0.1125元。对于香港投资者属于其他国家的税务居民，其所在国与中国签订的税收协议规定的股息红利所得税税率低于10%的，企业或个人可以自行或者委托代扣代缴义务人向上市公司主管税务机关申请享受税收协议待遇。主管税务机关审核后，应当按照税收协议税率计算的税款与应纳税款的差额退税。

（6）、对其他股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

五、相关咨询办法

如对本次权益分配有疑问，请按以下联系方式咨询：

联系部：公司证券事务部：

联系电话：021-6491873-8101

特此公告。

上海沿浦金属制品有限公司董事会

2023年5月24日