金河生物科技有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-032

金河生物科技有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体人员确保公告内容真实、准确、完整，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2023年5月19日，金河生物科技有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通过电子邮件发出通知，并于2023年5月24日通讯召开。会议由董事长王东晓先生主持，董事9人，董事9人。董事会出席会议的董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程召开。与会董事通过通讯表决审议通过了以下议案:

1.9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司通过股权转让和增资获得吉林百思万科生物科技有限公司60%股权的议案》

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司通过股权转让和增资获得吉林百思万科生物科技有限公司60%股权的公告》。

二、备查文件

1、董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

金河生物科技有限公司

董 事 会

2023年5月24日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-033

金河生物科技有限公司关于控股

子公司通过股权转让和增资获得

吉林百思万可生物科技有限公司

公告60%的股权

公司及董事会全体人员确保公告内容真实、准确、完整，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

2023年5月24日，金河生物科技有限公司（以下简称“金河生物科技有限公司”）召开第六届董事会第二次会议，根据公司发展战略规划，审议通过了《关于控股子公司通过股权转让和增资获得吉林百思万科生物科技有限公司60%股权的议案》，同意通过控股子公司金河佑本生物制品有限公司(以下简称“金河佑本”)收购吉林百思万可生物科技有限公司(以下简称“吉林百思万可”、“目标公司”)15名自然人原股东(以下简称“转让方”)持有的34%股权。拟收购34%的股权交易价格为:人民币1亿元，陆千三百二百元(￥163，20000.00元)；同时，金河佑本以现金方式向目标公司增资1.2亿4万元(￥124、8万元)，占目标公司增资后股权的26%。拟收购34%的股权交易价格为:人民币1亿元，陆千三百二百元(￥163，20000.00元)；同时，金河佑本以现金方式向目标公司增资1.2亿4万元(￥124、8万元)，占目标公司增资后股权的26%。股权转让和增资完成后，占目标公司股权的60%。

本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

二、二。交易对方的基本情况

1、李忠祥是目标公司的股东，持有目标公司1270万元的股权，占63.50%。现任目标公司董事长，中国国籍，住所:北京市丰台区；身份证号:1101051964**********。

2、张年红是目标公司的股东，持有目标公司280万元的股权，占14.00%。现任目标公司执行副总经理，中国国籍，住所为:北京市大兴区，身份证号:2301031969********。

3、李世良是目标公司的股东，持有目标公司100万元的股权，占5.00%。中国国籍，住所为:杭州市江干区，身份证号:220221978*********。

4、邱建江是目标公司的股东，持有目标公司80万元的股权，占4.00%。中国国籍，住所为:北京市大兴区，身份证号:1102241975*********。

5、张伟是目标公司的股东，持有目标公司60万元的股权，占3.00%，中国国籍，住所为:青岛崂山区，身份证号:2301031958**********。

6、王丽霞是目标公司的股东，持有目标公司40万元的股权，占2.00%，中国国籍，住所为:北京市大兴区，身份证号:1102281975*********。

7、姜立军是目标公司的股东，持有目标公司30万元的股权，占1.50%，中国国籍，住所为:吉林省惠南县，身份证号:2205231976**********。

8、沈玉涛是目标公司的股东，持有目标公司30万元的股权，占1.50%，中国国籍，住所为:吉林省惠南县，身份证号:2205231968*********。

9、沈殿霞是目标公司的股东，持有目标公司25万元的股权，占1.25%，中国国籍，住所为:吉林省惠南县，身份证号:2205231950********。

10、曲春玉是目标公司的股东，持有目标公司20万元的股权，占1.00%。中国国籍，住所为:吉林省梅河口市，身份证号:2205191968*********。

11、李刚，目标公司股东，持有目标公司20万元股权，占1.00%，中国国籍，住所为:北京市海淀区，身份证号:1329021970********。

12、赵军是目标公司的股东，持有目标公司20万元的股权，占1.00%，中国国籍，住所为:沈阳市皇姑区，身份证号:2101031964**********。

13、张冬冬是目标公司的股东，持有目标公司10万元的股权，占0.50%。中国国籍，住所为:北京市大兴区，身份证号:110224198*********。

14、王双，目标公司股东，持有目标公司10万元股权，占0.50%，中国国籍，住所为:河北省保定市，身份证号:130626196*********。

15、彭永刚，目标公司股东，持有目标公司5万元股权，占0.25%，中国国籍，住所为:吉林省惠南县，身份证号:2205231968**********。

上述交易对手均不属于不诚实被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司基本情况

公司名称：吉林百思万科生物科技有限公司

统一社会信用代码：91220523MA84NR297

住所:通化市惠南县经济开发区(长龙街与华兴路交汇处)

法定代表人：李忠祥

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币2000万元

经营范围：生物技术的开发、转让和咨询服务；动物疫苗、调节剂、转移因子、抗体等生物产品和原料的研发、生产和经营；诊断试剂、兽药生产、销售和经营；技术服务、畜牧业信息咨询服务；动物保健产品批发；货物和技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，受法律、行政法规限制的项目，经有关部门批准后方可经营）。

成立日期：2021年5月10日

2021年5月10日至2071年5月10日

2、收购前后的增资和股权结构

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3、2022年和2023年1月至3月15日的主要财务指标

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注:上述数据经永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年1月1日至2023年3月15日出具《吉林百思万科生物科技有限公司审计报告》（XYZH/2023XAA5B0280

吉林百思万不为他人提供担保、财政资助等。吉林百思万不存在于与交易对手的业务往来中。交易完成后，不存在以经营资金往来的形式变相为交易对手提供财务资金的情况。

四、股权转让和增资的主要内容

1、交付日:出让人收到30%股权转让款后5个工作日内实施。

2、交易金额：人民币2.88万元。

(1)从审计报告截止日期(2023年3月15日)到实际交付日期发生的损益归原股东所有，并在支付总价中加入或扣除。

(2)从审计报告截止日期(2023年3月15日)到实际交付日期间，标的资产的变更按交易价格在支付总价中加入或扣除。

3、股权转让及增资支付安排：

（1）股权转让价格的支付安排

1.1 股权转让和增资协议第3.2.自2条约定的前提条件全部达成之日起5个工作日内，金河佑本向现有股东支付了第一笔款项，金额为股权转让价格的[30]%，即人民币[48090元（RMB48、960、000.00元），

1.2 股权转让和增资协议第3.2.三条约定的前提条件自全部达成之日起5个工作日内，金河佑本向现有股东支付了第二笔款项，金额为股权转让价格的[30]%，即人民币【480990元(RMB48、960、000.00元)】。

1.3 股权转让和增资协议第3.2.自4条约定的前提条件全部达成之日起5个工作日内，金河佑本向现有股东支付第三笔款项，金额为股权转让价格的[40]%，即人民币[65元，28000.00元）

1.4 转让人应在收到每笔股权转让款后5个工作日内，与受让人共同办理相应份额股权的工商变更登记，并将变更后的目标公司营业执照、公司章程、工商登记机构出具的基本工商登记信息表复印件交付给金河佑本。

(二)金河佑本向标公司增资安排

2.1自股权转让和增资协议第4.4条约定的前提条件全部达成之日起5个工作内，金河佑本向标的公司支付第一笔增资，金额不低于5000万元；

2.2根据目标公司的实际经营需要，在首次增资支付后至2023年12月31日前陆续出资，使累计增资支付金额达到80%以上。具体出资金额由金河佑本及时决定；

2.3支付第一笔增资后，不迟于本协议生效之日起12个月届满。金河佑本将根据目标公司的具体业务需要向目标公司支付剩余的增资，具体投资金额由金河佑本及时决定。

自增资交割日起，金河佑本成为持有标的公司60%股权的股东，享有本次增资获得的相应股权的所有权利和利益，包括但不限于本次增资交割日前的资本公积、盈余公积和未分配利润。

目标公司应在收到金河佑本支付的第一笔增资之日起[5]个工作日内完成增资工商变更登记，并将变更后目标公司营业执照、公司章程、工商登记机构出具的基本工商登记信息表复印件交付金河佑本。

4、董事会：

吉林百思万科公司在股权转让交付日后[5]个工作日内成立董事会，由5名（5）名董事组成。金河友有权推荐3（3）董事，并从推荐董事中生产目标公司董事长。现有股东有权推荐2（2）董事；经目标公司股东大会选举通过后，任命各方提名的董事候选人。转让方应确保上述董事会人员的变更在股权转让交付后的第一次股东大会上表决通过。根据目标公司的业务发展需要，金河佑本可向董事会推荐合适的管理、业务或技术人员。

5、监事会或监事：

股权转让交付日后[5]个工作日内，目标公司设监事2（2）名，金河友本和转让方有权推荐非职工代表监事，经目标公司股东大会选举批准后任命。转让方应确保上述监事会人员的变更在股权转让交付后的新股东大会中投票批准。

6、生效条件：

本协议经双方签字盖章后成立，在金河生物董事会、股东大会（如需）及相关政府监管部门（如需）批准转让增资交易之日生效。

五、交易定价依据和资金来源

1、交易价格依据P>

股权交易定价主要指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的审计报告和对非洲猪瘟疫苗产品未来发展空间的判断。

(1)以2021年1月1日至2023年3月15日为审计期间，金河生物委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司的财务数据进行审计，并出具了《吉林百思万科生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日审计报告》（XYZH经审计总资产46，/2023XAAA5B0280)355、068.71元，所有者权益共计15、523、673.35元。

（2）中国养猪量大。自2018年8月非洲猪瘟引入中国以来，各省都报告了非洲猪瘟的发生情况。非洲猪瘟的风险将长期存在，对养猪业造成巨大危害和重大经济损失。目前，世界上还没有有效预防和控制非洲猪瘟的疫苗和药物。吉林百思万科与国内知名企业合作开发并联合申报了非洲猪瘟冻干灭活疫苗。目前，它正处于农业和农村事务部的应急评估和评估中。动物实验结果可保护100%，疫苗实验结果安全有效。同时，公司在吉林省长春市惠南县建设了非洲猪瘟疫苗生产线，预计将于2024年投入使用。经公司综合评价，吉林百思万科非洲猪瘟疫苗产品未来市场预期良好。

通过参考信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以及公司对非洲猪瘟疫苗产品市场空间和未来发展的判断，经双方沟通，确认吉林百思万能全体所有者权益作价基数确定为人民币4.8亿元，60%的股权按总价基数确定为人民币2.8亿元。

2、资金来源

本次收购和增资的主体是公司控股子公司金河佑本，以现实可用的货币资金向转让方支付全部转让价格。

六、交易目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易可实现公司在非洲猪瘟防治和疫苗生产研究领域的战略布局，提高非洲猪瘟疫苗生产研究转型速度，依托公司在动物疫苗领域成熟的研发、生产、销售、管理优势，收购吉林，有利于扩大公司在动物疫苗领域的市场份额，提高公司的核心竞争力。

(二)对公司的影响

本次交易符合公司致力于发展大动物保护生态系统的总体战略发展规划，不损害公司中小股东的利益。本次交易有助于增强公司在动物疫苗领域的核心竞争力，加强非洲猪瘟疫苗领域的研发，拓宽公司猪疫苗产品结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

收购增资完成后，金河生物通过控股子公司金河友本拥有吉林百思万能的控制权，将纳入公司合并报表范围。公司有权决定其重大事项，并可能对公司未来的经营成果产生积极影响。

(3)可能存在的风险

吉林百思万是金河友本疫苗行业非洲猪瘟等产品的经营主体。受非洲猪瘟疫苗批准和生产基础设施建设进度的影响，未来短期内可能存在经营风险；同时，非洲猪瘟疫苗仍在农业和农村事务部的应急评估和批准中，可能存在文号是否批准的不确定性风险。

七、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．意向书、协议或合同；

4．审计报告；

5．上市公司交易概述表；

特此公告。

金河生物科技有限公司

董 事 会

2023年5月24日