浙江省华友钴业有限责任公司 第五届股东会第五十四次会议决定公示

股票号：603799股票简称：华友钴业公示序号：2023-040

可转债编码：113641可转债通称：华友可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

股东会会议召开状况

浙江省华友钴业有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第五十四次会议于2023年3月30日以通信方式举办，此次会议报告于2023年3月25日以书面形式、电子邮箱、电话等方法通告整体执行董事、公司监事、高管人员。会议由老总陈雪华老先生集结并组织，大会应出席执行董事7人，真实出席会议执行董事7人（在其中7人以通信方式参加）。企业一部分公司监事、高管人员出席了此次会议。此次会议的集结和举办程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，大会真实有效。

董事会会议决议状况

一、表决通过《关于引入福特汽车对KNI公司实施增资并签署相关协议的议案》

允许企业分公司Huaqi(Singapore)Pte.Ltd（下称“华骐马来西亚”）、PTKolakaNickelIndonesia（下称“KNI企业”）与PTValeIndonesiaTbk（下称“淡水河谷印度”）和FordMotorCompany（下称“标致汽车”）签定《股份认购协议》，引进标致汽车对KNI企业执行增资扩股并共同联合开发波拉尔HPAL新项目。标致汽车拟申购KNI新发行股份（下称“新股上市”，股份交割结束后，标致汽车将拥有KNI企业17%股份），申购合同款为1,000,000印尼卢比乘于新股上市（按照约定换算为美金）。允许企业分公司华友国际性煤业（中国香港）有限责任公司（下称“华友国际性煤业”）为华骐马来西亚执行它在《股份认购协议》等相关协议项下的责任公司担保。与此同时因淡水河谷印度对Pomalaa矿区域进行的项目可行性未完成，波拉尔HPAL新项目实际生产能力及投资额无法最终决定，允许华骐马来西亚、华友国际性煤业与淡水河谷印度、KNI公司与标致汽车签定《选择权协议》，授于标致汽车依据最后商谈的波拉尔HPAL新项目生产能力状况履行参加波拉尔新项目选择权。允许公司和标致汽车签定《PCAM供应协议条款清单》，承诺标致汽车和华友钴业以及关联企业（下称“经销商”）在最后《PCAM供应协议》中需承担的责任义务，标致汽车将依据《PCAM供应协议》向供应商采购三元前驱体原材料。具体内容详细企业2023-041号公告。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

浙江省华友钴业有限责任公司股东会

2023年3月30日

股票号：603799股票简称：华友钴业公示序号：2023-041

可转债编码：113641可转债通称：华友可转债

浙江省华友钴业有限责任公司

有关引进标致汽车对KNI企业执行增资扩股

并签订相关协议暨协作进度的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒:

●协作项目规划：PTKolakaNickelIndonesia波拉尔HPAL新项目

●投资额：此次合作开发项目的产能规模和投资额并未最终决定

●尤其风险防范：

1、此次协作事宜早已企业第五届股东会第五十四次会议表决通过。合作开发项目的产能规模及投资额尚未确定，相关事宜确认后，企业将根据有关标准立即执行内部结构决策制定和信息披露义务。

2、此次合作企业依照中远期建设规划所做出的分配，工程建设周期时间很长，在工程建设中，国内外市场、国家产业政策、生产工艺等都存在不确定性，同时使用各种各样不可预测要素或不可抗拒因素，可能对将来经营效率的完成造成系统性风险危害。

3、投资建设中的资金筹集、贷款政策的改变、融资方式的顺畅水平均存在一定可变性，存有资产不可以按时筹集及时，可能会导致新项目不可以成功建设完成风险。

4、此次协作不构成业绩承诺，烦请广大投资者注意投资风险。

一、合作事宜简述

2022年4月，浙江省华友钴业有限责任公司（下称“华友钴业”、“企业”）与PTValeIndonesiaTbk（下称“淡水河谷印度”或“PTVI”）签订了项目合作协议，彼此方案协作基本建设波拉尔髙压酸淋湿法新项目（下称“波拉尔HPAL新项目”），以解决淡水河谷印度Pomalaa矿山的褐铁矿，整体规划生产能力为年产量不得超过120,000吨镍金属量四氧化三钴钴商品（下称“MHP”）（详细企业2022-074号公告）。2022年7月，公司和FordMotorCompany（下称“标致汽车”）和淡水河谷印度签订了合作框架协议，根据公司和淡水河谷印度在初期实现的发展战略合作意愿，经充足沟通协商，彼此拟引进标致汽车一同整体规划髙压酸淋湿法新项目。与此同时，在项目建成后，企业将把镍产品转化为锂电池材料商品并供应给标致汽车（详细企业2022-123号公告）。

2022年11月，公司和淡水河谷印度根据早期项目合作协议合同约定的标准，就协作PTKolakaNickelIndonesia（下称“KNI”）波拉尔HPAL项目与KNI一起签订了《确定性合作协议》，进一步承诺分别在HPAL项目实施里的权利和责任。与此同时，公司全资子公司华骐（中国香港）有限责任公司（下称“华骐中国香港”）与淡水河谷印度和KNI签订了《股份认购协议》及《合资协议》，企业拟通过华骐中国香港以76,400,000万印尼盾（约4,868.9万美元，具体按注资日汇率换算）申购KNI新增加股权。此次申购结束后，华骐中国香港将拥有KNI80%的股权，淡水河谷印度将拥有KNI20%的股权（详细企业2022-167号公告）。2023年2月，经公司第五届股东会第五十一次会议审议根据，企业将上次与淡水河谷印度签约合作实施主体华骐中国香港调整为控股子公司Huaqi(Singapore)Pte.Ltd（下称“华骐马来西亚”）。此次变动及申购结束后，华骐马来西亚将拥有KNI80%的股权，淡水河谷印度将拥有KNI20%的股权，华骐马来西亚将取代华骐中国香港作为公司与淡水河谷印度协作KNI波拉尔HPAL项目的实施行为主体（详细企业2023-025号公告）。

2023年3月30日，企业分公司华骐马来西亚、KNI与淡水河谷印度、标致汽车一同签定《股份认购协议》，公司拟引进标致汽车对KNI企业执行增资扩股并共同联合开发波拉尔HPAL新项目。标致汽车拟申购KNI新发行股份（下称“新股上市”，股份交割结束后，标致汽车将拥有KNI企业17%股份），申购合同款为1,000,000印尼卢比乘于新股上市（按照约定换算为美金）。企业分公司华友国际性煤业（中国香港）有限责任公司（下称“华友国际性煤业”）服务承诺为华骐马来西亚执行它在《股份认购协议》等相关协议项下的责任公司担保。与此同时因淡水河谷印度对Pomalaa矿区域进行的项目可行性未完成，波拉尔HPAL新项目实际生产能力及投资额无法最终决定，华骐马来西亚、华友国际性煤业与淡水河谷印度、KNI和标致汽车签订了《选择权协议》，多方允许授于标致汽车依据最后商谈的波拉尔HPAL新项目生产能力状况履行参加波拉尔新项目选择权。除此之外，企业还和标致汽车签订了《PCAM供应协议条款清单》，约定好标致汽车和华友钴业以及关联企业（下称“经销商”）在最后《PCAM供应协议》中需承担的责任义务，标致汽车将依据《PCAM供应协议》向供应商采购三元前驱体原材料。

（二）协作早已履行决议决策制定

此次协作事宜早已企业第五届股东会第五十四次会议表决通过。依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次协作事宜不用提交公司股东大会审议。因合作开发项目的产能规模及投资额尚未确定，相关事宜确认后，企业将根据有关标准立即执行内部结构决策制定和信息披露义务。

（三）此次协作并不属于关联方交易，亦不组成资产重组。

二、协议书行为主体的相关情况

（一）标致汽车

1、公司名字：FordMotorCompany

2、成立日期：1903年6月16日

3、业务范围：设计方案、生产制造、市场销售高质量的小汽车、SUV、货车和新能源车型及其林肯品牌豪华车型，提供一些售后维修服务，并通过福特汽车金融小额贷款公司给予车辆贷款业务

4、股东构成和注册资金：标致汽车为美国NYSE上市企业，详细其公布披露信息内容。

5、关联性表明：标致汽车与企业不会有关联性。

（二）淡水河谷印度

1、公司名字：PTValeIndonesiaTbk

2、受权资产：39,745,354,880股，25印尼盾/股

3、成立日期：1968年7月25日

4、业务范围：开采、批发价商贸、运送、电力工程购置、房地产、污水管理方法、废弃物管理与回收利用及挽救主题活动。

5、居所：SequisTower,20thFloor,Unit6&7,Jl.Jend.SudirmanKav.71,Jakarta12190,Indonesia

6、股东构成：ValeCanadaLimited持仓43.79%；PTIndonesiaAsahanAluminium(Persero)持仓20%；SumitomoMetalMiningCo.Ltd持仓15.03%

7、关联性表明：淡水河谷印度与企业不会有关联性。

8、关键经营情况：

截止到2021年12月31日，淡水河谷印度总资产为2,472,828,000美金，总负债为318,367,000美金，资产总额为2,154,461,000美金，主营业务收入为953,174,000美金，纯利润为165,797,000美金，负债率为12.87%。（经审计）

截止到2022年9月30日，淡水河谷印度总资产为2,655,419,000美金，总负债为322,573,000美金，资产总额为2,322,846,000美金，主营业务收入为873,777,000美金，纯利润为168,385,000美金，负债率为12.15%。（没经财务审计）

（三）华骐马来西亚

1、公司名字：Huaqi(Singapore)Pte.Ltd

2、居所：987SerangoonRoadSingapore328147

3、成立日期：2022年11月9日

4、注册资金：10,000美金

5、自然人股东：华友钴业拥有华骐马来西亚100%的股权

6、业务范围：商品批发商贸、投资咨询

7、关键经营情况：华骐马来西亚为新设公司，尚没有完整的财务报告

8、关联性表明：华骐马来西亚为公司全资子公司

（四）KNI

1、公司名字：PTKolakaNickelIndonesia

2、居所：SequisTower,20thFloor,Unit6&7,Jl.Jend.SudirmanKav.71,Jakarta12190,Indonesia

3、成立日期：2019年6月29日

4、受权资产：955,000股，1,000,000印尼盾/股

5、业务范围：稀有金属生产制造

6、关键经营情况：

截止到2021年12月31日，KNI总资产为144,281,421,027印尼盾，总负债为13,268,311,912印尼盾，资产总额为131,013,109,115印尼盾，主营业务收入为0，纯利润为540,924,189印尼盾，负债率为9.20%。（经审计）

截止到2022年9月30日，KNI总资产为191,351,360,209印尼盾，总负债为60,176,023,188印尼盾，资产总额为131,175,337,021印尼盾，主营业务收入为0，纯利润为162,227,906印尼盾，负债率为31.45%。（没经财务审计）

7、股东构成

此次增资扩股前后左右，KNI的股本结构如下所示：

三、此次签订的合同书主要内容

（一）《股份认购协议》

1、合同主体：淡水河谷印度、华骐马来西亚、标致汽车、KNI

2、股份认购

（1）交收时，标致汽车允许按申购合同款（1,000,000印尼卢比乘于新股上市，并按照约定换算为美金）认购新股，而KNI允许向标致汽车增发新股。

（2）申购合同款将依据多方后面商议签署的波拉尔HPAL新项目合资协议（下称“波拉尔合资协议”），用以波拉尔HPAL新项目的研发建设，或执行KNI在协议书中的责任。

3、交收

多方将根据《股份认购协议》的承诺开展交收。不晚于交割日期，标致汽车务必①向KNI付款申购合同款；②进行波拉尔合资协议签定。

4、赔付与责任限制

（1）受限于本约定书限制，KNI、PTVI、华骐马来西亚、标致汽车任一方违背其在协议书中的一切确保、服务承诺或合同约定的，应分别向约定书的特殊方赔付带来的损失。

（2）彻底因为华骐马来西亚申购KNI股权以前产生或存有的一切客观事实、事宜或状况而造成KNI违背确保、服务承诺或承诺，则PTVI应独立承担意味着KNI付款KNI需向标致汽车赔偿损害；若KNI违背上述情况确保、服务承诺或承诺彻底主要是因为华骐马来西亚申购KNI股权以后所发生的一切客观事实、事宜或状况所引起的，则KNI应自己承担该理赔；假如KNI违背上述情况确保、服务承诺或承诺是由于PTVI或华骐新加坡诈骗行为、有意不正当行为或比较严重粗心大意所造成的，PTVI或华骐马来西亚应就得理赔金额对KNI进行赔付。

（3）受限于本协议约定的不可抗力事件，受偿方就以下情形所遭遇的损害可讨回的最高级额度：①全部与税款相关的理赔不得超过650万美金；②除税款之外的全部理赔不得超过650万美金；及其③全部理赔总金额不能超过1,300万美金。

5、争议解决

除本协议另有约定外，一切异议在第一次发生时应该马上递交给各方面的杰出意味着协商处理，若该等异议不可以在提交后的20个工作日后或多方赞同的更长的时间内及时解决，应当由马来西亚国际仲裁中心（SIAC）开展诉讼。诉讼以英文开展，法院裁判是终局裁决。

6、出让

未经许可别的方事前书面确认，任何一方不得转让或者以多种方式迁移其在协议书项下的一切支配权，设定一切押记、私募基金或其他利益，或者以多种方式处理其在协议书项下的一切支配权；可是，标致汽车可将其在协议书项下的一切或部分支配权、权益与义务出售给标致汽车的所有关联企业；但是该出让不可消除标致汽车在协议书项下的责任，标致汽车仍应当与该买受人连同地担负标致汽车在协议书项下的责任。

7、为促进华骐马来西亚适度执行它在《股份认购协议》、《选择权协议》等协议书中的责任，并确保华骐马来西亚适度执行它在涉及协议书下造成的一切责任，华友国际性煤业服务承诺锈与骨地、无条件的向标致汽车确保执行并遵守华骐新加坡在相关协议项下的一切责任。

（二）《选择权协议》

1、合同主体：淡水河谷印度、华友国际性煤业、华骐马来西亚、KNI、标致汽车

2、合同书具体内容

由于在协议签订之时当天或前后左右，PTVI、华骐马来西亚、KNI和标致汽车早已签署了《股份认购协议》，且波拉尔HPAL工程项目的产能规模将依据波拉尔矿山开采项目可行性（下称“波拉尔FEL-3科学研究”）结论最终决定。多方达到如下所示承诺：

（1）PTVI需在波拉尔FEL-3科学研究结束后及时与华骐马来西亚、KNI和标致汽车给予最后的波拉尔FEL-3调查报告。华骐马来西亚（或华骐马来西亚及PTVI）应依据波拉尔FEL-3科学研究最终报告得到的结果指定的波拉尔HPAL新项目产能规模。

（2）KNI、PTVI、华友国际性煤业和华骐马来西亚允许授于标致汽车依据最后商谈的波拉尔HPAL新项目生产能力状况履行参加波拉尔新项目选择权并得到约定书的KNI股份，按协议书要求相关条款条件为项目建设和运营提供资金支持，承销承诺比例MHP商品。

（三）PCAM供货协议书条款清单

本条款清单明确了标致汽车和华友钴业以及关联企业在最后的《PCAM供应协议》中需承担的不同责任，福特汽车依据《PCAM供应协议》向经销商选购三元前驱体原材料。

1、协议书彼此：华友钴业以及关联企业、标致汽车

2、应用层协议：三元前驱体供货协议书

3、商品：三元前驱体

4、时限：自约定书的时间也起，原始期为三年，并会自动商标续展三年，除非是标致汽车在当期的供货时限结束之前最少六十天以书面形式通知的形式通告不会再增加供货时限。

5、停止：本条款清单可按下列方法停止

（1）假如《PCAM供应协议》在2027年12月31日或以前并未签定，任何一方可停止本条款清单；或

（2）在一方有违本条款清单的情形下，另一方能够停止本条款清单。

6、准据法：本条款清单受新加坡法律所管。

7、出让：没经另一方事前书面形式准许，任何一方都不可以把它在条款清单中的责任出让给另一方，且以上准许不可被蛮横回绝。

四、此次协议签署对上市公司产生的影响

企业“十四五”期内发展战略目标把新能源技术锂电材料产业链作为重要持续发展的业务流程。公司本次引进标致汽车对KNI企业执行增资扩股并签订相关协议，进一步落实了早期与多方实现的发展战略合作意愿，是签约合作关键里程碑式。此次协作对企业2023年经营效益不构成深远影响，对企业未来经营效益产生的影响尚存在不确定性。

五、此次协议签署的风险评估

1、此次协作事宜早已企业第五届股东会第五十四次会议表决通过。合作开发项目的产能规模及投资额尚未确定，相关事宜确认后，企业将根据有关标准立即执行内部结构决策制定和信息披露义务。

2、此次合作企业依照中远期建设规划所做出的分配，工程建设周期时间很长，在工程建设中，国内外市场、国家产业政策、生产工艺等都存在不确定性，同时使用各种各样不可预测要素或不可抗拒因素，可能对将来经营效率的完成造成系统性风险危害。

3、投资建设中的资金筹集、贷款政策的改变、融资方式的顺畅水平均存在一定可变性，存有资产不可以按时筹集及时，可能会导致新项目不可以成功建设完成风险。

4、此次协作不构成业绩承诺，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江省华友钴业有限责任公司

股东会

2023年3月30日