广州汽车集团股份有限公司 第六届监事会第12次会议决议公告

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2023-030

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届监事会第12次会议于2023年3月29日（星期三）上午9:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心1604会议室召开，本次会议应到监事6名，现场出席监事6名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经过书面投票表决，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于2022年度财务报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司股东分红规划2021-2023》要求。综合考虑了公司盈利情况、现金流情况及资金需求等因素，符合公司经营现状。同意2022年度利润分配方案并提请股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于2022年度内部控制审计报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于广汽财务公司为关联方提供金融服务的关联交易议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　议案1至议案4、议案8、议案9尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2023-033

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于广汽财务公司向关联方提供金融服务的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?●公司全资子公司广汽财务公司拟向合营、联营企业提供存款、贷款金融服务。

　　?●因公司董事、高级管理人员存在兼任合营、联营企业董事的情形，本次交易为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　?●本次交易已经公司第六届董事会第36次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司广州汽车集团财务有限公司（下称“广汽财务公司”）拟向合营、联营企业提供存款及贷款服务，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。

　　因公司董事、高级管理人员存在兼任合营、联营企业董事的情形，本次交易为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、广汽本田汽车有限公司

　　注册资本：54,100万美元，法定代表人：高锐，主营业务：汽车制造与销售等；为公司与本田技研工业株式会社、本田技研工业（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有50%股权。

　　2、广汽本田汽车销售有限公司

　　注册资本：20,000万元人民币，法定代表人：高锐，主营业务：汽车销售；为公司合营企业广汽本田汽车有限公司全资子公司。

　　3、广汽丰田汽车有限公司

　　注册资本：133,389.61万美元，法定代表人：閤先庆，主营业务：汽车制造与销售等；为公司与丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有50%股权。

　　4、广汽丰田汽车销售有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：閤先庆，主营业务：汽车销售；为公司合营企业广汽丰田汽车有限公司全资子公司。

　　5、广汽汇理汽车金融有限公司

　　注册资本：300,000万元人民币，法定代表人：郁俊，主营业务：汽车金融业务等；为本公司与东方汇理个人金融股份有限公司分别持有50%股权的合营企业。

　　6、广汽三菱汽车有限公司

　　注册资本：194,700万元人民币，法定代表人：陈茂善，主营业务：汽车制造与销售等；为公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社设立的合营企业，公司持有50%股权。

　　7、广汽日野汽车有限公司

　　注册资本：222,000万元人民币，法定代表人：陈汉君，主营业务：汽车整车制造；汽车零部件及配件制造等，为公司与日野自动车株式会社设立的合营企业，公司持有50%股权。

　　8、五羊-本田摩托（广州）有限公司

　　注册资本：4,900万美元，法定代表人：陈茂善，主营业务：摩托车制造与销售等；为公司与本田技研工业株式会社、本田技研工业（中国）投资有限公司设立的合营企业，公司持有50%股权。

　　9、广汽丰田发动机有限公司

　　注册资本：67,094万美元，法定代表人：藤原宽行，主营业务：汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）等；为公司与丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司设立的联营企业，公司持有30%股权。

　　10、上海日野发动机有限公司

　　注册资本：2,998万美元，法定代表人：保田俊朗，主营业务：发动机及其零部件的制造销售等；为公司与日野自动车株式会社设立的联营企业，公司持有30%股权。

　　因公司董事、高级管理人员兼任或在过去12个月内存在兼任上述合营、联营企业董事的情形，广汽财务公司与上述合营、联营企业的存、贷业务属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　三、交易目的及对公司的影响

　　根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，为加强集团内部资金集中管理和提高资金使用效率，广汽财务公司拟吸收上述企业日均不超过56.6亿元人民币存款，并提供不超过100.5亿元人民币的授信额度，存贷款利率参照市场利率执行；通过本次交易可以适当强化内部资金的归集和使用，有利于合理调配资金在成员企业间的使用效率，进一步促进各企业的持续稳定发展，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次交易应当履行的程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第36次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事已对上述关联交易事项发表事前确认意见和独立意见。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第36次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2023-029

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第六届董事会第36次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第36次会议于2023年3月29日（星期三）上午10:00在广州市珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室以现场及通讯方式召开。

　　本次会议应出席会议董事11人，其中，现场出席董事9人，陈小沐董事、王克勤董事以通讯及视频方式参加会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由曾庆洪董事长主持，会议听取了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，并以书面投票方式，审议并通过了以下决议事项：

　　一、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于2022年度财务报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，董事会建议以利润分配股权登记日（公司将另行公告）公司的总股本为基数，向全体股东派发现金股息为每10股1.8元人民币（含税），并建议授权一名董事或董事会秘书在股东大会通过本议案后，拟定并刊发利润分配实施公告。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于2022年度内部控制审计报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于2022年度社会责任/ESG报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于2022年度职业经理人及非职业经理人领导人员薪酬考核结果的议案》。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。冯兴亚董事因同时担任公司总经理，陈小沐董事、陈茂善董事为非职业经理人领导人员，本议案回避表决。

　　十、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于广汽财务公司为关联方提供金融服务的关联交易议案》。同意全资子公司广州汽车集团财务有限公司参照市场利率，为部分合营、联营企业提供存、贷款金融服务。

　　审议结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。因陈茂善董事同事兼任合营企业的董事，本议案回避表决。

　　以上议案一、二、三、四及议案十一、十二尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2023-031

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.18元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利不变

　　广州汽车集团股份有限公司（下称：“公司”或“本公司”）于2023年3月29日召开第六届董事会第36次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，拟以利润分配股权登记日（另行公告）公司的总股本为基数，向全体股东派发每10股1.8元人民币（含税）现金股息，有关事宜公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币46,922,339,393元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），拟派发现金红利18.88亿元（含税，以截止2月28日股本计算）。加上已于2022年度中期派发的现金股息人民币0.06元/股，2022全年累计派发的现金股息总额约为25.16亿元人民币，全年现金股息派发率约为31.19%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第36次会议，全票审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意拟以利润分配股权登记日（另行公告）公司的总股本为基数，向全体股东派发每10股1.8元人民币（含税）现金股息。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为本次利润分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；是根据公司的实际情况做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《广州汽车集团股份有限公司股东分红规划2021-2023》的相关规定与要求，同意本次利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司股东分红规划2021-2023》要求。综合考虑了公司盈利情况、现金流情况及资金需求等因素，符合公司经营现状，同意本次利润分配方案及提请股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2023-032

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票部分募投项目节余

　　资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　本次结项的非公开发行股票部分募投项目：研究院二期基地建设项目、广汽自主品牌技改项目。

　　项目结项后非公开发行股票部分节余募集资金用途：拟将上述项目节余募集资金90,243.50万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

　　一、非公开发行股票募集资金投资项目的概述

　　（一）非公开发行股票募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股(以下简称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币1,500,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币8,250.00万元后，实际募集资金净额为人民币1,491,750.00万元，已由非公开发行股票的联席主承销商中国国际金融股份有限公司于2017年11月10日汇入到本公司在平安银行广州分行开设的账号为15000090705899募集资金人民币专户账户内。

　　上述非公开发行股票募集资金的到位情况业经立信审验并出具信会师报字[2017]第ZC10706号鉴证报告。

　　（二）非公开发行股票募集资金的投资计划

　　根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目，其中研究院二期基地建设项目、广汽自主品牌技改项目计划分别使用募集资金100,000万元、250,000万元。

　　单位：万元

　　（三）募集资金实际使用及资金节余情况

　　截至2022年12月31日止，研究院二期基地建设项目、广汽自主品牌技改项目都已经建设完毕，并达到可使用状态。前述项目累计使用募集资金共288,683.90万元，节余募集资金共61,316.10万元，利息收入净额共28,927.40万元，结存共90,243.50万元。募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：按各项目各期末余额的权重计算分摊利息。

　　注2：节余募集资金实际金额以资金转出当日专户金额为准。

　　（四）募集资金存放情况

　　截至2022年12月31日止，研究院二期基地建设项目、广汽自主品牌技改项目，在本公司的募集资金账户余额合计为人民币89,229.99万元，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日止，研究院二期基地建设项目、广汽自主品牌技改项目，在募投项目实施主体专项资金余额合计为人民币1,013.51万元，存储结余情况如下：

　　单位：万元

　　（五）先期投入及置换情况

　　2017年12月22日，根据立信会计师事务所出具的《关于广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10730号），并经董事会、监事会审议通过，公司使用前述项目的募集资金1,472,662,799.39元置换已先行投入的自筹资金。

　　二、募集资金节余的原因

　　公司本次项目募集资金产生节余资金的主要原因为：

　　1、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

　　2、公司通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。

　　3、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　三、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划、合理性和必要性

　　1、节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于公司研究院二期基地建设项目、广汽自主品牌技改项目都已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金90,243.50万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久性补充流动资金。

　　2、节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

　　公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司资金流动性风险，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票部分募投项目节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意此项安排。

　　（二）公司监事会意见

　　经核查，全体监事一致认为公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票部分募投项目节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法规及规范性文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见。保荐机构对公司将本次非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　五、公司董事会意见

　　2023年3月29日，公司第六届董事会第36次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、关于本次事项提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途事宜已经公司第六届董事会第36次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第36次会议决议；

　　2、第六届监事会第12次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2023-034

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司关于

　　合资公司签订招商引资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　1、协议约定的投资项目在开展实施前，还需按规定进行相关可行性论证及履行必要的决策程序，具体实施时间及建设规模等具有不确定性；

　　2、协议约定的合作矿床的相关权证获取以及实施矿产地质勘查、建设，矿产品质、含量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期目标的风险；

　　3、公司目前暂无锂资源相关矿产地质勘查及建设业务，投资项目的未来发展规划涉及的技术来源、工艺路线、人才储备等均存在一定的不确定性；

　　4、协议约定的投资项目建设过程中如资金筹措、信贷政策和融资渠道不及预期，将可能使合资公司承担一定的资金压力和财务风险；

　　5、协议约定的投资项目可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　一、交易概述

　　2022年11月7日，广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）全资子公司广汽零部件有限公司（下称“广汽部件”）与桐梓县狮溪煤业有限公司及遵义能源矿产（集团）有限公司签署了《合资合同》，拟在贵州省遵义市共同投资设立贵州省东阳光新能源科技有限公司（下称“合资公司”），从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营；合资公司注册资本为2亿元人民币，其中广汽部件持股47.5%，桐梓县狮溪煤业有限公司持股47.5%，遵义能源矿产（集团）有限公司持股5%。（详细请见公司分别于2022年11月7日、2023年1月21日披露的设立合资公司公告及进展公告）。

　　根据上述情况以及相关各方于2022年12月27日签署的《遵义市人民政府、广州汽车集团股份有限公司、广东东阳光科技控股股份有限公司战略合作框架协议》确定的合作原则（详细请见公司于2022年12月28日披露的框架协议公告）。合资公司于2023年3月28日与桐梓县人民政府签订了《梓县铝多金属矿资源开发项目招商引资协议》。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：桐梓县人民政府

　　2、与上市公司之间的关系：无关联关系

　　三、协议的主要内容

　　合资公司与桐梓县人民政府签署的《桐梓县铝多金属矿资源开发项目招商引资协议》的主要内容如下：

　　甲方：桐梓县人民政府

　　乙方：贵州省东阳光新能源科技有限公司

　　根据国家有关法律法规，甲乙双方在自愿、平等的基础上，本着互惠互利、共同发展的原则，根据《遵义市人民政府、广州汽车集团股份有限公司、广东东阳光科技控股股份有限公司战略合作框架协议》确定的合作原则，经双方充分协商，现就乙方入驻桐梓县投资建设铝多金属矿资源开发项目相关事项达成如下招商引资协议。

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：桐梓县铝多金属矿资源开发项目

　　2、合作内容：按照“项目成熟一个，落地一个”的原则，积极推动相关项目落地。甲方支持乙方在2023年12月底前取得铝多金属矿床矿产资源探矿权，并以此为基础尽快取得采矿许可证。乙方或其关联方综合矿产储量、品位、开采技术成熟度、综合成本等因素研判后，在具备开发价值的条件下，根据矿产资源的开采、提炼及深加工进展情况及产业需求，在桐梓县境内实施铝多金属矿勘探、开采和后续开发利用项目，统筹规划，在遵义市境内（同等条件下优先考虑桐梓县）实施动力电池等产业链建设项目,以及设立新能源技术创新西南研究中心。

　　2.1.桐梓县铝多金属矿勘探、开采项目

　　本协议生效后，乙方将及时组建专门工作队伍进场开展铝多金属矿资源调研、规划、勘探等前期工作，甲方应提供必要的协助，支持乙方在2023年12月底前获得狮溪镇、水坝塘镇等约105平方公里（具体面积以探矿权证为准）具有铝多金属矿资源区域的探矿权。

　　项目一次规划，分步实施，乙方在取得本项目探矿权后，着手项目资源勘探工作，并在完成资源勘探后向甲方提交铝多金属矿开采项目的可行性研究报告，合理期限内着手启动新能源电池相关铝多金属矿开采项目建设工作。

　　2.2.桐梓县铝多金属矿开发利用项目

　　乙方在实施桐梓县铝多金属矿资源勘探成果基础上，根据铝多金属矿资源勘探开采项目的实施情况，适时自行或安排关联方在桐梓县境内着手启动投资建设铝多金属矿提炼（碳酸锂）项目及后续磷酸铁锂加工项目工作。

　　2.3.动力电池项目

　　乙方或其关联方在投资建设铝多金属矿提炼利用项目后，根据项目推进情况和发展需求，结合贵州省内其他矿产优势和产业链配套，在依法依规获得相关许可后，遵义市境内（同等条件下优先考虑桐梓县）选址建设年产能15GWH（一期）以上（整体规划不少于30GWH）动力电池项目。

　　2.4.新能源技术创新西南研究中心

　　乙方或其关联方结合甲方资源，拉动国内知名高校、科研院所、新能源产业链龙头企业共同研究在遵义市境内（同等条件下优先考虑桐梓县）建设新能源技术创新西南研究中心的可行性，致力于新能源产业及铝多金属矿和伴生矿的提取、研发、成果转化及综合利用。

　　（二）合作机制

　　1、甲方明确由桐梓县人民政府主要负责人牵头调度，推动合作项目快速落地落实。

　　2、乙方充分发挥在新能源资源开发、规划、工程建设、投融资等方面的优势，立足桐梓县资源禀赋及发展需要，推动本协议约定的工作；甲方对乙方拟开展的工作予以支持和帮助，及时有效提供必要的数据、资料等，对工作过程及提交的成果、报告提出指导性意见和建议。

　　（三）甲方的权利和义务

　　1、甲方为乙方提供优质营商环境、优质服务、优惠政策及要素保障，积极主动协调解决项目勘探开采、征地拆迁、建设过程、投产运营过程中的群工矛盾，保证乙方的正当合法权益，协助乙方高效办理项目所需的立项、环评、水保、规划、施工许可等相关手续。

　　2、甲方有权对乙方的生产经营依法监督、指导，有权督导乙方本项目建设符合桐梓县按本协议规定和原则调整后的相关规划。如乙方根据市场行情和自身发展需要，对本项目做出规划调整的，甲方应予以同意并支持。

　　3、甲方须及时完成对乙方提交的项目规划、产业方案及各项申请报告的审核，并于乙方提交之日起15个工作日内组织相关部门进行会审，作出修改或批复意见。

　　4、甲方负责协调县相关部门为乙方提供项目用地，完成开发区范围内深加工项目用地周边必要的基础设施建设，包括但不限于完成项目用地所需的通道路、通给水、通电、通排水（含污水处理）、通电信、通燃气及土地平整（具体交付条件根据项目情况另行协商签署补充协议进行约定）等，项目红线范围内上述基础要素保障涉及费用由乙方承担。

　　5、甲方保证乙方及其关联方能够正常使用所取得的项目用地以实现用地目的。甲方保证所提供的项目用地使用权不存在权利瑕疵，不存在影响乙方及其关联方行使权利的法律障碍。

　　6、乙方就本项目资源勘探完成后，甲方积极指导乙方提交勘探报告、办理采矿许可登记以获得政府批准，力争3个月内取得采矿权。

　　7、甲方应按乙方提供规划编制所需的必备资料，依法将本项目涉及的废渣填埋纳入开发区规划，并提供废渣处置场地（具体由双方另行约定）。

　　8、甲方应为乙方落实安全生产、生态环境保护、节能减排等要求提供必要的协助和便利条件。

　　9、甲方应当积极协调项目与当地居民的关系，为项目建设营造积极正面的舆论环境，协助建立项目与当地居民的和谐关系。

　　10、法律法规规定的其他权利和义务。

　　（四）乙方的权利和义务

　　1、乙方项目配套建设办公用房等用地和建设指标，需按相关法规政策规定执行。乙方项目建设规划方案需经县城规委评审通过，并严格按照县城规委会评审通过的本项目规划建设方案组织建设，否则，甲方有权要求乙方停止项目建设，并责令其改正。未经甲方批准，乙方不得擅自改变土地性质和用途。

　　2、本项目必须符合国家产业政策（不得为限制类、禁止类项目），乙方在项目动工建设前须依法办理项目建设、生产经营、环保、安全、水保等相关合法手续，不得违规排放不符合国家、行业环保标准的废气、废水、废物等。乙方力争实现对铝多金属矿资源开采和利用产生的尾砂、尾渣实现减量化、无害化和资源化处理，同时对铝多金属矿资源中的有价元素综合利用按照中华人民共和国自然资源部政策要求执行。在项目开发建设、经营和管理过程中，乙方应严格落实环保主体责任、严格执行环保“三同时”，履行好保护生态环境的义务。

　　3、乙方按照国家劳动法律法规，履行用工义务，维护员工合法权益。

　　4、乙方应积极参加甲方组织的各类经乙方确认的有助于乙方项目发展的商务活动。

　　5、乙方全权承担项目建设、投产、运行过程中的一切安全生产责任和安全事故的法律责任，乙方需严格落实安全“三同时”制度，切实履行安全生产主体责任，坚持安全生产、科学施工、合法用工，避免发生安全生产事故。若因乙方原因发生事故，乙方应依法承担责任。

　　6、经乙方确认所需地块后必须参加本项目所需地块的挂牌竞买，并不得低于起始价进行报价，但起始价明显高于挂牌地块市场公允价格的除外。

　　7、法律、法规规定的其他权利和义务。

　　（五）违约责任

　　1、本协议生效后，甲乙双方应严格遵守本协议的约定，如有一方违约，违约方应及时纠正其违约行为，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。

　　2、乙方不参加本项目所需地块竞买所产生的损失由乙方自行承担，但因挂牌起始价格远高于市场公允价格而导致乙方无法参加竞买的，由此产生的乙方损失应由甲方承担。

　　3、投资建设过程中，若乙方出现资金不足等问题，导致项目建设中断或停止，由乙方自行承担由此造成的损失。

　　4、自取得本项目建设用地使用权之日起，乙方3个月内无故不启动本项目建设（不可抗力因素除外）,由此造成项目用地闲置或未按期建成运营，甲方在下发整改通知书后6个月内，乙方仍未启动项目建设，甲方有权终止本协议,甲方对乙方前期投入不作任何赔偿和补偿。

　　5、如因项目土地存在法律纠纷，或未达交付条件，或其他非因乙方的原因导致在《土地出让合同》生效后的3个月内无法启动项目建设（不可抗力因素除外）的，乙方有权终止本协议，并且甲方应当就乙方因此所遭受的实际损失予以赔偿。

　　（六）特别约定

　　1、本协议有效期五年，协议期内如因法律法规、产业政策调整、矿产资源情况变化等原因影响合作事项，双方可协商签署补充协议另行约定。因本项目探矿权未能取得、铝多金属矿开采项目在2024年12月底前未能启动建设、碳酸锂市场波动大、开发利用成本高导致项目不具备经济可行性的等原因导致相关合作项目无法实施时，双方可协商变更或终止本协议。

　　2、甲方为乙方争取的国家相关优惠政策，除因乙方建设项目停工、项目停止运营或乙方未能履行本协议约定的义务，甲方不得以任何理由拒绝兑现（不可抗力因素除外）。

　　（七）其他约定

　　1、本协议未尽事宜，由甲乙双方坚持公平公正原则平等沟通协商解决，在不违反本协议规定的前提下签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　2、本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

　　四、对上市公司的影响

　　本次协议的签署，有利于本公司通过合资公司与相关合作方构建锂电产业链体系，借助当地资源与优惠政策，完成“采矿+选矿+基础锂电原料生产+储能、动力电池生产”纵向一体化的新能源产业链布局，共同降低产业链成本，保障公司锂电池原材料的供应，共同推动新能源汽车产业的发展；有利于公司完善动力电池上下游产业链布局，实现新能源产业链整体自主可控，同时协同发展储能业务，提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略和方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　本次协议的签署不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来经营业绩的影响需视具体项目的能否顺利推进和具体实施情况而定，具有不确定性。

　　五、风险提示

　　1、协议约定的投资项目在开展实施前，还需按规定进行相关可行性论证及履行必要的决策程序，具体实施时间及建设规模等具有不确定性；

　　2、协议约定的合作矿床的相关权证获取以及实施矿产地质勘查、建设，矿产品质、含量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期目标的风险；

　　3、公司目前暂无锂资源相关矿产地质勘查及建设业务，投资项目的未来发展规划涉及的技术来源、工艺路线、人才储备等均存在一定的不确定性；

　　4、协议约定的投资项目建设过程中如资金筹措、信贷政策和融资渠道不及预期，将可能使合资公司承担一定的资金压力和财务风险；

　　5、协议约定的投资项目可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　公司代码：601238公司简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn；www.hkex.com.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会建议向全体股东派发每10股1.8元（含税）的末期现金股利，加上本年度中期已派发的每10股0.6元（含税）的现金股利，全年累计派发现金股利占全年归属于上市公司股东的净利润的比例约为31.19%。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　2报告期公司主要业务简介

　　本集团现有主要业务包括研发、整车（汽车、摩托车）、零部件、商贸服务、金融、出行等业务，构成了完整的汽车产业链闭环。

　　1、研发

　　本集团研发以广汽研究院为主体，是本公司直接投资、管理，并在授权范围内相对独立运营的分公司和战略事业部，主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。

　　2、整车

　　（1）乘用车主要通过子公司广汽乘用车、广汽埃安和合营公司广汽本田、广汽丰田、广汽三菱生产。报告期内新增广汽传祺影酷、M8宗师，广汽埃安AIONYPlus、AIONLXPlus，广汽丰田锋兰达、威飒（含双擎）、bZ4X，广汽本田致在、e:NP1（极湃1）、全新皓影、全新缤智，广汽三菱阿图柯等全新、换代车型。

　　产品：

　　本集团乘用车产品包括16个系列的轿车、30个系列的SUV及4个系列的MPV。

　　本集团燃油车产品主要包括：

　　广汽传祺Empow（影豹）、GS4、GS8、M8、Emkoo(影酷)等；

　　广汽本田Accord（雅阁）、Integra（型格）、Vezel（缤智）、Fit（飞?）、Breeze（皓影）等；

　　广汽丰田Camry（凯美瑞）、Levin（雷凌）、Wildlander（威兰达）、YarisL（致炫）、Frontlander（锋兰达）、Venza(威飒)等；

　　广汽三菱Outlander（欧蓝德）等；

　　本集团节能与新能源产品主要包括：

　　广汽传祺GS4?PHEV、GS8双擎等；

　　广汽埃安AIONS、AIONY等；

　　广汽本田雅阁锐·混动、奥德赛锐·混动、e:NP1（极湃1）、ZR-V致在e:HEV等；

　　广汽丰田凯美瑞双擎、汉兰达双擎、雷凌双擎、Sienna（赛那）、BZ4X等；

　　广汽三菱Airtrek（阿图柯）等；

　　商用车主要通过合营公司广汽日野和联营公司广汽比亚迪生产。主要产品为轻、重型卡车、工程车、大中型客车等。

　　产能：本报告期广汽埃安智能生态工厂产能扩建项目二期、广汽埃安第二智造中心、广汽丰田新能源车产能扩建项目二期等项目建成投产，截至本报告期末，汽车总产能为306.5万辆/年。

　　销售渠道：为灵活应对市场变化，本集团积极探讨营销模式创新，打造“直营+经销、线上+线下、车城+商超”的双轨模式。围绕客户线上消费的需求，深耕新媒体运营管理和数字化建设，持续推出、优化线上直销订车工具，着力提升各主机厂APP运营效能，为客户带来更好的购车体验。本集团通过销售门店及互联网渠道开展汽车销售，截至本报告期末，本公司连同合营联营企业拥有覆盖全国31个省、市、自治区和直辖市的乘用车4S店2,684家。广汽国际已在全球范围内累计建成120个网点，销售及服务业务覆盖28个国家及地区。

　　（2）摩托车

　　摩托车通过合营公司五羊本田生产，主要的产品包括跨骑式摩托车、弯梁式摩托车以及踏板式摩托车等。截至本报告期末，本集团摩托车总产能为125万辆/年。

　　3、商贸、出行服务

　　本集团主要通过子公司广汽商贸（及其控股、参股公司）、广汽国际、大圣科技及联营公司如祺出行等围绕汽车行业上下游产业链，开展汽车销售（含出口）、物流、国际贸易、二手车、废旧汽车拆解、资源再生、配套服务、数字化及移动出行等业务。

　　4、零部件

　　本集团主要通过子公司广汽部件的控股、共同控制、参股公司及本集团联营公司广丰发动机、上海日野生产汽车零部件，主要包括发动机、变速器、座椅、微电机、换挡器、电控、内外饰等，产品主要为本集团整车配套。

　　5、金融

　　本集团主要通过子公司广汽财务公司、中隆投资、广汽资本、众诚保险及合营公司广汽汇理等企业开展金融投资、保险、保险经纪、融资租赁、汽车信贷等相关业务。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位:股

　　注：广州汽车工业集团有限公司持有本公司A股5,206,932,069股，约占本公司A股股本的70.47%；同时，报告期内通过港股通增持公司8,220,000股H股，截止报告期末通过港股通及其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司H股301,228,000股，约占本公司H股股本的9.72%；故其持有本公司A、H股合计共为5,508,160,069股，约占本公司总股本的52.52%；

　　注：HKSCCNOMINEESLIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有的H股股份为代表多个客户持有，广汽集团（香港）有限公司持有的公司H股股份也委托登记在香港中央结算（代理人）有限公司处。

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用√不适用

　　5公司债券情况

　　√适用□不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用√不适用

　　5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本报告期内，本集团的营业总收入约为1100.06亿元，较上年同期增加约45.36%；归属于母公司股东的净利润约为80.68亿元，较上年同期增加约10.00%；基本每股收益约为0.78元，较上年同期增加约8.33%。

　　本报告期业绩变动主要影响因素是：

　　2022年，我国经济持续稳定恢复，国内汽车市场总体稳定并实现正增长，尽管受到汽车芯片结构性短缺、原材料价格持续高位运行、新能源汽车补贴退坡等一系列影响。这样的形势下，本集团紧密围绕“十四五”发展规划，把握各方利好政策和市场机遇，积极挽回经营损失，着力推动高质量发展，全年实现汽车累计销售243.38万辆，同比增长13.50%。本集团始终坚持正向研发、自主创新，加快推出新产品，不断增强产品力，广汽乘用车不断丰富明星产品组合，影豹（含双擎）、第二代GS8（含双擎）以及影酷（含双擎）市场热卖，并应势推出M8宗师系列（含双擎）；广汽埃安新能源汽车持续热销，全年销量超过27万辆，同比增长125.67%，并不断深入推进能源生态产业链闭环布局。

　　合资企业产品技术推陈出新，综合竞争力不断提升，其中广汽丰田保持持续增长态势，全年销量首次突破100万辆，主力车型供不应求，本报告期新推出锋兰达、威飒（含双擎）以及首款e-TNGA纯电中型SUV车bZ4X，新能源和节能产品的结构比例持续提高；广汽本田持续推出新产品，致在、全新电动品牌首款车型e:NP1（极湃1）、全新缤智、全新皓影、型格混动版，市场反应较好，产品组合不断优化，竞争力持续提升。

　　产业链上下游的金融服务、汽车部件及商贸服务等配套业务紧密围绕集团战略深入推进，各业务板块协同效应持续显现，助力主业发展。其中金融企业间合作不断加深、业务拓展创新，有力支持集团汽车销售；如祺出行报告期内新开长沙、中山、肇庆运营业务，市场份额稳步提升，完成约10亿元A轮融资，在广州正式开启有人驾驶车辆与自动驾驶车辆混合运营，成为粤港澳大湾区首个实现Robotaxi混合运营的出行平台。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用√不适用