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山东得利斯食品股份有限公司 独立董事提名人声明
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证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-023
提名人山东得利斯食品股份有限公司董事会现就提名刘海英、刘春玉、王月永为山东得利斯食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山东得利斯食品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
R是□否
如否，请详细说明：____________________________
二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
R是□否
如否，请详细说明：____________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
R是□否
如否，请详细说明：王月永先生在超过五家公司担任董事、高级管理人员职务，鉴于王月永先生独立董事任职未超过五家，且王月永先生作为公司独立董事勤勉尽责，为公司的发展做出了贡献，公司董事会拟提名王月永先生继续担任公司独立董事。刘海英女士、刘春玉女士不存在在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
R是□否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：山东得利斯食品股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-024
山东得利斯食品股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘海英、刘春玉、王月永，作为山东得利斯食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
四、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二十二、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二十五、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
二十八、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二十九、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
三十一、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
R是□否
如否，请详细说明：_____________________________
三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
R是□否
如否，请详细说明：王月永先生在超过五家公司担任董事、高级管理人员职务，王月永先生独立董事任职未超过五家，作为公司独立董事能够勤勉尽责。刘海英女士、刘春玉女士不存在在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
三十六、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
R是□否□不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十七、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
R是□否
如否，请详细说明：____________________________
声明人郑重声明：
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：刘海英、刘春玉、王月永
2023年4月18日
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-026
山东得利斯食品股份有限公司
关于召开2022年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月19日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2022年年度报告》及摘要，为了让投资者进一步了解公司经营发展及财务状况，公司定于2023年5月9日（星期二）下午15:00-17:00在“全景·路演天下”（http://ir.p5w.net）举行2022年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行。
出席本次说明会的人员有：董事长郑思敏女士、董事兼财务总监柴瑞芳女士、董事会秘书刘鹏先生、独立董事刘海英女士、保荐代表人刘思淼女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会
二二三年四月十九日
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-010
山东得利斯食品股份有限公司
2022年年度报告摘要
2023年4月
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司所处行业情况
得利斯自创立以来，始终致力于为消费者提供安全、营养、健康、便捷的食品，是行业内具有影响力、产品品类齐全的食品加工企业。在三十多年的发展历程中，公司率先在国内推出低温肉制品、脱酸排毒冷却肉以及发酵火腿等产品，并逐渐将产业体系布局由生猪屠宰、肉制品深加工拓展到牛肉系列产品精细加工，并着力加码预制菜产业，不断推动国内肉制品行业高质量发展。近年来，公司根据外部环境变化和内部经营战略的优化调整，稳步推进立足屠宰、发力低温肉制品、延伸预制菜的新战略，积极探索“农业产业化、农产品标准化、餐饮业预制化”的新路径。
（1）预制菜行业
预制菜是以农作物、畜禽、水产品等为原料，配以各种辅料，采用现代化标准生产，经预加工的成品或者半成品，包括即食、即热、即烹、即配等各类食品。
预制菜自2020年进入大众视野，产业持续扩容并受到社会各界关注，开始进入快速发展阶段，尤其从2022年开始，在政策方针的大力支持和社会资本的积极参与下，预制菜行业获得了长足的发展。消费水平和需求的变化、生活方式的调整以及餐饮连锁化的趋势，推动了预制菜行业发展。预制菜的下游需求主要可分为B端与C端两大类客户，B端客户核心诉求为通过预制菜实现降本增效，C端则渴望通过预制菜获得方便快捷的美食体验。在B端降本增效、C端消费习惯变革，以及冷链基础设施逐步完善的共同推动下，我国预制菜行业渗透率将进一步提升，市场规模持续扩容。
目前我国预制菜行业阶段性特征表现为行业进入门槛低，市场经营者众多，竞争异常激烈，盈利水平普遍较低，行业相关的法律法规尚未成熟、完善。目前预制菜上市公司虽数量不多，但是在产品和渠道方面却有着显著差异，一定程度上形成了差异化竞争。未来几年，预制菜市场将经历从分散到集中，从无序竞争到规范经营，从“群雄并起”到形成头部企业效应，从服务B端客户到纳入零售市场，达成B端和零售市场的共同繁荣。
考虑预制菜发展态势及现状，中央政府及全国多地出台产业发展支持政策，为预制菜产业营造政策环境。2023年2月13日，中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（下称“2023年中央一号文件”）发布，提出了提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平，培育发展预制菜产业。这是预制菜首次被写入中央一号文件，是产业走向更加规范化、标准化健康发展的重要信号，为国内预制菜产业发展提供坚实基础，行业有望迎来全新发展机遇。广东、广西、河南、山东等省份明确将预制菜写进2023年地方政府工作报告，并陆续出台相关扶持政策，从产业基础、研发创新、配套建设等方面进行引导，加速预制菜产业扩张和产能落地。除针对发展规划做出支持性政策外，地方在预制菜监管方面也有新动态。2023年1月，沪苏浙皖三省一市市场监管局联合发布《关于印发〈长三角预制菜生产许可审查指引〉的通知》，在全国率先制定了一体化的预制菜生产许可审查指引，向着预制菜生产和监管标准的区域化统一迈出了重要一步。2022年，各级别政府机构、协会以及头部企业预制菜积极推出预制菜产品标准，加速推进预制菜产业标准化进程。例如，2022年4月农业农村部牵头，成立首个全国公益性预制菜行业自律组织——中国预制菜产业联盟，进一步规范行业自律管理；2022年6月中国烹饪协会牵头起草《预制菜产品规范》团体标准正式立项进入公示阶段；2022年4月天猫生鲜发布了《2022预制菜行业白皮书》建立预制菜消费者指数体系，围绕产品原料、加工、消费者体验等指标对预制菜产品评级；2022年6月京东超市发布并实施电商渠道首个“佛跳墙预制菜标准”，对该类预制菜产品的添加剂、卫生、微生物数量等指标做出规定。
艾媒咨询数据显示，2022年，中国预制菜市场规模达4,196亿元，同比增长21.3%，预计到2026年预制菜市场规模将达到1.07万亿元。
（2）生猪屠宰行业
我国是世界肉类生产和消费大国，受传统消费习惯的影响，猪肉一直是我国居民最主要的肉类来源，是“菜篮子”的重要组成部分。生猪养殖及屠宰是猪肉产业链基础，与保障国家食品安全、满足居民日常饮食需求息息相关，在国民经济发展中占据重要地位，肉类的生产和消费基本呈稳定增长态势，是国家重点扶持产业之一。2023年中央一号文件再度提及生猪产业发展，要求落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控，抓好非洲猪瘟等重大动物疫病常态化防控和重点人兽共患病源头防控。
2022年，我国生猪存栏持续增长，猪肉产量已基本恢复到正常水平。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》显示，我国2022年全年猪牛羊禽肉产量9,227万吨，比上年增长3.8%；其中，猪肉产量5,541万吨，增长4.6%。年末生猪存栏45,256万头，增长0.7%；全年生猪出栏69,995万头，增长4.3%。
我国生猪屠宰行业实行定点屠宰、集中检疫制度。现阶段，我国生猪产业集约化程度仍较低，产能分布不平衡，抵御周期性风险能力较低。近年来，在国家农业产业政策的大力支持、引导下，生猪屠宰的行业集中化、规范化、现代化发展进程不断加快。2021年8月1日，新修订的《生猪屠宰管理条例》正式施行，将持续推进生猪屠宰行业转型升级，促进行业健康可持续发展。
（二）报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求
公司主要经营业务为生产和销售预制菜系列产品（包含速冻调理产品、牛肉系列产品、即食休闲类产品、速冻米面制品四大类）、冷却肉及冷冻肉、低温肉制品、发酵肉制品等。报告期内，公司积极把握市场机遇，着力推动产品结构优化升级，各项业务稳健发展，经营业务及经营模式未发生重大变化。
（1）主要产品情况
（2）品牌运营情况
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是R否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是R否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用R适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用R不适用
三、重要事项
1、重大诉讼事项：
2020年3月28日，公司披露了《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-011），根据《股份出售和认购协议》及2016年2月28日签署的《延期函》的相关约定，公司向Yolarno支付了600万澳币预付款，公司起诉Yolarno，要求其全额返还该600万澳币预付款及相应利息等款项。
2022年1月17日，澳大利亚新南威尔士州最高法院作出支持公司收回600万澳币预付款及相应利息等款项的判决，Yolarno对该判决结果提起上诉。
2022年4月20日，Yolarno同意撤回上诉请求并与公司和解。公司收到法院同意双方和解的判决书，确认Yolarno将分两笔支付公司600万澳元：（1）自2022年4月20日起28天内支付400万澳元；（2）自2022年4月20日起90天内支付200万澳元。
截至报告期末，公司已经全部收到相关600万澳元款项。
2、非公开发行A股股票事项
2022年2月25日，公司非公开发行A股股票事项完成发行并上市，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）133,315,290股，募集资金净额为人民币97,705.83万元。
3、报告期内总经理办公会审议事项：
（1）2022年1月4日审议事项
丰得利为公司第三方共同合资设立的速冻米面类产品专营公司。经过前期产品研发及小批量试生产，市场反响良好，业务发展前景广阔。为更好地为其发展赋能、丰富公司预制菜产品品类，同意公司受让潍坊丰和利创业投资合伙企业持有的丰得利20%股份、深圳市润谷农业发展有限公司持有的丰得利11%股份，受让完成后，公司持有丰得利51%股份，其为公司控股子公司。综合考虑丰得利目前尚处于前期试运营阶段，暂未盈利，净资产为负，同时，第三方股东尚未实缴出资，本次股权转让价格确定为0元。
（2）2022年4月2日审议事项
为改善公司员工居住环境，进一步提高员工生活质量，提升员工归属感与稳定性，增强人才吸引力和公司综合竞争力，经公司研究决定拟投资不超过6,500万元在山东驻地工业园北路建设员工宿舍、食堂及配套活动中心。
（3）2022年4月20日审议事项
同意北京得利斯根据业务发展需要，设立北京佳得利食品有限公司（以下简称“佳得利”），注册资本1,000万元，主要经营范围：食用农产品初加工；供应链管理服务；粮油仓储服务；五金产品批发；包装服务；服装服饰批发；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁。食品生产；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；粮食加工食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。
（4）2022年4月27日审议事项
同意公司以人民币3,880万元认购山东鼎安检测技术有限公司（以下简称“鼎安检测”）新增注册资本330万元。增资完成后，鼎安检测注册资本为3,390万元，公司持有其9.7087%股权。
鼎安检测是一家以提供安全生产检验检测、评价服务和技术服务为主的国家认定“高新技术企业”，入选山东省瞪羚企业。鼎安检测团队有着近30年的行业经验，管理团队稳定，坚持不懈拓展业务，企业发展正步入快速增长阶段，有着较强的盈利能力。现已发展成为一家矿山行业安全检测评价及技术服务细分领域的龙头企业，未来鼎安检测将逐步介入食品安全检验检测和生物医疗检测服务。
最近三年，鼎安检测主营业务收入保持较高增速，复合增长率60%以上。2021年度实现营业收入1.23亿元，净利润2,760万元。
鼎安检测及其原股东承诺，2022年实现的净利润不低于3,000万元（经审计），如未完成业绩承诺或发生其他有损公司权益事项，公司有权要求鼎安检测或鼎安检测原股东回购公司所拥有的全部或部分股权，回购价格按投资额加银行同期贷款利率计算。
（5）2022年5月7日审议事项
根据业务发展需要，同意由佳得利设立山东沃得利食品有限公司，注册资本1,000万元，主要经营范围：食品生产；食品互联网销售；食品销售。鲜肉零售；食用农产品初加工；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；食品添加剂销售；初级农产品收购；日用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（6）2022年7月11日审议事项
为进一步提高华北地区生鲜产品市场占有率，引进销售管理团队，更好地服务消费者及客户，搭建更强有力供应链管理体系，同意北京得利斯食品有限公司与北京依山堂农业科技发展有限公司、王贺飞、李其共同出资设立北京尚鲜汇供应链管理有限公司，注册资本500万元，主营业务为生鲜食品销售、供应链管理服务等。
（7）2022年8月15日审议事项
同意公司认购四川省鼎得利预制菜酱业食品有限公司25%股权，认缴出资250万元，充分发挥双方在人才、技术及资源等方面的优势，帮助公司进一步开拓西南市场，提升预制菜产品竞争力和市场占有率。
四川省鼎得利预制菜酱业食品有限公司为一家专注于预制菜以及配套酱料研发生产的企业，其关联股东鼎一企业在猪牛肉原材料、预制菜加工以及冷链物流等方面均有突出优势，与国内众多优秀餐饮连锁企业保持长期合作。
（8）2022年9月2日审议事项
围绕公司预制菜业务发展战略，充分发挥金融服务实体的优势，产融结合，挖掘优质预制菜相关资产，助力公司高质量发展，同意公司设立北京斯远私募基金管理有限公司，注册资本为1,000万元，主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务等。
（9）2022年9月10日审议事项
为聚焦主业，提高资产利用率，同意公司向得利斯集团有限公司转让“玉脂妍”商标（注册号：9714508），转让价格依照中部知光（北京）资产评估有限公司出具的中部知光咨报字【2022】1148号《资产评估报告》确定为人民币6,069元。
（10）2022年10月5日审议事项
①随着社会的发展和人民生活水平的不断提高，在物质生活极大丰富的同时，人们对于精神生活的追求也日渐增强。人们越来越注重培养生活情趣和追求个性化体验，工作压力的增大，使更多的人将感情投注于宠物身上，宠物行业迅速发展。为进一步提高原料猪牛鸡肉边角料的利用率，挖掘公司新的利润增长点，同意公司设立山东宠得利食品科技有限公司，注册资本为1,000万元，主营业务生物饲料研发；宠物食品生产及销售等。
②公司拟与杭州海先友电子商务有限责任公司（以下简称“海先友”）、烟台彦伯食品有限公司（以下简称“彦伯食品”）、海南齐鲜达投资合伙企业（以下简称“齐鲜达投资”）开展新零售业务合作，本次合作将以聚利食品公司作为运营主体，搭建专业团队，孵化全新品牌“齐鲜达”创新开展新零售销售业务。合作中，得利斯主要负责产品的开发及生产，其余各方将充分利用各自在品牌打造、新媒体运营以及生鲜产业供应链和电商平台直播带货的经验和优势，协助“齐鲜达”开展业务。为保障本次合作顺利开展，拟由山东宾得利食品有限公司分别向合作各方转让聚利食品股权，转让对价为0元。转让完成后，公司占聚利食品30%的股权，海先友占聚利食品30%的股权，彦伯食品占聚利食品30%的股权，齐鲜达投资占聚利食品10%的股权。
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-012
山东得利斯食品股份有限公司
关于第五届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月18日下午14：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2023年4月8日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体报告详见2023年4月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》。
2022年度，公司经营管理层有效执行和落实了股东大会、董事会的各项决议，公司保持了稳定发展。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过《2022年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年度，公司董事会全体董事认真负责、勤勉尽职，严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，贯彻落实股东大会的各项决议。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过《2022年度财务决算和2023年度财务预算》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年度，公司实现营业收入307,483.69万元；净利润2,439.37万元；基本每股收益0.051元。截至2022年12月31日，公司总资产346,950.90万元；净资产239,491.24万元。公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
根据公司2022年经营情况、行业市场的发展变化等因素，经过公司充分研究、分析，预计2023年度公司营业收入同比增长20%-50%。该财务预算为公司2023年度经营计划指标，不构成公司的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算和2023年度财务预算》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过《2022年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
综合考虑公司发展规划、日常经营及资金需求等因素，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司最近三年累计现金分红1,138.61万元，占公司最近三年年均可分配利润32.69%，符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2020—2022年）》等规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。根据行业标准及公司审计实际工作情况，确定其年度审计报酬合计为110万元/年。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司经营需要，交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东权益的情形。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。关联董事郑思敏、于瑞波回避表决。
九、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因本次激励计划业绩考核指标未成就以及激励对象离职后不再具备激励资格原因，公司拟回购注销91名激励对象不符合解除限售条件的共计744,950股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由636,794,790股调整为636,049,840股。公司将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票，关联董事闫德中、柴瑞芳、公维永回避表决。
十、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
为满足公司及子公司日常经营资金需求，公司2023年度为合并报表范围内子公司提供不超过54,000万元担保额度（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元）。公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司及子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况及投融资等行为，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中吉林得利斯、百夫沃德为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十一、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体报告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十二、审议通过《关于核销部分应收款项的议案》。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司为真实反映财务状况，按照依法合规、规范操作、逐笔审核、账销案存的原则，对确定无法收回且已全额计提坏账准备的43笔应收款项共计995.56万元进行核销，本次核销的应收款项均已全额计提信用减值损失，不涉及公司关联方。本次核销不会对公司2022年度损益产生影响。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于核销部分应收款项的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023—2025年）〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，结合公司经营盈利能力、发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十四、审议通过《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
为提高董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人调整为7人，其中独立董事人数不变，非独立董事人数由6人调整为4人，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对《公司章程》相关条款进行修订。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-020）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司章程》的修订情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十六、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会提名郑思敏女士、闫德中先生、于瑞波先生、柴瑞芳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第五届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对公司第六届董事会非独立董事候选人的提名均表示同意。
本议案将在公司2022年年度股东大会中采取累积投票制进行逐项表决。
具体情况详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会提名刘海英女士、刘春玉女士、王月永先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第五届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本议案将在公司2022年年度股东大会中采取累积投票制进行逐项表决。
具体情况详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）、《独立董事提名人声明》（公告编号：2023-023）、《独立董事候选人声明》（公告编号：2023-024）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十八、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月19日下午14:30召开2022年年度股东大会。
具体公告详见公司2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十九、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会
二二三年四月十九日
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