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国旅文化投资集团股份有限公司 涉及到诉讼公示
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证券代码：600358证券简称：国旅联合公示序号：2023-临030
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒:
●案子所处诉讼阶段：已立案受理
●企业所处被告方影响力：上诉人
●诉请的受贿金额：rmb11,829,618.29元
●对上市公司盈利的危害：目前还无法断定此次公示的起诉对上市公司盈利的危害
近日，国旅文化投资集团股份有限公司（下称“企业”）接到南昌市红谷滩区人民法院（下称“南昌红谷滩人民法院”）发送的《南昌市红谷滩区人民法院受理案件通知书》，案号为（2023）赣0113民初8676号。现就相关情况公告如下：
一、此次起诉的相关情况与事实认定
上诉人：国旅文化投资集团股份有限公司
被告人一：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙企业）（下称“毅炜项目投资”）
被告人二：卢郁炜
第三人：北京市新线路中视文化传播有限公司（下称“北京市新线路”）
2020年12月，上诉人国旅文化投资集团股份有限公司与被告一毅炜项目投资、被告人二卢郁炜签署《股权转让协议》，就上诉人转让被告人一毅炜项目投资持有第三人北京市新线路的股权后，就被告人一毅炜项目投资、被告人二卢郁炜服务承诺完成第三人北京市新线路2020年度至2022年度最少纯利润一事，与被告一毅炜项目投资、被告人二卢郁炜开展销售业绩对赌协议。
《股权转让协议》“由于”一部分承诺：上诉人转让被告人一毅炜项目投资所持有的第三人北京市新线路28%的股权（相匹配北京市新线路注册资金280万余元），出让结束后，上诉人拥有第三人北京市新线路85.9305%的股权。第3.2公约定：股权转让款9,940万余元，第一期7,000万余元在上诉人股东大会审议准许本次交易且股权交割产权过户结束后30个工作日日内付款；第二期2,940万余元（第二期第一笔1,000万余元、第二期第二笔1,940万余元），依据第三人北京市新线路是不是完成2020年度、2021本年度、2022年多度服务承诺纯利润，上诉人随之支付付款或抵税被告人一毅炜项目投资需向上诉人付款的收益赔偿款；第3.3不平等条约定：股权转让款不够抵税被告人一毅炜项目投资需向上诉人付款的收益赔偿款的，被告人一毅炜项目投资需不断向上诉人付款盈利赔偿款。第4.1条规定：被告人一毅炜项目投资服务承诺，第三人北京市新线路在业绩承诺期限内各会计期间承诺纯利润各自不少于2,180万余元（2020年度）、3,650万余元（2021本年度）、3,650万余元（2022年度）。第4.4公约定：假如业绩补偿期内第三人北京市新线路每一期纯利润没有达到本协议第4.1款承诺的承诺盈利，则被告人一毅炜项目投资需向上诉人开展盈利赔偿，被告人二卢郁炜对于此事承担责任确保。
2022年12月，上诉人、被告人一毅炜项目投资、被告人二卢郁炜签署《2021年度利润补偿及股权款支付实施协议书》（以下简称“《2021实施协议》”），多方承诺，因第三人北京市新线路2021本年度达到的纯利润没有达到《股权转让协议》第四条“盈利赔偿条文”承诺的承诺纯利润，上诉人将第二期第二笔股权转让款1,940万余元开展抵税后，被告人一毅炜项目投资还需要向上诉人付款1,063.93万余元盈利赔偿款，并需在2022年4月29日前结清，被告人二卢郁炜对于此事承担责任确保。协议书还承诺引起纠纷由协议书签约地（即南昌市红谷滩区）人民法院管辖。
2022年12月，原告与被告一毅炜项目投资、被告人二卢郁炜签署《股权质押协议》，承诺被告人一毅炜项目投资将其持有的第三人北京市新线路13.2525%的股份质押给上诉人，向其在《2021实施协议》项下需向上诉人付款1,063.93万余元盈利赔偿款以及相应的合同违约金、实现债权费用提供全方位抵押担保。
被告人一毅炜项目投资未按期向上诉人付款2021本年度盈利赔偿款1,063.93万余元，被告人二卢郁炜也并未担负保证责任。
二、此次诉请
上诉人根据以上事实认定，总结如下诉请：
1、裁定被告人一向上诉人付款盈利赔偿款rmb10,639,300元及合同违约金（以10,639,300元为基准，按每日万分之三，自2022年4月29日暂测算至2023年4月14日为1,120,318.29元，并测算至被告人一结清之日止）；
2、裁定被告人一向上诉人付款为实现债权所收取的律师代理费70,000元；
3、裁定被告人二对被告一的上述情况第1项、第2项负债承担责任；
4、裁定上诉人有权对被告人一公司担保的质押股权（被告人一所持第三人13.2525%的股权）折扣率或有权利以竞拍、卖掉该质押股权的合同款优先受偿权；
5、裁定各被告人担负此案受理费、保全费等诉讼费。
三、此次起诉事宜对企业的危害
公司已经依据政府会计准则对此次起诉受贿金额记提了一部分坏账损失。因此案并未开庭审判，企业暂且不能分辨对公司盈利产生的影响。我们公司将及时公示相关事项的工作进展，烦请投资人注意投资风险。
四、备查簿文档
1、《南昌市红谷滩区人民法院受理案件通知书》；
2、《民事起诉状》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司股东会
2023年4月19日
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