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中国汽车工程研究院股份有限公司股权激励限制性股票回购注销公告
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证券代码：601965 证券简称：中国汽车研究 公告号：临2023-034
中国汽车工程研究院有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 取消回购的原因：回购股权激励限制性股票并取消
● 本次注销股份的相关情况
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总回购注销595股和200股限制性股票
1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
1.2023年3月30日，中国汽车工程研究院有限公司(以下简称“公司”或“中国汽车研究”)第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。原限制性股票激励对象已授予但尚未解锁的667、200只限制性股票，同意回购注销18只（8只已退休，10只已退休）。回购价格总额为3.782.07.20元。公司独立董事就回购注销发表了同意的独立意见，北京嘉园律师事务所发表了法律意见，详见公司于2023年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》和《上海证券交易所》网站上披露（www.sse.com.cn）《中国汽车研究第四届董事会第三十三次会议决议公告》(公告号:临2023-007)、第四届中国汽车研究监事会第二十三次会议决议公告(公告号:临2023-008)、《中国汽车研究公告》(公告号:临2023-009)关于拟回购注销限制性股票激励计划(二期)部分已授予但尚未解锁的限制性股票(公告号)、《中国汽车研究公告》(公告号:临2023-010)关于拟回购注销限制性股票激励计划(第三期)部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
2、公司已按照法律规定履行股份回购注销通知债权人的程序。详见公司于2023年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的详细信息（www.sse.com.cn）《中国汽研关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告》(公告号:临2023-011)。到目前为止，宣传期已经过去了45天，公司还没有收到债权人要求偿还债务或提供相应的担保。
3、由于公司原激励对象尚友先生的证券账户因个人原因被司法冻结，其持有的7.2万股拟回购注销的限制性股票无法回购注销。为不影响公司部分授予但尚未解锁的限制性股票回购注销过程，公司计划逐步回购注销相关限制性股票，具体如下：
第一次回购注销及本次回购注销:公司首先回购注销除尚游先生持有但司法冻结的7.2万股限制性股票外，其他17名原激励对象(8名已退休，9名已退休)持有的595、200股限制性股票。第二次回购注销：尚友先生个人证券账户解除冻结或其他可以办理回购注销的情况后，公司将首次回购注销其限制性股票激励计划（第二阶段）授予的72000股限制性股票。详见《上海证券报》、《中国证券报》、《上海证券交易所》2023年5月18日网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽车研究公告》(公告号:临2023-030)关于分步实施回购注销限制性股票激励计划部分授予但尚未解锁的限制性股票的公告。
二、限制性股票回购注销情况
1、限制性股票回购注销的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《中国汽车研究限制性股票激励计划(第二期)草案》(以下简称《激励计划(第二期)》)和《中国汽车研究限制性股票激励计划(第三期)草案》(以下简称《激励计划(第三期)》)。公司原激励对象颜尧、李莉、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪、刘建新、石鹏飞、李哲已终止或终止与公司的劳动关系，不再具备激励对象的资格。公司计划回购和注销已授予但尚未解锁的595200只限制性股票。
2、本次回购注销的相关人员和数量
限制性股票的回购和注销涉及原激励对象17人，计划回购和注销限制性股票595200股；回购注销后，剩余股权激励限制性股票2702280股。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请595200只限制性股票的回购转让手续。预计限制性股票将于2023年5月31日注销。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
公司回购注销限制性股票后，公司股本结构发生如下变化：
单位：股
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四、说明和承诺
公司董事会解释：本次回购取消限制性股票的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定、公司股权激励计划和限制性股票授予协议的安排，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京嘉园律师事务所认为，自本法律意见发布之日起，公司已获得必要的批准和授权，并履行现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件和激励计划（第二阶段）、激励计划（第三阶段）的相关规定。公司回购注销的原因、数量、价格和注销日期符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和激励计划（第二期）、激励计划（第三期）的有关规定。公司仍需按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记手续和工商变更登记手续。
六、网上公告附件
1、北京嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院有限公司回购注销部分限制性股票（第二期）的法律意见
2、北京嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院有限公司回购注销部分限制性股票（第三期）的法律意见
特此公告。
中国汽车工程研究院有限公司
董事会
2023年5月29日
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