紫金矿业集团有限公司第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-053

紫金矿业集团有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2023年第九次临时会议于5月26日在上杭总部举行。会议应出席13名董事和13名实际董事。本次会议有效投票13票。公司监事和高级管理人员出席会议。本次会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈景河董事长主持，并以投票的形式审议通过以下提案：

一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行a股可转换公司债券条件的议案》

鉴于中国证券监督管理委员会全面实施股票发行登记制度，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规、规范性文件，公司结合实际情况逐项自查，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行a股可转换公司债券的规定，并具备向不特定对象发行a股可转换公司债券的条件。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。详见紫金矿业集团有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见，同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露。

二、逐项审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行a股可转换公司债券方案的议案》

鉴于中国证券监督管理委员会全面实施股票发行登记制度，发行审计、信息披露等相关事项，公司根据相关法律、法规和规范性文件，将发行计划名称调整为“向不特定对象发行a股可转换公司债券计划”，同时修订原计划中的相关文本表达，原计划中的其他内容保持不变。具体情况如下：

(一)本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换公司a股将在上海证券交易所上市。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(二)发行规模

根据有关法律法规的规定，结合公司的财务状况和投资计划，公司发行可转换公司债券筹集的资金总额不得超过1万元、万元（含1万元、万元）。在原计划募集资金总额不超过1、339、450.00万元的基础上，考虑扣除发行董事会决议前六个月至发行前新投资和拟投资的财务投资金额。募集资金的具体金额由公司董事会或董事会授权人根据公司股东大会的授权在上述金额范围内确定。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(三)票面金额及发行价格

每张可转换公司债券的面值为100元，按面值发行。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(四)存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起6年。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(五)债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方法和每个利息计算年度的最终利率水平，由董事会或董事会授权人根据股东大会的授权和发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，到期偿还本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息计算

年利息是指本次发行的可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年享受的可转换公司债券票面总额的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

其中，I：指年利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；i：指本次发行的可转换公司债券当年的票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日为本次可转换公司债券发行的第一天。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期为自可转换公司债券发行第一天起每年发行一年的日期。如果当天是法定假日或休息日，则延长至下一个交易日，延长期间不支付额外利息。每两个相邻的利息支付日期之间为一个利息计算年度。转让年度的利息和股息的所有权由公司董事会或董事会授权人根据有关法律、法规和上海证券交易所的规定确定。

（3）利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日后5个交易日内，公司将偿还所有未转换的可转换公司债券本金和最后一年的利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人获得的利息收入的应付税额，由可转换公司债券持有人承担。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转换期为自债券发行结束之日起六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(八)转股价格的确定和调整

1、确定初始转股价格

根据《登记管理办法》的规定，初始股权转让价格不得低于公司股票交易平均价格前20个交易日（如因除权、除息引起的股价调整，调整前交易日平均价格按相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日平均价格。也就是说，初始转股价格不低于公司股票交易平均价格和前一个交易日的平均价格。具体初始转让价格由董事会或董事会授权人根据股东大会授权和发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

其中，前20个交易日公司股票交易平均价格=前20个交易日公司股票交易总额/公司股票交易总额；前一个交易日公司股票交易平均价格=前一个交易日公司股票交易总额/交易日公司股票交易总额。

2、转股价格的调整方法和计算公式

本次发行后，当公司发行股利、股本转换、新股（不包括因可转换公司债券转换而增加股本）或股份配置、现金股利转换时，公司将按照上述情况的顺序进行累计调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方法如下：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0是调整前的有效股票转换价格，n是股票转换率或股本转换率，k是新股率或配股率，a是新股价或配股价格，D是每股现金股息，P1是调整后的有效股票转换价格。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整转让价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，并在公告中注明转让价格调整日、调整方法和暂停转让期（如有必要）；转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或转股登记日前，可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司股份回购、合并、分立或任何其他情况改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据公平、公平、公平的原则调整转换价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规、规章和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(九)股价下跌修正条款

1、修正权限和修正范围

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会表决，当公司股票在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的75%。

出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上，方可实施上述计划。股东大会表决时，持有可转换公司债券的股东应当避免。修订后的转股价格不得低于股东大会前20个交易日公司股票平均交易价格与前一交易日公司股票平均交易价格之间的较高价格。同时，修订后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

2、修正程序

如果公司决定修改股权转让价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，公告修改范围、股权登记日和暂停股权转让期。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起，恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。转股价格修正日为转股申请日或以后，转股登记日前，应当按照修正后的转股价格执行。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(十)转股数量的确定和转股金额不足一股的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方法为：Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍。

其中:Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券总票面金额；P指申请转股当日的有效转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足以转换为一股的可转换公司债券余额。公司将在可转换公司债券持有人转股之日起五个交易日内，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司等机构的有关规定，以现金支付可转换公司债券余额和余额对应的当期应计利息。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回所有未转换的可转换公司债券。具体赎回价格由董事会或董事会授权人根据股东大会的授权和发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转换期内，当以下两种情况中的任何一种出现时，公司有权根据可转换公司债券的面值和当期应付利息的价格，决定赎回全部或部分可转换公司债券：

(1)在转股期限内，公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价的125%(含125%)；

(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元。

当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券赎回总票面金额；i：指当年可转换公司债券的票面利率；t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(十二)回售条款

1、有条件的回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的65%，可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司。如果在上述交易日内发生过转股价格，由于股利分配、股本转换和新股发行（不包括因可转换公司债券转换而增加股本）、配股和发现金股利调整的，在股价调整日前的交易日按调整前的股价和收盘价计算，在股价调整日后的交易日按调整后的股价和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述“连续30个交易日”必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，可转换公司债券持有人可以在年度回售条件首次满足后，按照上述约定的条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人未在公司当时公布的回售申报期内申报并实施回售，利息计算年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

如果本公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与本公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，可转换公司债券持有人按照中国证监会的有关规定被视为改变募集资金的目的或被中国证监会认定为改变募集资金的目的。可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司。可转换公司债券持有人满足附加回售条件后，可在公司公告的附加回售申报期内回售。可转换公司债券持有人在附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

本计划第十一条赎回条款的相关内容见当期应计利息的计算方法。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(十三)转股年度股利归属

本次发行的可转换公司债券转换增加的公司a股享有与原a股相同的权益，所有a股普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(十四)发行方式及发行对象

可转换公司债券的具体发行方式，由董事会或董事会授权人根据股东大会授权与发起人（主承销商）协商确定。

可转换公司债券的发行对象为自然人、法人、证券投资基金、其他符合法律规定的投资者，持有中国证券登记结算有限公司上海分公司证券账户（国家法律法规禁止人除外）。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券优先配售给原A股股东，原A股股东有权放弃优先配售权。原A股股东优先配售的具体比例由董事会或董事会授权人根据股东大会授权和发行的实际情况确定，并在可转换公司债券发行公告中披露。

除公司原A股股东优先配售外，公司原A股股东放弃优先配售权的部分，通过上海证券交易所交易系统在线定价发行与机构投资者线下销售相结合，余额由承销商承销。具体发行方式由公司董事会或董事会授权人根据公司股东大会授权与发起人（主承销商）协商确定。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（16）债券持有人会议的相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

①根据其持有的可转债金额享有约定的利息；

②本期可转债按照《可转债募集说明书》约定的条件转为公司a股；

③回售权按照《可转换债券募集说明书》约定的条件行使；

④本期可转换债券按照法律、法规和《紫金矿业集团有限公司章程》的规定转让、赠与或者质押；

⑤依照法律、公司章程的规定获取相关信息；

⑥要求公司按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式偿还本期可转债本息；

⑦参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权，依照法律、法规等有关规定；

⑧作为公司债权人的其他权利，由法律、法规和公司章程赋予。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换债券条款的有关规定；

②以认购方式取得本期可转债的，应当按照认购的可转债金额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规和《可转债募集说明书》规定外，不得要求公司提前偿还可转债本息；

⑤可转债持有人应当承担法律、法规和公司章程规定的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情况

可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托人召开。公司董事会或者债券受托人应当自提出或者收到债券持有人会议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开前15天向所有债券持有人及其相关参与者发出通知，并在公司指定的信息披露媒体上发出通知。

本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应召开债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②本期可转换公司债券的本息不能按期支付；

③公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

④公司减资（员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司必须回购股份以维护公司价值和股东权益的除外）、被托管、合并、分立、解散或申请破产；

⑤担保人(如有)或担保物(如有)或其他偿债保障措施发生重大不利变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务偿还能力严重不确定，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧对债券受托人的变更和解聘作出决议；

⑨其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

⑩根据法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所、可转换公司债券持有人会议规则，债券持有人会议应当审议决定的其他事项。

债券持有人、公司董事会、债券受托人、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或者人士，单独或者持有本期可转换公司债券未偿债券总面值10%以上的，可以书面提议召开债券持有人会议。

本公司将就保护债券持有人权利的方法、债券持有人会议的权利、程序和决议的有效条件达成一致。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(十七)募集资金的用途

本次发行的可转换公司债券拟筹集的资金总额不超过10000.00万元(含100000.00万元)。在原计划募集资金总额不超过1、339、450.00万元的基础上，考虑扣除发行董事会决议前六个月至发行前新投资和拟投资的财务投资金额。扣除发行费用后，募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

■

注：“收购苏里南Rosebel 2022年10月18日，中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价(1美元兑换7.1086元)分别为255、909.60万元和198、964.03万元，金矿项目总投资3.6亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地矿一期项目”总投资27.989.20万美元。

发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需要和优先级，将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于募集资金使用金额的，由公司自行筹集；扣除发行费用后，募集资金总额的实际净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，不足部分由公司自行筹集。

在发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要提前投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的要求和程序更换提前投资资金。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(十八)评级事项

信用评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具信用评级报告。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(十九)募集资金的存管

公司制定了募集资金管理相关制度，发行可转换公司债券募集资金将存储在董事会指定的募集资金存储专项账户中，具体账户由董事会发行前确定，并在可转换公司债券发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(二十)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

(二十一)本发行决议的有效期

本公司发行决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本发行计划仍需经有关政府部门批准、许可或批准，包括但不限于上海证券交易所的批准，并经中国证监会决定同意注册。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。详见紫金矿业集团有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见，同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露。

三、审议通过《关于公司向不特定对象发行a股可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)》

鉴于中国证券监督管理委员会全面实施股票发行登记制度，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，更新编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于向非特定对象发行a股可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就紫金矿业集团有限公司第八届董事会临时会议发表了独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

四、审议通过《公司向不特定对象发行a股可转换公司债券计划(二次修订稿)》

鉴于中国证券监督管理委员会全面实施股票发行登记制度，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，更新并编制了《紫金矿业集团股份有限公司发行a股可转换公司债券计划(二次修订稿)》。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就紫金矿业集团有限公司第八届董事会临时会议发表了独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

五、审议通过《关于公司向不特定对象发行A》可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案

鉴于中国证券监督管理委员会全面实施股票发行登记制度，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，更新并编制了《紫金矿业集团有限公司可行性分析报告(二次修订稿)》，向不特定对象发行a股可转换公司债券募集资金。

本次发行的可转换公司债券拟筹集的资金总额不超过10000.00万元(含100000.00万元)。在原计划募集资金总额不超过1、339、450.00万元的基础上，考虑扣除发行董事会决议前六个月至发行前新投资和拟投资的财务投资金额。扣除发行费用后，募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

■

注：“收购苏里南Rosebel 2022年10月18日，中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价(1美元兑换7.1086元)分别为255、909.60万元和198、964.03万元，金矿项目总投资3.6亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地矿一期项目”总投资27.989.20万美元。

根据公司生产经营的实际情况，公司董事会认真分析讨论了上述投资项目的可行性，认为上述投资项目符合国家相关产业政策和公司的国际发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，决定实施上述项目。同时，上述项目作为可转换债券募集资金投资项目，上述项目的实施不以本次发行成功完成为前提。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就紫金矿业集团有限公司第八届董事会临时会议发表了独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

6、审议通过《关于公司向不特定对象发行a股可转换公司债券稀释即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首次发行和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定，公司认真分析了a股可转换公司债券向非特定对象发行的影响，并制定了填补稀释即期回报的具体措施。相关主体也承诺有效履行公司的补充回报措施。

鉴于中国证券监督管理委员会正式发布了《上市公司证券发行登记管理办法》等全面实施股票发行登记制度的相关制度规则文件，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司2022年和2023年第一季度的实际经营情况，增加并完善了向非特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报的填补措施和相关主体承诺，出具了《公司向不特定对象发行a股可转换公司债券稀释即期回报的填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)》。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就紫金矿业集团有限公司第八届董事会临时会议发表了独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

七、审议通过《关于公司a股可转换公司债券债券持有人会议规则(修订稿)的议案》

鉴于中国证券监督管理委员会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度和规范性文件，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规和规范性文件，更新编制了《紫金矿业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就紫金矿业集团有限公司第八届董事会临时会议发表了独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性和评估结果的合理性的议案》

鉴于中国证券监督管理委员会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，重新评估发行可转换公司债券所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性和评估结果的合理性，仍然认为：在发行A股可转换公司债券投资涉及标的资产的资产评估工作中，公司选择评估机构的程序合法有效，选定的评估机构中联国际评估咨询有限公司、中联资产评估集团湖南华信有限公司具有独立性，能够胜任资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估结论合理，参考价值公平。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。详见紫金矿业集团有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议的独立意见，同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露。

九、审议通过了《关于制定的》〈公司未来三年(2023-2025年)股东股息回报规划〉的议案》

为建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，进一步完善公司章程中的利润分配决策程序和分配政策，提高现金股息的透明度和可操作性，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，完善和完善公司股息决策和监督机制，根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(证监会[2012]号。37)、本着完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司生产经营、可持续发展、为投资者提供合理回报的原则，《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报计划》。

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就紫金矿业集团有限公司第八届董事会临时会议发表了独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

十、审议通过《关于对外捐赠的议案》

投票结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

紫金矿业集团有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-054

紫金矿业集团有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团有限公司（以下简称“公司”）2023年第八届监事会第三次临时会议于2023年5月26日在上海杭州总部举行，会议应参加5名监事，实际参加5名监事，会议召集和召开符合公司法和公司章程的有关规定。监事会主席林水清先生主持了会议，并通过了以下提案：

一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行a股可转换公司债券条件的议案》

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了上市公司证券发行登记管理措施（以下简称“登记管理措施”）等股票发行登记制度相关制度规则文件，发行审计、信息披露等相关事项，公司控制上市公司发行A股可转换公司债券的相关要求，根据公司的实际情况，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行a股可转换公司债券的规定，并具备向不特定对象发行a股可转换公司债券的条件。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行a股可转换公司债券方案的议案》

鉴于中国证券监督管理委员会全面实施股票发行登记制度，发行审计、信息披露等相关事项，公司根据相关法律、法规和规范性文件，将发行计划名称调整为“向不特定对象发行a股可转换公司债券计划”，同时修订原计划中的相关文本表达，原计划中的其他内容保持不变。具体情况如下：

(一)本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换公司a股将在上海证券交易所上市。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(二)发行规模

根据有关法律法规的规定，结合公司的财务状况和投资计划，公司发行可转换公司债券筹集的资金总额不得超过1万元、万元（含1万元、万元）。在原计划募集资金总额不超过1、339、450.00万元的基础上，考虑扣除发行董事会决议前六个月至发行前新投资和拟投资的财务投资金额。募集资金的具体金额由公司董事会或董事会授权人根据公司股东大会的授权在上述金额范围内确定。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(三)票面金额及发行价格

每张可转换公司债券的面值为100元，按面值发行。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(四)存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起6年。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(五)债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方法和每个利息计算年度的最终利率水平，由董事会或董事会授权人根据股东大会的授权和发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，到期偿还本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息计算

年利息是指本次发行的可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年享受的可转换公司债券票面总额的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

其中，I：指年利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；i：指本次发行的可转换公司债券当年的票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日为本次可转换公司债券发行的第一天。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期为自可转换公司债券发行第一天起每年发行一年的日期。如果当天是法定假日或休息日，则延长至下一个交易日，延长期间不支付额外利息。每两个相邻的利息支付日期之间为一个利息计算年度。转让年度的利息和股息的所有权由公司董事会或董事会授权人根据有关法律、法规和上海证券交易所的规定确定。

（3）利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。公司不得在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券然后将本计息年度及以后计息年度的利息支付给其持有人。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日后5个交易日内，公司将偿还所有未转换的可转换公司债券本金和最后一年的利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人获得的利息收入的应付税额，由可转换公司债券持有人承担。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转换期为自债券发行结束之日起六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(八)转股价格的确定和调整

1、确定初始转股价格

根据《登记管理办法》的规定，初始股权转让价格不得低于公司股票交易平均价格前20个交易日（如因除权、除息引起的股价调整，调整前交易日平均价格按相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日平均价格。也就是说，初始转股价格不低于公司股票交易平均价格和前一个交易日的平均价格。具体初始转让价格由董事会或董事会授权人根据股东大会授权和发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

其中，前20个交易日公司股票交易平均价格=前20个交易日公司股票交易总额/公司股票交易总额；前一个交易日公司股票交易平均价格=前一个交易日公司股票交易总额/交易日公司股票交易总额。

2、转股价格的调整方法和计算公式

本次发行后，当公司发行股利、股本转换、新股（不包括因可转换公司债券转换而增加股本）或股份配置、现金股利转换时，公司将按照上述情况的顺序进行累计调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方法如下：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0是调整前的有效股票转换价格，n是股票转换率或股本转换率，k是新股率或配股率，a是新股价或配股价格，D是每股现金股息，P1是调整后的有效股票转换价格。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整转让价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，并在公告中注明转让价格调整日、调整方法和暂停转让期（如有必要）；转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或转股登记日前，可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司股份回购、合并、分立或任何其他情况改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据公平、公平、公平的原则调整转换价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规、规章和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(九)股价下跌修正条款

1、修正权限和修正范围

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会表决，当公司股票在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的75%。

出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上，方可实施上述计划。股东大会表决时，持有可转换公司债券的股东应当避免。修订后的转股价格不得低于股东大会前20个交易日公司股票平均交易价格与前一交易日公司股票平均交易价格之间的较高价格。同时，修订后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

2、修正程序

如果公司决定修改股权转让价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，公告修改范围、股权登记日和暂停股权转让期。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起，恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。转股价格修正日为转股申请日或以后，转股登记日前，应当按照修正后的转股价格执行。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十)转股数量的确定和转股金额不足一股的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方法为：Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍。

其中:Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券总票面金额；P指申请转股当日的有效转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足以转换为一股的可转换公司债券余额。公司将在可转换公司债券持有人转股之日起五个交易日内，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司等机构的有关规定，以现金支付可转换公司债券余额和余额对应的当期应计利息。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回所有未转换的可转换公司债券。具体赎回价格由董事会或董事会授权人根据股东大会的授权和发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转换期内，当以下两种情况中的任何一种出现时，公司有权根据可转换公司债券的面值和当期应付利息的价格，决定赎回全部或部分可转换公司债券：

(1)在转股期限内，公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价的125%(含125%)；

(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元。

当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券赎回总票面金额；i：指当年可转换公司债券的票面利率；t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十二)回售条款

1、有条件的回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的65%，可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司。如果在上述交易日内发生过转股价格，由于股利分配、股本转换和新股发行（不包括因可转换公司债券转换而增加股本）、配股和发现金股利调整的，在股价调整日前的交易日按调整前的股价和收盘价计算，在股价调整日后的交易日按调整后的股价和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述“连续30个交易日”必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，可转换公司债券持有人可以在年度回售条件首次满足后，按照上述约定的条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人未在公司当时公布的回售申报期内申报并实施回售，利息计算年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

如果本公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与本公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，可转换公司债券持有人按照中国证监会的有关规定被视为改变募集资金的目的或被中国证监会认定为改变募集资金的目的。可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司。可转换公司债券持有人满足附加回售条件后，可在公司公告的附加回售申报期内回售。可转换公司债券持有人在附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

本计划第十一条赎回条款的相关内容见当期应计利息的计算方法。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十三)转股年度股利归属

本次发行的可转换公司债券转换增加的公司a股享有与原a股相同的权益，所有a股普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十四)发行方式及发行对象

可转换公司债券的具体发行方式，由董事会或董事会授权人根据股东大会授权与发起人（主承销商）协商确定。

可转换公司债券的发行对象为自然人、法人、证券投资基金、其他符合法律规定的投资者，持有中国证券登记结算有限公司上海分公司证券账户（国家法律法规禁止人除外）。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券优先配售给原A股股东，原A股股东有权放弃优先配售权。原A股股东优先配售的具体比例由董事会或董事会授权人根据股东大会授权和发行的实际情况确定，并在可转换公司债券发行公告中披露。

除公司原A股股东优先配售外，公司原A股股东放弃优先配售权的部分，通过上海证券交易所交易系统在线定价发行与机构投资者线下销售相结合，余额由承销商承销。具体发行方式由公司董事会或董事会授权人根据公司股东大会授权与发起人（主承销商）协商确定。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（16）债券持有人会议的相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

①根据其持有的可转债金额享有约定的利息；

②本期可转债按照《可转债募集说明书》约定的条件转为公司a股；

③回售权按照《可转换债券募集说明书》约定的条件行使；

④本期可转换债券按照法律、法规和《紫金矿业集团有限公司章程》的规定转让、赠与或者质押；

⑤依照法律、公司章程的规定获取相关信息；

⑥要求公司按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式偿还本期可转债本息；

⑦参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权，依照法律、法规等有关规定；

⑧作为公司债权人的其他权利，由法律、法规和公司章程赋予。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换债券条款的有关规定；

②以认购方式取得本期可转换债券的，应当按照其认购的可转换债券认购资金支付转债金额；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规和《可转债募集说明书》规定外，不得要求公司提前偿还可转债本息；

⑤可转债持有人应当承担法律、法规和公司章程规定的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情况

可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托人召开。公司董事会或者债券受托人应当自提出或者收到债券持有人会议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开前15天向所有债券持有人及其相关参与者发出通知，并在公司指定的信息披露媒体上发出通知。

本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应召开债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②本期可转换公司债券的本息不能按期支付；

③公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

④公司减资（员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司必须回购股份以维护公司价值和股东权益的除外）、被托管、合并、分立、解散或申请破产；

⑤担保人(如有)或担保物(如有)或其他偿债保障措施发生重大不利变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务偿还能力严重不确定，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧对债券受托人的变更和解聘作出决议；

⑨其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

⑩根据法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所、可转换公司债券持有人会议规则，债券持有人会议应当审议决定的其他事项。

债券持有人、公司董事会、债券受托人、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或者人士，单独或者持有本期可转换公司债券未偿债券总面值10%以上的，可以书面提议召开债券持有人会议。

本公司将就保护债券持有人权利的方法、债券持有人会议的权利、程序和决议的有效条件达成一致。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十七)募集资金的用途

本次发行的可转换公司债券拟筹集的资金总额不超过10000.00万元(含100000.00万元)。在原计划募集资金总额不超过1、339、450.00万元的基础上，考虑扣除发行董事会决议前六个月至发行前新投资和拟投资的财务投资金额。扣除发行费用后，募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

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注：“收购苏里南Rosebel 2022年10月18日，中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价(1美元兑换7.1086元)分别为255、909.60万元和198、964.03万元，金矿项目总投资3.6亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地矿一期项目”总投资27.989.20万美元。

发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需要和优先级，将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于募集资金使用金额的，由公司自行筹集；扣除发行费用后，募集资金总额的实际净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，不足部分由公司自行筹集。

在发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要提前投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的要求和程序更换提前投资资金。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十八)评级事项

信用评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具信用评级报告。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(十九)募集资金的存管

公司制定了募集资金管理相关制度，发行可转换公司债券募集资金将存储在董事会指定的募集资金存储专项账户中，具体账户由董事会发行前确定，并在可转换公司债券发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(二十)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(二十一)本发行决议的有效期

本公司发行决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本发行计划仍需经有关政府部门批准、许可或批准，包括但不限于上海证券交易所的批准，并经中国证监会决定同意注册。

三、审议通过《关于公司向不特定对象发行a股可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)》

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司向不特定对象发行a股可转换公司债券计划(二次修订稿)》

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司向不特定对象发行a股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司向不特定对象发行a股可转换公司债券稀释即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司a股可转换公司债券债券持有人会议规则(修订稿)的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性和评估结果的合理性的议案》

公司监事会认为，在A股可转换公司债券募集资金投资涉及标的资产评估工作中，公司选择评估机构程序合法有效，选择评估机构联合国际评估咨询有限公司、联合资产评估集团湖南华信有限公司独立，能够胜任资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估机构出具的评估报告评估结论合理，参考价值公平。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于制定的》〈公司未来三年(2023-2025年)股东股息回报规划〉的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站和公司网站上披露的公告。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

特此公告。

紫金矿业集团有限公司

监 事 会

二〇二三年五月二十九日