皇家集团有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–056

皇家集团有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年5月25日，黄氏集团有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通过通讯表决召开。会议通知于2023年5月22日书面传真发布。9名董事应出席会议，9名董事实际出席会议。本次会议的召开和召开方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的形式通过了以下议案：

(一)关于控股子公司股权转让的议案

2023年5月25日，公司与君乐宝乳业集团有限公司(以下简称“君乐宝”)结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需求、云南皇氏来思尔乳业有限公司(以下简称“来思尔乳业”)、云南皇家来思尔智能乳业有限公司(以下简称“来思尔智能化”)签署了《股权转让协议》，公司将来思尔乳业32.896%的股权和来思尔智能化32.896%的股权以328、996、000元的总价转让给君乐宝(其中来思尔乳业32.896%的股权价格为304、102、500元，来思尔智能化32.896%的股权价格为24、893、500元)。股权转让后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能股权。

本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》、《公司章程》等有关规定，本交易仍需提交2022年股东大会审议。

详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》于2023年5月29日发布的具体内容（http://www.cninfo.com.cn）上述《皇氏集团股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告》(公告号:2023-057)。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)关于预计2023年担保额度的议案

根据公司及其子公司的业务发展和生产经营需要，预计公司将在2023年成为子公司（包括子公司之间）、子公司为公司提供的担保金额总额不超过209085.67万元，可回收，最终实际担保金额不超过审批的担保金额，其中资产负债率大于或等于70%的子公司提供的担保金额不超过38，185.67万元，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过178900万元的担保。本担保有效期自2022年股东大会批准之日起12个月内。在上述担保金额和期限内，可以在符合要求的担保对象之间调整担保金额，但在调整过程中，资产负债率超过70%的担保对象只能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保金额。上述担保金额包括原审议担保的续期。实际担保金额以金融机构和担保对象的实际担保金额为准，具体签订的担保合同约定的担保责任期为准。上述担保金额包括原审议担保的续期。实际担保金额以金融机构和担保对象的实际担保金额为准，具体签订的担保合同约定的担保责任期为准。同时，公司董事会同意并要求股东大会授权公司及合并报表范围内子公司的法定代表人办理担保相关事宜，并签署相关法律文件。

详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》于2023年5月29日发布的具体内容（http://www.cninfo.com.cn）上述《皇氏集团股份有限公司关于2023年担保额度预期的公告》(公告号:2023-058)。

独立董事对公司担保金额预期发表了同意的独立意见。详见超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司及其子公司的累计对外担保总额已超过公司2022年审计总资产的30%。本担保金额预计仍需提交公司2022年股东大会审议通过特别决议，不构成相关交易。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)关于召开公司2022年股东大会的议案

公司决定于2023年6月19日召开2022年股东大会，现场与网上投票相结合。具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》于2023年5月29日发布。（http://www.cninfo.com.cn）上述《皇氏集团股份有限公司关于召开2022年股东大会的通知》(公告号:2023-059)。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

皇家集团有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–057

皇家集团有限公司

关于控股子公司股权转让的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．2022年1月22日，黄氏集团有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)和石家庄君乐宝乳业有限公司(现更名为君乐宝乳业集团有限公司)以下简称“君乐宝”或“甲方”、云南皇氏来思尔乳业有限公司(以下简称“来思尔乳业”)、云南皇家来思尔智能乳业有限公司（以下简称“来思尔智能”）签署了《股权转让协议》。公司将来思尔乳业控股子公司20%的股权和来思尔智能20%的股权转让给君乐宝。

2．2023年5月25日，公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签订《股权转让协议》，公司计划将控股子公司来思尔乳业32.896%的股权和来思尔智能化32.896%的股权转让给君乐宝。转让完成后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能股权，来思尔乳业和来思尔智能不再纳入公司合并报表范围。股权转让将在当期产生一定的投资收益，对公司的经营业绩产生积极影响。

3．股权转让应提交公司2022年股东大会审议批准，经营者应集中申报。在获得反垄断部门集中批准股权转让的经营者之前，目标股权不得交付。交易能否最终完成仍存在不确定性。请注意投资风险。

一、交易概述

公司与君乐宝、来思尔乳业、来思尔智能化签订了《股权转让协议》。公司计划将来思尔乳业32.896%的股权和来思尔智能化32.896%的股权以328、996、000元的总价转让给君乐宝(其中来思尔乳业32.896%的股权为304、102、500元。智能化32.896%的股权价格为24、893、500元)。股权转让后，公司不再持有来思尔乳业和来思尔智能股权。

本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》、《公司章程》等有关规定，本次交易仍需提交公司2022年股东大会审议。

二、二。交易对方的基本情况

1．公司名称：君乐宝乳业集团有限公司

2．企业性质：其他有限责任公司

3．法定代表人：魏立华

4．成立日期：2000年4月21日

5．注册资本：6097.1592万元人民币

6．注册地址：石家庄石铜路68号

7．统一社会信用代码：91130185723548

8．经营范围：乳制品和饮料的生产和销售（许可食品品种以副页为准）；批发零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)；食品添加剂（氮）的生产和销售；未加工的初级农产品和鸡蛋的销售；水果和坚果的销售；商品和技术（生产经营地：石家庄市鹿泉区铜冶镇碧水街9号）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

9．主要股东：魏立华占38.3093%；宁波探智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股占13.099%；春华韶景(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例8.8424%；石家庄市红旗乳品厂占6.9291%；珠海横琴乐慧瑞盛企业管理中心(有限合伙)持股6.903%；5.4583%持有天津平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)；其他股东总持股比例为20.4607%。

10．实际控制人：魏立华

11．君乐宝于2022年2月和2022年4月同意，根据《公司客户委托贷款合同》的约定，委托贷款银行交通银行股份有限公司河北分行代君乐宝向公司发放人民币26319.68万元贷款。该公司将持有32.8996%的来思尔乳业股权和32.8996%的来思尔智能股权作为上述贷款的质押担保。此外，交易对手在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面与公司及公司前十名股东无其他关系，具有履约支付能力。

12．截至2022年12月31日，君乐宝资产总额为2、108、886.93万元，净资产为471、670.67万元，经营活动产生的净现金流量为135、098.98万元。

13．君乐宝不是不诚实的被执行人。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

(1)公司名称:云南皇家来思尔乳业有限公司

成立日期：2001年4月6日

注册地点：云南省大理市大理镇食品工业园区

法定代表人：马万平

注册资本：5380万元人民币

经营范围：许可项目：乳制品生产；饮料生产；道路货物运输（不含危险品）；新鲜牛奶采购；新鲜牛奶道路运输；牲畜饲养（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准结果为准）。一般项目:食品销售(只销售预包装食品)；食品互联网销售(只销售预包装食品)；食品进出口、货物进出口、草种植、新鲜鸡蛋批发、新鲜鸡蛋零售（除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动）。

股权结构：公司持股比例为32.896%；君乐宝持股比例25%；杨子彪持有15.093%的股份；董建升持有14.6933%的股份；李国武持有5.461%的股份；5.2788%持有大理慧达企业管理咨询中心(普通合伙)；大理国有资产研究院有限公司持有1.6729%的股份。

与上市公司关系：来思尔乳业是公司的控股子公司，公司持有来思尔乳业32.896%的股权。

来思尔乳业不是失信被执行的人。

(2)公司名称:云南皇家来思尔智能乳业有限公司

成立日期：2018年5月30日

注册地点：云南省大理市白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧

法定代表人：马万平

注册资本：5380万元人民币

经营范围:许可项目:食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输(不含危险品)；新鲜牛奶采购；新鲜牛奶道路运输（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动）。

股权结构：公司持股比例为32.896%；君乐宝持股占比25%；杨子彪持有15.093%的股份；董建升持有14.6933%的股份；李国武持有5.461%的股份；5.2788%持有大理慧达企业管理咨询中心(普通合伙)；大理国有资产研究院有限公司持有1.6729%的股份。

与上市公司关系：来思尔智能化为公司控股子公司，公司持有来思尔智能化32.896%的股权。

来思尔智能化不是失信被执行的人。

2．标的资产历史沿革

(1)来思尔乳业

2001年4月6日，来思尔乳业由董建升、杨子彪、李国武发起，注册资本100万元。

2001年8月26日，董建生、杨子彪、李国武将来思尔乳业20%的股权转让给云南大理农业学校(后更名为大理农林职业技术学院)。

2001年10月13日，来思尔乳业增加注册资本200 从100万元增加到300万元。

2004年5月28日，董建生、杨子彪、李国武增加了200万元注册资本，来思尔乳业注册资本从300万元增加到500万元。

2011年6月22日，公司向思尔乳业增资977万元，注册资本4500万元，持股55%。来思尔乳业的注册资本从500万增加到5000万。

2012年6月27日，来思尔乳业注册资本从5000万元增加到5380万元，新增资本由大理汇达投资中心投资(后更名为上海昊继企业管理咨询中心(普通合伙)，公司持股比例为51.115%。

2016年7月25日，上海昊继企业管理咨询中心(普通合伙)将其持有的96万股转让给公司，占52.90%

2019年3月15日，投资者变更为公司全资子公司黄氏集团(广西)乳业控股有限公司(后来变更为黄氏乳业集团有限公司)。

2020年至2021年，投资者变更，大理农林职业技术学院、上海昊继企业管理咨询中心(普通合伙)退出，新增大理国有资本投资运营(集团)有限公司、大理汇达企业管理咨询中心(普通合伙)。

2022年1月21日，投资者变更，黄氏乳业集团有限公司退出，新增公司出资。

2022年3月16日，公司转让来思尔乳业20%股权，新增君乐宝出资。

2022年5月24日，股东董建升、杨子彪、李国武转让5%股权，新增君乐宝出资。

2023年3月15日，投资者变更，大理国有资本投资运营(集团)有限公司转让1.67%股权，新增大理国有资产研究院有限公司出资。

(2)思尔智能化

来思尔智能成立于2018年5月30日，注册资本为5380万元，公司持股比例为52.90%。

2019年3月14日，投资者变更，公司退出，新增公司全资子公司黄氏集团(广西)乳业控股有限公司(后来变更为黄氏乳业集团有限公司)。

2020年至2021年，投资者变更，大理农林职业技术学院、上海昊继企业管理咨询中心(普通合伙)退出，新增大理国有资本投资运营(集团)有限公司、大理汇达企业管理咨询中心(普通合伙)。

2022年1月21日，投资者变更，黄氏乳业集团有限公司退出，新增公司出资。

2022年3月17日，公司转让来思尔智能20%股权，新增君乐宝出资。

2022年5月24日，股东董建升、杨子彪、李国武转让5%股权，新增君乐宝出资。

2023年3月15日，投资者变更，大理国有资本投资运营(集团)有限公司转让1.67%股权，新增大理国有资产研究院有限公司出资。

3．标的资产的财务状况

来思尔乳业和来思尔智能2022年财务数据由中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告。标的资产的财务状况如下:

(1)来思尔乳业的财务状况

单位:(人民币)万元

■

(2)来思尔智能化财务状况:

单位:(人民币)万元

■

4．其他

(1)资产所有权:君乐宝分别于2022年2月和2022年4月同意，根据《公司客户委托贷款合同》的约定，由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北分行向公司发放26319.68万元贷款。公司将持有来思尔乳业32.896%的股权和来思尔智能化32.896%的股权作为上述贷款的质押担保。此外，相关资产无抵押、质押或其他第三方权利；无重大争议、诉讼或仲裁事项；无查封、冻结等司法措施。

（2）本次交易是来思尔乳业与来思尔智能现有股东之间的股权转让。在目标公司章程或其他文件中，除法律法规外，没有其他限制股东权利的条款。其他有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

(3)本次交易不涉及债权债务转移，不存在为目标公司提供财务资助、委托目标公司理财、占用上市公司资金的情况。

(4)经营往来情况

截至2023年4月30日，公司及其子公司应收来思尔乳业经营性交易资金余额为14.40万元；来思尔乳业经营性交易资金余额为374.45万元；上述资金由公司及其子公司与来思尔乳业之间的日常经营业务形成，如采购和销售，将根据具体账期结算。交易完成后，不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财政资助的情况。

(5)公司为来思尔乳业和来思尔智能化提供担保

截至本公告之日，公司不为来思尔乳业提供担保；来思尔智能提供的担保本金为2万元(担保余额为18500万元，贷款期限为2026年9月17日)。根据股权转让协议，自目标股权交付之日起三个月内，未经君乐宝书面同意，公司应继续为来思尔智能提供担保。上述期限届满后，公司的担保责任由君乐宝承担或君乐宝尽力配合来思尔智能偿还贷款，解除公司的担保责任。

（6）本交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及可能的相关交易，也不涉及与相关人员的银行间竞争。

4、交易协议的主要内容

甲方(受让人)：君乐宝乳业集团有限公司

乙方(转让方)：皇家集团有限公司

丙方(目标公司)：云南皇家来思尔乳业有限公司，云南皇家来思尔智能乳业有限公司

1．交易金额、支付方式和交易定价依据

1.1 交易价格由甲乙双方协商确定。甲方转让的标的股权价格为328、996、000元，其中来思尔乳业32.896%的股权价格为304、102、500元，来思尔智能32.896%的股权价格为24、893、500元。

1.2 根据《委托贷款合同》，乙方应向甲方支付的贷款本金相互抵销股权转让价款。股权转让价格大于贷款本金的，股权转让价格与贷款本金的差额由甲方在股权交付后5个工作日内支付给乙方，乙方应在股权交付后5个工作日内向甲方支付但未支付的利息；股权转让价格小于贷款本金的，股权转让价格与贷款本金的差额由乙方在本协议签订后5个工作日内支付给甲方，乙方应在股权交付后5个工作日内向甲方支付但未支付的利息。

2．标的股权的交付和转让

2.1 乙方承诺在股权转让经营者集中批准之日起15个工作日内（含当日）完成标的股权质押（甲方应配合处理标的股权质押相关程序），并以甲方名义完成标的股权变更登记和修订后公司章程的工商备案。

上述工商变更登记和工商备案完成之日（来思尔乳业和来思尔智能化完成上述事项之日为完成之日）为股权转让交付之日。乙方应在此类事项完成之日书面通知甲方，并将上述事项的原始扫描件发送给甲方。

2.2 双方同意，标的股权的权利和风险自交付日起转让，甲方自交付日起为标的股权的唯一权利人。乙方不再享有标的股权或承担任何责任（本协议另有约定的除外）。

3．过渡期安排

3.1 在过渡期内，乙方应尽最大努力保持公司的正常运营，不损害目标公司和甲方的利益。

3.2 双方确认，在过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得与任何第三方协商、讨论或签署约束性协议，或向任何第三方作出任何相关承诺。

3.3 各方确认，在过渡期内，甲乙双方不得修改目标公司章程中的利润分配政策（包括但不限于审查权限、投票比例、分配比例等），并在目标公司其他股东修改目标公司章程中的利润分配政策投票。

3.4 各方确认，在过渡期内，目标公司不得增加或减少注册资本。甲乙双方不得提议变更目标公司的注册资本，并在目标公司其他股东提出变更目标公司的注册资本时投反对票。

3.5 双方确认，该交易是基于来思尔乳业和来思尔智能两家公司的生产经营假设，并于2025年运营。乙方和丙方共同向甲方承诺，在交货日前，来思尔乳业不会发生以下情况：

(1)目前所在的土地和厂房(统称“老厂”)不被政府征收、征收、收回；

(2)老厂主动或被动异常停产、限产(不可抗力除外，包括但不限于政府停电、限电、自然灾害等。).

4．后续安排交易事项

4.1 自交付日起，乙方在交付日前拥有的董事提名权由甲方享有，乙方无权向标的公司提名董事，因为它不再是目标公司的股东。

4.2 各方确认，自交付之日起，甲方有权向目标公司提名董事和财务负责人，甲方有权根据目标公司的需要向目标公司提名经营管理层。

4.3 如果甲方未能按照本协议完成目标股权的转让，如果乙方计划将其持有的目标公司的股权转让给其他方（无论是否为公司的其他股东），甲方有权优先将其持有的全部或部分目标公司的股权转让给受让方。受让人拒绝转让甲方持有的目标公司的股权的，乙方应在同等条件下转让甲方持有的全部或部分目标公司的股权。

5．协议的生效、终止或终止

5.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。第五条至第十五条自本协议成立之日起生效，其他条款自满足下列所有条件之日起生效：

(一)乙方股东大会审议批准本次交易，同意签署并履行本协议下的股权转让；

(2)除乙方以外的目标公司股东(即董建升、杨子彪、李国武、大理慧达企业管理咨询中心(普通合伙)、大理国有资产研究院有限公司)已签署有效书面承诺，同意甲方转让乙方持有的标的股权，并配合所有工商变更登记。

5.2 有下列情形之一的，协议一方可以终止或终止本协议：

（1）由于不可抗力因素，本协议不能履行或交易目的（即甲方成为目标公司的控股股东）不能实现，各方可协商终止本协议；

（2）本转让未通过经营者集中审查或本协议任何一方行业的国家政策和市场环境发生重大变化，导致本协议不能履行或不再履行协议的，各方可协商终止本协议；

(3)甲方有权终止或终止本协议第5.5条、第11.2条、第11.4条的任何约定。

6．违约责任

除本协议另有约定外，如果本协议任何一方违反本协议项下的担保、承诺、协议、义务或其他规定，或本协议项下的任何陈述或担保不真实、不准确，违约方自书面通知之日起五日内未纠正或补救不当行为当行为导致违约方承担费用、责任或损失（包括但不限于受偿人的实际损失）时，违约方应赔偿受偿人的全部实际损失。

五、本次交易的目的及其对公司的影响

为了布局西南，加快扩张，公司于2011年6月通过增资控股思尔乳业。经过多年的深度培育，黄品牌扎根云南市场，实现了四川、重庆、贵州的基本覆盖。随着遵义乳业和杨森乳业业务结构的逐步成熟和广西生产能力的不断扩大，这三家公司在区位和产品结构上的互补性足以支持黄氏品牌在西南市场的布局和集约化培育。结合公司“深入西南，进入大湾区，布局大华东”的战略布局需求，公司计划转让来思尔乳业和来思尔智能剩余股权，将收入投资于“奶牛种源芯片战略”、“万头奶牛智慧牧场建设”、在三大配套措施中，“着力打造华东新动能”。交易完成后，公司将不再持有来思尔乳业和来思尔智能股权。

根据公司初步计算，出售子公司股权的预期投资收益对上市公司股东净利润的影响约为1960万元，实际影响金额以审计机构确认的数据为准。本次交易可以优化公司的资产负债率和现金流水平，为公司奶牛种源芯片战略的实施、万头奶牛智能牧场的建设和华东市场的拓展实施提供必要的财政支持，提高公司的抗风险能力和可持续盈利能力。

交易完成后，不改变公司的主营业务布局，符合公司和股东的利益。根据交易员君乐宝的行业地位、主要财务数据和信用状况，君乐宝具有履行合同的能力，不损害公司和股东的利益。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第十九次会议决议；

2．《股权转让协议》；

3．来思尔乳业及来思尔智能化2022年财务报表审计报告及2023年3月会计报表。

特此公告。

皇家集团有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十九日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–058

皇家集团有限公司

关于预计2023年担保额度的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

黄氏集团有限公司（以下简称“公司”）和控股子公司的对外担保总额已超过上一期审计净资产的100%。本担保包括公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保。请注意担保风险。

一、担保概述

根据公司及其子公司的业务发展和生产经营需要，预计公司将在2023年成为子公司（包括子公司之间）、子公司为公司提供的担保金额总额不超过209085.67万元，可回收，最终实际担保金额不超过审批的担保金额，其中资产负债率大于或等于70%的子公司提供的担保金额不超过38，185.67万元，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过17000万元和900万元的担保。本担保有效期自2022年股东大会批准之日起12个月内。在上述担保金额和期限内，可以在符合要求的担保对象之间调整担保金额；但在调整过程中，资产负债率超过70%的担保对象只能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保金额。上述担保金额包括原审议担保的续期。实际担保金额以金融机构和担保对象的实际担保金额为准，具体签订的担保合同约定的担保责任期为准。上述担保金额包括原审议担保的续期。实际担保金额以金融机构和担保对象的实际担保金额为准，具体签订的担保合同约定的担保责任期为准。同时，公司董事会同意并要求股东大会授权公司及合并报表范围内子公司的法定代表人办理担保相关事宜，并签署相关法律文件。

上述限额范围内的担保包括：公司为合并报表范围内的子公司、合并报表范围内的子公司、合并报表范围内的子公司提供担保。

2023年5月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2023年担保额度的议案》。根据有关法律法规和公司章程的有关规定，2022年股东大会仍需通过特别决议审议。

二、担保额度的预期

根据公司2023年的经营计划和资金预算，公司计划在上述担保金额范围和有效期内向担保对象提供担保金额的预期如下：

单位:(人民币)万元

■

注：

1．公司及其全资子公司黄石乳业集团有限公司在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗分行申请遵义乳制品生产加工基地建设项目贷款1万元，2020年第五届董事会第28次会议和第二次临时股东大会审议通过，不在本担保金额的预期范围内。

2．公司全资子公司广西黄工业园区开发有限公司（以下简称“工业园区公司”）为购房者提供分阶段连带责任担保，预计担保总额不超过263万元，2023年第六届董事会第十一次会议和第一次临时股东大会；工业园区公司向银行申请预计总额不超过5元，公司第六届董事会第十八次会议和公司2023年第三次临时股东大会审议通过了000万元贷款连带责任担保，不在本担保额度预期范围内。

3．公司为全资子公司黄来宾乳业有限公司(以下简称“来宾乳业”)5000万元固定资产贷款提供连带责任担保。广西来宾金融投融资担保有限公司(以下简称“来宾金融投融”)为来宾乳业5000万元固定资产贷款提供连带责任担保。同时，公司和来宾乳业为来宾金融投融提供连带责任担保。公司第六届董事会第五次会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过，不在本担保金额的预期范围内。

4．公司计划将其控股子公司云南皇家来思尔智能乳业有限公司(以下简称“来思尔智能化”)32.896%的股权转让给君乐宝乳业集团有限公司(以下简称“君乐宝”)。公司为来思尔智能提供的担保本金为2万元。根据股权转让协议，自标的股权交付之日起三个月内，公司继续为来思尔智能提供担保。上述期限届满后，公司的担保责任由君乐宝承担，或者君乐宝尽力配合来思尔智能偿还贷款，解除公司的担保责任。

三、被担保人的基本情况

(一)广西皇氏乳业有限公司(以下简称“广西皇氏”)

1．成立日期：2015年12月25日

2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

3．法定代表人：谢秉强

4．注册资本：人民币5000万元

5．经营范围：许可项目：乳制品生产；道路货物运输（不含危险品）；货物进出口、技术进出口、饮料生产、调味品生产（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照）。

6．或涉及事项的总额(包括担保、抵押、诉讼和仲裁)：无

7．财务数据年复一年：

单位:(人民币)万元

■

8．与上市公司关系：广西黄氏是公司全资子公司黄氏乳业集团有限公司的子公司，间接持有广西黄氏100%的股权。

9．广西皇氏不是不诚实的被执行人。

(二)浙江完美在线网络科技有限公司(以下简称“完美在线”)

1．成立日期:2009年8月11日

2．注册地点:宁波和丰创意广场004栋创庭楼1505-11

3．法定代表人：董西春

4．注册资本：人民币1000万元

5．经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；呼叫中心；劳务派遣服务（经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；软件开发；信息技术咨询服务；平面设计；互联网销售(销售需要许可的商品除外)；信息系统集成服务、销售代理、企业形象规划、广告设计、代理、票务代理服务、企业管理咨询、婚姻介绍服务、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机软硬件及辅助设备批发、软件销售、工程管理服务、食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法必须批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。

6．或涉及事项的总额(包括担保、抵押、诉讼和仲裁)：无

7．财务数据年复一年：

单位:(人民币)万元

■

8．与上市公司相关：完美在线是公司的全资子公司，公司拥有完美在线100%的股权。

9．完美的在线不是不诚实的被执行人。

(三)浙江必耀网络科技有限公司(以下简称“必耀网络”)

1．成立日期:2020年7月9日

2．注册地点：浙江省宁波高新区翡翠湾10、30号018幢1-1

3．法定代表人：董西春

4．注册资本：人民币1000万元

5．业务范围:一般项目:网络与信息安全软件开发；软件开发；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；计算机软硬件及辅助设备零售、计算机软硬件及辅助设备批发、信息系统集成服务、图形设计制作、销售代理、企业形象规划、广告制作、广告设计、代理、广告发布（非广播、电视、报纸出版单位）；票务代理服务；普通机械设备安装服务；社会经济咨询服务(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

6．或涉及事项的总额(包括担保、抵押、诉讼和仲裁)：无

7．财务数据年复一年：

单位:(人民币)万元

■

8．与上市公司相关：必耀网络是公司全资子公司完美在线的下属公司，完美在线持有必耀网络100%的股权。

9．必耀网络不是不诚实的被执行人。

(四)云南皇氏来思尔智能乳业有限公司(以下简称“来思尔智能化”)

1．成立日期：2018年5月30日

2．注册地点：云南省大理市白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧

3．法定代表人：马万平

4．注册资本：5380万元人民币

5．经营范围:许可项目:食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输(不含危险品)；新鲜牛奶采购；新鲜牛奶道路运输（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动）。

6．或涉及事项的总额(包括担保、抵押、诉讼和仲裁)：无

7．财务数据年复一年：

单位:(人民币)万元

■

8．与上市公司关系：来思尔智能是公司控股子公司，持有来思尔智能32.896%的股权。来思尔智能转让后，公司不再持有其股权。根据股权转让协议，自标的股权交付之日起三个月内，公司继续为来思尔智能提供担保。上述期限届满后，公司的担保责任由君乐宝承担，或者君乐宝尽力配合来思尔智能偿还贷款，解除公司的担保责任。

9．来思尔智能化不是失信被执行的人。

(五)皇氏集团遵义乳业有限公司(以下简称遵义乳业)

1．成立日期：2016年3月9日

2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医疗卫生产业园皇氏路98号

3．法定代表人：李荣久

4．注册资本：6890万元人民币

5．经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的；法律、法规、国务院决定许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定不需要许可（审批）的，市场实体应当独立选择经营。(食品销售(只销售预包装食品)；食品互联网销售(只销售预包装食品)；乳制品生产、饮料生产、牲畜销售、农副产品销售、牲畜饲养、畜牧业及辅助活动、食品生产、农产品生产、销售、加工、运输、储存等相关服务；食品进出口（依法需要批准的项目，经有关部门批准）。

6．股权结构：黄氏乳业集团有限公司持股比例为46.441%；上海永邑管理咨询合伙企业(有限合伙)持股比例为21.948%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股比例为20%；遵义乳制品有限公司持有6.3861%的股份；遵义市建宇房地产开发有限公司持股5.2250%。

7．或涉及事项的总额(包括担保、抵押、诉讼和仲裁)：无

8．财务数据年复一年：

单位:(人民币)万元

■

9．与上市公司关系:遵义乳业是公司全资子公司皇家乳业集团有限公司的子公司，皇家乳业集团有限公司持有遵义乳业46.441%的股权，上海永邑管理咨询合伙企业(有限合伙)持有遵义乳业21.948%的股权【其中:皇家乳业集团有限公司持有上海永邑管理咨询合伙企业(有限合伙)81.4815%的股权】。为公司的一致行动人。

10．遵义乳业不是不诚实的被执行人。

(六)皇氏集团德江德源牧业有限公司(以下简称“德江牧业”)

1．成立日期：2019年9月29日

2．注册地点：德江县复兴镇联合村

3．法定代表人：李荣久

4．注册资本：人民币2857万元

5．经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的；法律、法规、国务院决定许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定不需要许可（审批）的，市场实体应当独立选择经营。(牛、羊、鸡养殖、销售;饲料种植、销售;水果、蔬菜种植、销售、有机肥生产、销售、农业观光。牧草种植、加工和销售；畜禽养殖和销售（仅限于分支机构）；畜牧业机械、有机肥加工销售；畜牧业技术服务。）

6．股东结构：遵义乳业持股70%，德江县扶贫开发投资有限公司持股30%。

7．或涉及事项的总额(包括担保、抵押、诉讼和仲裁)：无

8．财务数据年复一年：

单位:(人民币)万元

■

9．遵义乳业是公司全资子公司黄氏乳业集团有限公司的子公司，遵义乳业持有德江牧业70%的股权。

10.德江牧业不是不诚实的被执行人。

(七)广西黄氏产业投资发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“黄氏产业基金”)

1．成立日期：2019年9月29日

2．注册地点：广西钦州市中国马来西亚钦州工业园区中马街1号公共服务中心A102室

3．执行合伙人：广西金兰投资管理中心（有限合伙）

4．注册资本：人民币12万元，150万元

5．经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（上述项目不得从事证券投资、担保、公开募集资金，不包括证券、金融、期货等国家有特殊规定的项目）；委托资产管理(具体项目以基金业协会备案登记为准)(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。)

6．股权结构:65.8436%的完美在线持股:；西藏皇氏投资管理有限公司持有17.2840%的股份；广西投资引导基金有限公司持有16.4609%的股份；广西金兰投资管理中心(有限合伙)持有0.4115%的股份。

7．或涉及事项的总额(包括担保、抵押、诉讼和仲裁)：无

8．黄氏工业基金尚未开展投资经营活动。

9．与上市公司有关：黄氏工业基金是公司控制的有限合伙企业，公司间接持有黄氏工业基金83.1276%的合伙份额。

10．皇氏工业基金不是不诚实的执行人。

(八)广西黄氏田东生态农业有限公司(以下简称“田东公司”)

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