广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-018

广州方邦电子股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

广州方邦电子股份有限公司（以下称“公司”）于2023年5月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十五次会议。本次会议通知于2023年5月22日以电子邮件方式发出，本次应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长苏陟先生主持，公司的监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议:

1、审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年5月26日为预留授予日，以34元/份为股票期权的行权价格，向符合授予条件的18名激励对象授予48万份股票期权。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事苏陟、胡云连、李冬梅回避表决。

具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2023-020）。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2023年5月26日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-019

广州方邦电子股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

广州方邦电子股份有限公司（以下称“公司”）于2023年5月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届监事会第十二次会议。本次会议通知于2023年5月22日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席喻建国先生主持。本次会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议:

1、审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

公司监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实后认为：

拟预留授予的18名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，拟预留授予的18名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年5月26日为预留授予日，以34元/份为股票期权的行权价格，向符合授予条件的18名激励对象授予48万份股票期权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2023-020）。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

监事会

2023年5月26日

证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-020

广州方邦电子股份有限公司

关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划

预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权预留授予日：2023年5月26日

● 股票期权预留授予数量：48万份。

● 股票期权行权价格：34元/份

广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年5月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定股票期权的预留授予日为2023年5月26日，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2022年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年5月28日至2022年6月6日，公司将激励对象姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月8日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

（五）2022年8月6日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次实际向68名激励对象首次授予股票期权192万份，行权价格为34元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为1000000188、1000000189。

（六）2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和18名预留激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的预留授予条件已经成就。

三、关于本次预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

本次预留授予情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划方案内容相符，不存在差异。

四、本次授予情况

（一）预留授予日：2023年5月26日。

（二）预留授予数量：48万份。

（三）预留授予人数：18人。

（四）行权价格：34元/份。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和公司从二级市场回购的公司A股普通股（最终回购实施情况尚存在不确定性）。

（六）有效期、等待期与行权安排：

1、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应授予之日起12个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

3、在可行权日内，若达到本激励计划规定的股票期权行权条件，激励对象可在股票期权授予之日起满12个月、36个月后分两期行权。

本激励计划首次及预留授予的股票期权行权安排具体如下：

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

4、股票期权的行权条件

激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与预留授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

预留授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

■

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）个人层面业绩考核要求

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的可行权情况如下：

■

在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司行权比例×个人行权比例。

所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。

（七）激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员。

3、以上激励对象包括实际控制人苏陟先生和李冬梅女士（苏陟先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，李冬梅女士担任公司董事、副总经理），均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，两位公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将苏陟先生和李冬梅女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、股票期权的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划预留授予的股票期权对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年5月26日，根据预留授予日股票期权的公允价值确认激励成本，具体如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划股票期权的成本将在公司经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

七、独立董事意见

（一）公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已经成就。

（二）本次拟获授预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授股票期权的情形，其作为本激励计划预留激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留授予日为2023年5月26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（五）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意以2023年5月26日为预留授予日，以34元/份为股票期权的行权价格，向符合授予条件的18名激励对象授予48万份股票期权。

八、监事会意见

拟预留授予的18名激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，拟预留授予的18名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年5月26日为预留授予日，以34元/份为股票期权的行权价格，向符合授予条件的18名激励对象授予48万份股票期权。

九、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所对本激励计划预留授予事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划预留授予事项已取得必要的授权和批准；本次激励计划预留授予条件已经成就，预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

十、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，方邦股份和本激励计划本次预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、报备文件

1、《广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

3、《广州方邦电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

4、《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广州方邦电子股份有限公司

董事会

2023年5月26日