兖矿能源集团有限公司更正公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-033

兖矿能源集团有限公司更正公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月28日，兖矿能源集团有限公司(以下简称“公司”)在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《兖矿新疆能化有限公司审计报告》披露、《兖矿新疆能化有限公司评估报告》及《关联交易公告》(临2023-029)。经公司事后审查，发现上述公告文件中的相关内容因财务报表数据链接错误而出现错误，现将相关更正内容公告如下：

1.兖矿新疆能化有限公司审计报告的更正说明

2023年4月16日，新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“新永中和”)发布了《兖矿新疆能化有限公司2022年审计报告》(报告号:XYZH以下简称“审计报告”/2023XAAA3B0014)。经核实，由于最终财务报表数据链接错误，原《审计报告》备考模拟合并利润表及备考模拟财务报表附注中部分内容错误，更正内容如下:

(一)审计报告第五页-备考模拟合并利润表更正前后对比

准备模拟合并利润表

单位：人民币元

■

(二)《审计报告》第73页-备考模拟财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释”“37”．更正前后比较营业收入和营业成本

单位：人民币元

■

除上述更正外，原审计报告中的其他内容均未变更。更正后的审计报告发表在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

二、关于兖矿新疆能化有限公司评估报告的更正说明

2023年4月18日，山东中评恒信资产评估有限公司发布了《兖矿能源集团有限公司拟收购兖矿新疆能源化有限公司股权项目涉及的兖矿新疆能源化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(2023)第027号。兖矿新疆能化有限公司(以下简称“新疆能化”)合并报表财务数据根据上述更正同步更正:

更正前：

金额单位：人民币万元：

■

更正后：

金额单位：人民币万元：

■

除上述更正外，原评估报告中的其他内容均未发生变更。评估报告的评估结论是根据新疆能源和子公司的单一报告数据进行整理和总结的。因此，审计后的合并报告数据更正并不影响评估报告的评估结论。更正后的评估报告发表在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

三、关于关联交易公告的更正说明

公司于2023年4月28日披露了《关联交易公告》(临2023-029)。部分数据引用自《审计报告》，现同步更正如下:

(1)《关联交易公告》中“三、关联交易标的基本情况”中“(四)交易标的主要财务信息”的更正内容

更正前：

过去两年和一期新疆能化的主要财务信息如下：

单位：万元

■

更正后：

过去两年和一期新疆能化的主要财务信息如下：

单位：万元

■

(二)关联交易公告中“六、关联交易对公司的影响”(二)本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

更正前：

交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。目标公司2022年的营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润分别占上市公司2022年煤化相关业务收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的14.68%、16.15%和8.59%。

■

更正后：

交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。目标公司2022年的营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润分别占上市公司2022年煤化相关业务收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的15.84%、16.15%和8.59%。

■

除上述更正外，原公告中的其他事项均未发生变更。更正后的《关联交易公告》发表在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

公司对此次更正给投资者带来的不便深表歉意。今后，公司将加强信息披露编制过程中的审计，提高信息披露质量。请理解。

特此公告。

兖矿能源集团有限公司董事会

2023年5月26日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-034

兖矿能源集团有限公司关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容:兖矿能源集团有限公司(“兖矿能源”、“公司”或“上市公司”)拟现金收购山东能源集团有限公司(“山能集团”)两家权属公司的控股权，即山东能源集团鲁西矿业有限公司(“鲁西矿业”)51%股权和兖矿新疆能源化工有限公司(“新疆能源化”)51%股权(“本次交易”)。公司实际支付的转让价为2000元，643元，123.12万元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，也不构成重组上市。

● 本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，仍需提交股东大会审议。

● 与同一关联方的交易:在过去的12个月里，公司与控股股东及关联方进行了3次临时关联交易，累计金额为567、290.95万元。

● 本次交易的风险提示见本公告“十、风险提示及对策”的相关内容。

一、本次交易概述

(1)本次交易的基本情况

为整合优质煤炭资源，做大做强主营业务，有效解决银行间竞争，公司计划收购鲁西矿业及新疆能化(合称“目标公司”)51%股权(“目标股权”)，总转让价格为2643、123.12万元。具体如下:

1、收购鲁西矿业51%股权。该公司计划用现金收购鲁西矿业51%的股权。其中:公司拟收购新汶矿业集团有限公司(“新矿集团”)持有的鲁西矿业13.01%股权、龙口矿业集团有限公司(“龙矿集团”)持有的鲁西矿业15.93%股权、淄博矿业集团有限公司(“淄矿集团”)持有的鲁西矿业10.00%股权、肥城肥矿煤业有限公司(“肥城煤业”)持有的鲁西矿业2.70%股权。公司实际支付的转让价为1000元，831元，937.89万元。公司实际支付的转让价格为1、831、937.89万元。具体情况如下：

单位：万元

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2、收购新疆能化51%股权。公司拟现金收购新疆能化51%股权，转让价格为811、185.23万元。其中:收购山能集团持有的新疆能化43.16%股权，收购新矿集团持有的新疆能化7.84%股权。

本次交易标的股权实际支付的转让价格如下：

单位：万元

■

注：如果上表中部分总数与各明细数相加，尾数有差异，则为四舍五入。

(二)本次交易构成关联交易

截至2022年12月31日，交易对手之一山能集团直接间接持有公司54.81%股份，为公司控股股东。同时，山能集团直接持有新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团100%其他交易对手的股权。山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团根据公司上市地监管规定，是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（3）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(四)本次交易涉及的相关审批程序

2023年4月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议批准了《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》。在提交董事会讨论审议前，公司四名独立董事提前发表了认可意见和独立意见。

同日，交易方签署了股权转让协议。

根据公司上市监管规则和公司章程，本次交易属于公司股东大会的审批权限，仍需提交公司股东大会审议。

(5)过去12个月与同一关联方的关联交易

截至本公告日，公司与山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团共进行了3次临时关联交易(不含董事会审议的关联交易)，共计567、290.95万元，约占公司2022年经审计归母净资产的5.99%。详见本公告中的“八、需要特别说明的历史关联交易”。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

参见本公告中“一、本次交易概述”中“(二)本次交易构成关联交易”的相关内容。

(二)关联方基本情况

1、山能集团

(1)基本情况

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(2)主要财务指标

单位：万元

■

2、新矿集团

(1)基本情况

■

(2)主要财务指标

单位：万元

■

3、龙矿集团

(1)基本情况

■

(2)主要财务指标

单位：万元

■

4、淄矿集团

(1)基本情况

■

(2)主要财务指标

单位：万元

■

5、肥城煤业

(1)基本情况

■

(2)主要财务指标

单位：万元

■

6、临矿集团

(1)基本情况

■

(2)主要财务指标

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

(一)交易类别

本次交易的交易目标是鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权。本次交易的交易类别是购买资产。

(二)标的权属状况说明

截至本公告之日，目标股权所有权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。

(三)交易标的概况

1、鲁西矿业

(1)基本情况

鲁西矿业成立于2021年12月，法定代表人为张圣国，注册资本500,000万元，居住地为山东省菏泽市经济开发区东溪路中段，主要从事煤炭产业链上下游业务，如煤炭开采、洗选和销售、煤炭运输和仓储、矿用设备和配件制造等。

交易完成前，鲁西矿业的股权结构如下：

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交易完成后，鲁西矿业的股权结构如下：

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(2)控股子公司

截至本公告之日，鲁西矿业有11家直接和间接控股子公司，具体情况如下：

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注1：持股比例为下属公司穿透鲁西矿业层面的持股比例，其中鲁西矿业对临沂矿业集团菏泽煤电有限公司的持股比例为四舍五入保留两位小数后的结果。

(三)矿业权持有

截至本公告日，鲁西矿业总部及其控股子公司共有6家煤炭企业，涉及7家采矿权。矿业权的具体情况如下：

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注1：截至2022年12月31日，评估利用口径数据来自北京矿通资源开发咨询有限公司出具的《矿权评估报告》。根据《固体矿产资源储量分类》(GB/T1766-2020年中华人民共和国国家标准)，截至2022年底，鲁西矿业总资源38.65亿吨，储量8.65亿吨。数据来自2022年各矿山储量年报(部分矿山尚未备案)。评估利用资源量是指上述总资源中用作评估计算可采存量的基本数据，即参与评估计算的（探明+控制）资源量和按可信度系数转换后推断的资源总数。评估利用可采储量是指扣除各种损失后评估利用资源的可采储量。

注2：截至2022年12月31日，数据为核定产能。

注3：由于安全生产事故，梁宝寺煤矿于2020年8月20日停产，经济宁市能源局批准，同意于2021年10月19日恢复生产，梁宝寺煤矿实际恢复生产日期为2022年6月23日。

注4：如果上表中部分的总数与每个明细数相加，尾数之间存在差异，则为四舍五入。

鲁西矿业下属矿业权的细节如下：

1)肥城矿业集团单县能源有限公司陈蛮庄煤矿

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2)山东李楼煤业有限公司

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3)山东唐口煤业有限公司

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4)肥城矿业集团梁宝寺能源有限公司梁宝寺煤矿

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5)临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿

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6)临沂矿业集团菏泽煤电有限公司彭庄煤矿

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7)山东新龙能源有限公司

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(4)标的股权优先购买权

截至本公告日，鲁西矿业股东已放弃优先购买权。

(5)信用状况

截至本公告之日，鲁西矿业信用状况良好，未被列为不诚实被执行人。

2、新疆能化

(1)基本情况

新疆能化成立于2007年8月，法定代表人为王旭友，注册资本3万元，住所为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)宁泰巷97号兖矿大厦7层。主要从事煤炭开采、洗涤、销售、煤化工等煤炭产业链上下游业务。

本次交易完成前，新疆能化的股权结构如下：

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交易完成后，新疆能化的股权结构如下：

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(2)控股子公司

截至本公告之日，新疆能化共有8家直接间接控股子公司，具体情况如下：

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注1：持股比例为下属公司穿透新疆能化水平的持股比例，其中新疆能化对兖矿新疆矿业有限公司的持股比例为四舍五入保留两位小数后的结果。

注2：截至目前，中银新疆房地产开发有限公司自2021年11月《房地产开发企业资质证书》到期以来，除少量出租房地产外，未实际开展房地产经营业务（即商品房销售）。新疆能源化已承诺，中银新疆房地产开发有限公司不再续签房地产开发资质，公司未来无计划继续从事房地产开发业务。

(三)矿业权持有

截至本公告之日，新疆能化及其控股子公司共持有矿业权17项(其中采矿权5项，探矿权12项)。具体矿业权如下:

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■

注1：截至2022年12月31日，评估利用口径数据来自北京矿通资源开发咨询有限公司出具的《矿权评估报告》。根据《固体矿产资源储量分类》(GB/T1766-2020年中华人民共和国国家标准)，截至2022年底，新疆能化总资源总量为273.12亿吨，储量为23.81亿吨(数据来源于经审核备案的储量报告和勘探报告)。评估利用资源量是指上述总资源中用作评估计算可采存量的基本数据，即参与评估计算的（探明+控制）资源量和按可信度系数转换后推断的资源总数。评估利用可采储量是指扣除各种损失后评估利用资源的可采储量。

注2：截至2022年12月31日，数据为核定产能。

注3：如果上表中部分的总数与每个明细数相加，尾数之间存在差异，则为四舍五入。

新疆能化下属矿业权详情如下：

1）采矿权

①伊犁一号煤矿集团(伊犁)能源开发有限公司

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②伊犁新矿煤业有限公司伊犁4号矿井

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③兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿

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④兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿

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注：宝盛煤矿自取得采矿许可证后未实际开采，已于2019年12月20日到期，未续期。截至本公告之日，新疆吉通矿业有限公司已与兖州矿业新疆矿业有限公司（“新疆矿业”）签订框架协议，初步意向是整合宝盛煤矿。矿区规划确定后，签订正式转让协议，依法履行外部转让程序。

⑤兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿

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注：红山洼煤矿自取得采矿权证书后未实际开采，已于2019年11月24日到期，未续期。截至本公告日，吉木萨尔县维维能源开发有限公司已与新疆矿业签订框架协议，初步意向是整合红山洼煤矿。矿区规划确定后，签订正式转让协议，依法履行相对外转让程序。

2）探矿权

①新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘探区勘探矿权

新疆能化新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘探区勘探矿权(“黄草湖11宗勘探矿权”)的煤类为不粘煤和长烟煤，勘探矿权基本情况如下:

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注1：2023年2月，新疆能化在黄草湖提交了11份探矿权续期申请材料。2023年3月，新疆维吾尔自治区自然资源厅(“自治区自然资源厅”)出具的《探矿权申请材料退回通知书(退款)》规定，新疆能化将整合这11项探矿权。截至本公告之日，新疆能化已再次提交变更申请，并被自治区自然资源厅受理。

②新疆准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区4号露天矿勘探

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(4)标的股权优先购买权

截至本公告日，新疆能化股东已放弃本次交易的优先购买权。

(5)信用状况

截至本公告之日，新疆能化信用状况良好，未被列为不诚实被执行人。

(四)交易目标的主要财务信息

1、鲁西矿业

近两年及一期鲁西矿业的主要财务信息如下：

单位：万元

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注:2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(“信永中和”)审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。(下转8版)