宁波合力科技有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-034

宁波合力科技有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月25日，宁波合力科技有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议在公司会议室以现场沟通的形式召开。董事9人，董事9人。会议由公司董事长施定威先生主持，公司监事及全体高级管理人员出席会议。

本次会议的召开、召开和表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整公司2022年向特定对象发行股票计划的议案》

为促进公司向特定对象发行股票的工作，结合公司的实际情况，公司决定将公司向特定对象发行股票的募集资金总额从“不超过80,500.00 调整为“不超过一万元” 79,000.00 万元”。详见上海证券交易所网站同日发布的具体内容（www.sse.com.cn）合力科技：关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的公告。(公告号:2023-036)

表决结果:9票同意，0票同意 票反对、0 票弃权、0 票回避。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(二)审议通过《关于2022年向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据发行计划调整的具体情况修订了发行计划，详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《2022年向特定对象发行股票计划(修订稿)》。

表决结果:9票同意，0票同意 票反对、0 票弃权、0 票回避。

独立董事对本议案发表了独立意见。

(三)审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章等规范性文件的规定，结合发行计划调整的具体情况，公司修订了发行计划论证分析报告，详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）与指定媒体披露的《合力科技:2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》。

表决结果:9票同意，0票同意 票反对、0 票弃权、0 票回避。

独立董事对本议案发表了独立意见。

(四)审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合发行计划调整的具体情况，公司修订了向特定对象发行股票募集资金的可行性分析报告，详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》及指定媒体披露。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

独立董事对本议案发表了独立意见。

(五)审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》和《关于首次再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》，结合发行计划调整的具体情况，公司修订了《公司2022年向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺》。详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《2022年向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺(修订稿)公告》。

表决结果:9票同意，0票同意 票反对、0 票弃权、0 票回避。

独立董事对本议案发表了独立意见。

特此公告。

宁波合力科技有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-035

宁波合力科技有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月25日，宁波合力科技有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议在公司会议室现场召开。监事3人，实际监事3人。会议由公司监事会主席范开曙主持。

本次会议的召开、召开和表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整公司2022年向特定对象发行股票计划的议案》

为促进公司向特定对象发行股票的工作，结合公司的实际情况，公司决定将公司向特定对象发行股票的募集资金总额从“不超过80,500.00 调整为“不超过一万元” 79,000.00 万元”。详见上海证券交易所网站同日发布的具体内容（www.sse.com.cn）合力科技：关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的公告。(公告号:2023-036)

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

(二)审议通过《关于2022年向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据发行计划调整的具体情况修订了发行计划，详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《2022年向特定对象发行股票计划(修订稿)》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

(三)审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章等规范性文件的规定，结合发行计划调整的具体情况，公司修订了发行计划论证分析报告，详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）合力科技与指定媒体披露:2022 股票方案论证分析报告(修订稿)于年度向特定对象发行。

投票结果:3票同意，0票同意 票反对、0 票弃权、0 票回避。

(四)审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合发行计划调整的具体情况，公司修订了向特定对象发行股票募集资金的可行性分析报告，详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》及指定媒体披露。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

(五)审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》和《关于首次再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》，结合发行计划调整的具体情况，公司修订了《公司2022年向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺》。详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《2022年向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺(修订稿)公告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

特此公告。

宁波合力科技有限公司监事会

2023年5月26日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-036

宁波合力科技有限公司

2022年调整公司对特定对象

发行股票计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宁波合力科技有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，于2022年10月20日召开第一次临时股东大会。

公司于2023年2月24日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，配合《上市公司证券发行登记管理办法》等规定的正式发布实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司于2023年5月25日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行股票计划的议案》等相关议案，决定将公司向特定对象发行的股票募集资金总额从“不超过80.5万”开始 调整为“不超过一万元” 79,000.00 万元”。公司发行募集资金总额调整的具体情况现公告如下：

1.调整前募集资金的规模和用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过80500.0万元(含本数)，扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目:

单位：万元

■

在向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规规定的程序更换。

如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟募集资金总额，在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额调整并最终决定具体投资项目、优先级和各项目的具体投资，募集资金不足由公司自行筹集。

二、调整后募集资金的规模和用途

向特定对象发行的募集资金总额不超过79000.00万元(含本数)，扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目:

单位：万元

■

在向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规规定的程序更换。

实际募集资金金额(扣除发行费后)少于上述金额项目拟投资募集资金总额。在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额和项目优先级，调整并最终确定募集资金的具体投资项目、优先级和各项目的具体投资金额。募集资金的不足部分由公司自行解决。

三、调整募集资金总额的原因

(一)使用前次募集资金时，补充营运资金超过募集资金净额的30%

公司IPO实际募集资金净额35750.91万元，其中IPO募集项目实际使用募集资金24063.76万元，其中IPO募集项目“年产100套大型精密压铸模具及150万件铝合金零部件技术改造扩产项目”。在公司之前的募集项目中，由于设备合同尾款和保修金支付周期长，公司将永久补充项目未支付的募集资金。这一部分被视为非资本性支出。因此，在前次募集项目的实际投资金额中，非资本支出的比例达到32.69%，超过30%。

考虑到前次募集项目中的永久补充资金和补充营运资金金额，公司前次募集资金净额中用于非资本性支出的总额为11687.15万元，超过了公司前次募集资金净额的30%(即10725.27万元)，总额为961.88万元。

（2）本次发行董事会决议前六个月至本次发行前新投资的金融投资

公司对宁波燕创象商业风险投资合伙企业（有限合伙）的投资属于金融投资。公司在发行董事会决议前六个月（2022年3月29日）至发行前，累计财务投资5万元，扣除。

(三)拟减少本次募集资金总额

鉴于上述两个原因，经审慎决定，公司计划减少募集资金总额，减少总额1.5万元。

募集资金总额的调整不需要提交股东大会审议。

上海证券交易所仍需批准向特定对象发行股票相关事项，并经中国证券监督管理委员会同意注册。公司将根据审计进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

宁波合力科技有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-037

宁波合力科技有限公司

关于2022年向特定对象发行股票计划及相关文件修订的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宁波合力科技有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，于2022年10月20日召开第一次临时股东大会。

公司于2023年2月24日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，配合《上市公司证券发行登记管理办法》等规定的正式发布实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司于2023年5月25日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行股票计划的议案》等相关议案，决定将公司向特定对象发行的股票募集资金总额从“不超过80.5万”开始 调整为“不超过一万元” 79,000.00 “万元”并更新部分内容。修订的主要内容如下：

1.2022年宁波合力科技有限公司向特定对象发行股票预案(修订稿)的主要修订内容

■

详见公司披露的《宁波合力科技有限公司2022年向特定对象发行股票计划(修订稿)》。

二、相关文件修订说明

根据募集资金总额的调整和相关数据的更新，公司修订了2022年其他与向特定对象发行股票相关的文件。详见上海证券交易所网站同日披露的相关公告。

特此公告。

宁波合力科技有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-038

宁波合力科技有限公司

对于2022年向特定对象发行股票稀释的即期回报，应采取填补措施

(修订稿)公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

宁波合力科技有限公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十四次会议，2022年10月20日召开第一次临时股东大会，2023年2月24日召开第六届董事会第二次会议。本次发行必须经上海证券交易所批准，并经中国证监会同意注册。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号）、《中国证监会关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定，公司分析了向特定对象发行股票对即期回报稀释的影响，并提出了具体的补充回报措施。相关主体承诺公司的补充回报措施能够有效履行，具体如下：

1、本次发行稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设

以下假设仅用于计算向特定对象稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营状况和趋势的判断，也不构成利润预测。投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、产业发展、产品市场等方面没有重大变化；

2、假设向特定对象发行的股票于2023年6月底完成，完成时间仅用于计算发行对即期回报的影响，不承诺实际完成时间，投资者不得做出投资决策，投资者因投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、根据公司2022年年度报告，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4万元，172.27万元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按2022年的三种情况计算：①2022年下降了10%；②与2022年持平；③与2022年相比，上升了10%；(上述增长率并不意味着公司对未来利润的预测，仅用于计算发行稀释即期回报对主要指标的影响，投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、在预测公司总股本时，以发行前156、8万股为基础，假设发行数量为32、2万股（最终发行数量以中国证监会同意注册文件为准），公司总股本为189、万股，发行稀释计算只考虑发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本变化；

5、假设不考虑对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收入）的影响；

6、假设向特定对象发行的股票募集资金总额为7.9万元，不考虑发行费用。

7、上述假设仅用于计算本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利能力的承诺，也不代表公司对2023年经营状况和趋势的判断。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司计算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响，具体如下：

■

根据上表计算，本次向特定对象发行完成后，2023年公司每股收益(扣除后)有被稀释的风险。

二、本次发行稀释即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产和净资产的规模进一步扩大，但由于募集资金的使用需要一定的时间才能产生预期效益。当公司总股本和净资产规模增加时，如果公司利润水平在短期内未能相应增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内有下降的风险。特此提醒投资者注意向特定对象发行可能稀释即期回报的风险。

三、融资的必要性和合理性

向特定对象发行的募集资金总额不超过79000.00万元(含本数)，扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目:

单位：万元

■

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见公司同日发布的《宁波合力科技有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事人员、技术、市场储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

向特定对象发行股票的募集资金总额不得超过79万元（含79万元）。扣除相关发行费用后，拟投资宁波合力科技有限公司大型综合模具和精密铝合金部件智能制造项目，补充营运资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，通过提高产品结构，提高产品生产供应能力，有利于公司抢占市场，巩固行业地位，提高盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

(二)公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

公司募集资金投资项目实施有人员、技术、市场等基础，关于上述方面募集资金投资项目储备分析，见宁波合力科技有限公司2022年发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

五、公司应对向特定对象稀释即期回报的措施

为降低向特定对象发行稀释公司即期回报的风险，确保募集资金的有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施，确保募集资金的有效使用，有效防止即期回报稀释的风险，提高未来的回报能力。

(一)加强筹资项目推进，尽快实现项目预期收益

募集资金投资项目的实施有利于扩大公司的市场影响力，进一步提高公司的竞争优势，提高可持续发展能力，实现和维护股东的长期利益。公司将加快募集资金项目建设，努力尽快完成募集资金项目，为提高公司的经营业绩和盈利能力做出贡献，帮助填补发行对股东即期回报的稀释。

(二)不断提高公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定行使权利，做出科学、快速、谨慎的决策，确保独立董事认真履行职责，维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督检查权，为公司的发展提供制度保障。

(三)加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司监管指南》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程，制定了《募集资金使用管理办法》家庭存储、使用、使用变更、管理和监督都有明确的规定。为确保公司规范有效使用募集资金，公司董事会在向特定对象发行募集资金到位后，将继续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和发起人对募集资金使用情况的检查和监督，确保募集资金的合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（4）不断完善利润分配政策，加强投资者回报机制

公司将更加关注投资者的合理回报，根据中国证监会关于进一步实施上市公司现金股息通知、上市公司监管指南3上市公司现金股息等相关规定，公司在充分考虑股东投资回报和公司增长发展的基础上，结合公司未来三年股东回报计划（2022-2024），公司将严格执行有关规定，切实维护投资者合法权益，加强中小投资者权益保护机制。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺向特定对象发行填补即期回报措施

(一)公司控股股东和实际控制人能够认真履行公司填补稀释即期回报措施的承诺

为保障向特定对象发行股票稀释即期回报的填补措施，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人施良才、施元志、施定威、范开曙、范开源、何朝阳、蔡振贤对向特定对象发行股票稀释即期回报的填补措施作出以下承诺：

1、合力科技经营管理活动无权干预，不侵占合力科技利益；

2、认真履行合力科技制定的填补即期回报措施和我对填补回报措施的承诺。如果我违反这些承诺，导致稀释即期回报的填补措施无法有效实施，给合力科技或投资者造成损失，我愿意依法承担合力科技或投资者的赔偿责任；

3、自本承诺发行之日起至公司向特定对象发行股票实施之日起，如果中国证监会对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的规定，我承诺将按照中国证监会的最新规定发布补充承诺。

(二)公司董事、高级管理人员能够认真履行公司填补稀释即期回报措施的承诺

为确保向特定对象稀释即期回报的措施得到有效履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不会以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不会以其他方式损害公司利益；

2、承诺约束职务消费行为；

3、承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

5、如果合力科技未来进行股权激励，承诺公布的公司股权激励的行使条件与公司填写回报措施的实施有关；

6、认真履行合力技术制定的填补即期回报措施和任何填补回报措施的承诺，如果违反该承诺导致稀释即期回报的填补措施不能有效实施，给公司或投资者造成损失，我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任；

7、自本承诺出具之日起至公司向特定对象发行股票实施之日起，如果中国证监会或上海证券交易所对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不符合本规定，我承诺将按照其最新规定出具补充承诺。

特此公告。

宁波合力科技有限公司董事会

2023年5月26日