下载APP
北京微明律师事务所关于浙江双元科技有限公司首次公开发行股票并参与科技创新委员会战略配售的法律意见
字体：
小
中
大
致：民生证券有限公司、浙江双元科技有限公司
浙江双元科技有限公司(以下简称“本所”)是北京微明律师事务所(以下简称“发行人”)、“公司”、“双元科技”)在科技创新板上市(以下简称“本次发行”)首次公开发行股票并见证项目的专项法律顾问，对参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售进行核实，并出具本法律意见。
律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行承销管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》（上海证券交易所）〔2023〕33)(以下简称《业务实施细则》)和其他法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务实践规则（试行）》及法律意见发布日前发生或存在的事实，严格履行法律职责，遵循勤勉诚实信用的原则，根据《业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，对参与战略配售的投资者进行核实，确保法律意见确定的事实真实、准确、完整，结论意见合法、准确，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、为出具本法律意见书，本律师对参与战略配售的投资者进行了核实，并查阅了本律师认为出具本法律意见书必须查阅的文件。
3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已确保其向律师提供的信息和文件真实、准确、完整，无隐瞒、遗漏、虚假或误导；提供给本机构的信息和文件和法律意见发布之日无变更。
4、律师依靠有关政府部门、其他单位或者个人出具或者提供的证明文件、证言、书面陈述或者文件的复印件出具法律意见，对本法律意见至关重要，不能得到独立证据的支持。
5、本法律意见仅供发行人核实参与战略配售的投资者资格。未经本研究所书面许可，不得用于其他任何目的。
6、律师同意将本法律意见书作为本次发行的必要文件之一，与其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，根据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，律师核实发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的相关文件和事实，法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
民生证券投资有限公司
■
1、基本情况
2、控股股东和实际控制人
经核实，民生证券有限公司持有民生证券投资有限公司(以下简称“民生投资”)100%的股权，是民生投资的控股股东，民生投资没有实际控制人。
3、战略配售资格
民生投资是发行人发起人的另类投资子公司，具有战略配售资格，符合《业务实施细则》第四章《科技创新委员会发起人相关子公司后续投资》的有关规定。
4、关联关系
经核实，民生证券有限公司作为本次发行的保荐人(主承销商)持有民生投资100%的股权，民生投资为其全资子公司。
经核实，截至本报告出具之日，民生证券和民生投资与发行人无关。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据民生投资的书面承诺，以自有资金参与认购。经核实民生投资最近会计年度的审计报告和最近的财务报告后，民生投资的营运资金足以覆盖与发行人签订的战略配售协议的认购资金。
二、二。参与战略配售的战略配售计划和投资者的选择标准、配售资格验证
(一)战略配售方案
1、战略配售数量
拟公开发行的股份数量为1478.5700万股，约占公司发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发行股份。本次发行的初始战略配售数量为73.9285万股，约占本次发行数量的5.00%。
2、战略配售对象
本次发行的战略配售对象为保荐人相关子公司民生证券投资有限公司，参与科技创新板后续投资。
3、参与规模
保荐人相关子公司民生投资预计后续投资比例为公开发行数量的5.00%，即73.9285万股，但不超过4.000万元。如果发行规模超过10亿元，参与战略配售的比例和金额将根据相关规定的要求自动调整。
4、配售条件
如果发生后续投资，民生投资将根据与发行人签订的认购协议，不参与本次发行的初步查询，并承诺根据发行人和发起人（主承销商）确定的发行价格认购承诺认购的股票数量。
5、限售期限
如果发生后续投资，民生投资承诺自发行人首次公开发行上市之日起计算后续投资配股的限售期为24个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的有关规定。
(二)选择标准和配售资格核查意见
根据《业务实施细则》第四十条的有关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括与发行人经营有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；大型保险公司或者其下属企业、国家大型投资基金或者其下属企业；主要投资策略包括投资战略配售证券，以封闭经营的证券投资基金；按照本细则实施发起人相关子公司；发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划；其他参与战略配售的投资者。
本所律师查阅民生投资持有的营业执照、公司章程、股权结构图、参与战略配售的投资者出具的承诺书等资料后，民生投资是民生证券有限公司的全资子公司，民生证券有限公司持有其100%的股权，属于后续投资的发起人相关子公司。
因此，民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选择标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四十条的有关规定。
三、参与战略配售的投资者是否有《业务实施细则》第四十一条规定的禁止情况
根据发行人与民生投资签订的《民生证券有限公司与浙江双元科技有限公司科技创新板首次公开发行股票并上市的战略配售协议》和民生投资出具的承诺，经律师核实，发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情况，即不存在以下情况：
1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价会上涨，或者如果股价不上涨，发行人将收回证券或给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商引进参与战略配售的投资者，承诺分担承销费用，介绍参与其他发行人的战略配售；
3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺委托与投资者有关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员，但发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售；
6、利益传递的其他直接或间接行为。
四、结论意见
综上所述，律师认为，参与战略配售的投资者的选择标准和配售资格符合《业务实施细则》等法律法规；发行人和主承销商没有《业务实施细则》第四十一条禁止向参与战略配售的投资者配售股票。
消费界所刊载信息，来源于网络，并不代表本媒体观点。本文所涉及的信息、数据和分析均来自公开渠道，如有任何不实之处、涉及版权问题，请发送邮件：Jubao_404@163.com，我们会及时处理。本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。投诉举报邮箱：
相关资讯
未经书面授权不得复制或建立镜像，违者必究。
Copyright © 2012 -2023 CONSUMER TIMES. All Rights Reserved.
深圳市赢销网络科技有限公司版权所有
粤ICP备14076428号
粤公网安备 44030702005336号