富士康工业互联网有限公司关于2019年剩余股票期权和限制性股票激励计划的公告

证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告号：2023-043号

富士康工业互联网有限公司

关于2019年股票期权和限制性股票

剩余激励计划预留公告，授予第三个行权期符合行权条件

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 符合行权条件的激励对象为10人，可行权数量为941、751份；

● 行权股票来源为：向激励对象发行公司a股普通股；

● 行权起始日期：2023年5月30日。

1.股权激励计划的批准和实施

（1）股权激励计划的主要内容

富士康工业互联网有限公司（以下简称“公司”）2019年股权激励计划包括两部分：股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股票来源是公司向激励对象发行公司a股普通股。根据《富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划(草案修订稿)》)，本激励计划拟向激励对象授予2.5万股权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.14%。首次授予权益总额为1.8万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.91%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的19.695、300、222份；预留授予权益总额4.5万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19.695、300、222股的0.23%。

(二)股权激励计划的实施情况

1、公司于2019年1月11日召开了董事会第十二次会议，审议通过了《关于》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权及限制性股票激励计划的议案》同日，公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于监事会的》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了验证意见。北京金杜律师事务所发布了《关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉独立财务顾问报告。

2、2019年3月4日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。公司独立董事孙中亮向全体股东征集了2019年首次临时股东大会审议的激励计划的投票权。北京金杜律师事务所发布了《关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》。中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉独立财务顾问报告。

3、2019年3月4日，公司在2019年3月4日至2019年3月14日，在公司网站内公布激励对象名单。该公司还在上海证券交易所网站上公布了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）指定媒体披露了《富士康工业互联网有限公司监事会关于2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的审查和宣传说明》。

4、2019年3月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉《关于及其摘要的议案》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权及限制性股票激励计划的议案》并披露了《富士康工业互联网有限公司关于2019年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。

5、2019年4月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议。审议通过了《关于调整富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了验证意见。北京金都律师事务所发布了《关于2019年富士康工业互联网有限公司股票期权和限制性股票激励计划调整和授予的法律意见》。中国国际金融有限公司发布了《中国国际金融有限公司2019年富士康工业互联网有限公司股票期权及限制性股票激励计划独立财务顾问报告》。

公司实际授予892个激励对象25、947、021个股票期权，行权价格为12.05元/股；实际授予3、893个激励对象149、183、352个限制性股票，授予价格为6.03元/股。上述权益于2019年5月10日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。

6、2019年8月13日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了同意的验证意见。北京金杜律师事务所发布了《关于2019年富士康工业互联网有限公司股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见》。

鉴于公司2018年利润分配计划已实施，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司调整了激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格。经调整，公司2019年股票期权和限制性股票激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格调整为11.921元/股，限制性股票(含预留部分)的授予价格调整为每股5.901元。

7、2019年9月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于授予公司2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《关于2019年富士康工业互联网有限公司股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》。中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划保留授予相关事项的独立财务顾问报告》。

公司实际授予74个激励对象4.73万股票期权，行权价格为11.921元/股；实际授予364个激励对象10、348、325股限制性股票，授予价格为5.901元/股。上述权益于2019年10月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。

8、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于2019年富士康工业互联网有限公司股票期权及限制性股票激励计划剩余预留权、部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的法律意见》。中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划保留授予相关事项的独立财务顾问报告》。

公司实际授予20名激励对象6.013、755股票期权，行权价格为11.921元/股；实际授予428名激励对象17、11、096股限制性股票，授予价格为5.901元/股，取消剩余限制性股票7、159、432股。2020年5月28日，上述权益在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。

公司同意取消41个股票期权激励对象持有的1、181、075份已授予但尚未行使的股票期权，同意回购取消58个限制性股票激励对象持有的1、680、450只已授予但尚未解除限制性股票。

9、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票计划第一次授予股票期权第一次行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权首次行权期权、首次授予限制性股票首次终止限制性股票、取消部分股票期权、回购部分限制性股票相关事项的法律意见》。中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分独立财务顾问的报告》。

10、公司于2020年4月28日召开第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购部分限制性股票注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权首次行权期权、首次授予限制性股票首次终止限制性股票、取消部分股票期权、回购部分限制性股票相关事项的法律意见》。

公司同意取消15人授予但尚未行使的股票期权，同意回购取消限制性股票的28人授予但尚未取消限制性股票。

11、2020年5月28日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票的议案》、《关于取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权和限制性股票激励计划回购取消相关事宜的议案》。2019年5月29日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网有限公司关于通知债权人回购和取消部分限制性股票的公告》。

12、2020年6月22日，公司召开了第一届董事会第27次会议和第一届监事会第19次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了同意的验证意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于调整富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见》。

根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对激励计划中股票期权的行权价格进行了相应调整。经调整，2019年股票期权和限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由11.921元/股调整为11.721元/股。

13、2020年9月11日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第一行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，部分股票期权和限制性股票激励计划，部分股票期权和回购和取消部分限制性股票，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划部分预留授予股票期权的第一个行权条件和部分预留授予限制性股票的第一个终止限制性股票的终止限制性股票已经取得了成果。同意符合条件的70个激励对象行使行权，相应的股票期权行使数量为70520份；352个激励对象同意终止限制性股票，相应的终止限制数量为2031和585股。

14、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，部分授予股票期权第一行权期权，部分授予限制性股票第一个解除限制性股票，取消部分股票期权，回购和取消部分限制性股票。

公司同意取消17个股票期权激励对象，共授予200380个股票期权，同意回购取消84个限制性股票激励对象，但尚未取消247240个限制性股票。

15、2020年12月31日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划剩余授予股票期权第一行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分预留限制性股票，取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划剩余授予权益的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划剩余授予股票期权的第一个行权条件和剩余授予限制性股票的第一个终止条件已经实现，同意19个激励对象的行权，相应的股票期权行权数量为1、192、752份；413个激励对象同意终止限制性股票，相应的终止限制数量为3、398，140股。

16、2020年12月31日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分预留限制性股票，取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票。

公司同意取消19人授予但尚未行使的股票期权共340780股，同意回购取消限制性股票共52人授予但尚未取消限制性股票共164460股。

17、2021年4月30日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第二次行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第二次行权期权、第一次授予限制性股票第二次终止限制性股票、取消部分股票期权、回购部分限制性股票相关事项的法律意见》，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二行权/解除限制期权/解除限制条件的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划首次授予股票期权第二行权条件和限制性股票第二行权条件，同意789个激励对象行权，相应股票期权行权4、630、813份；3、671个激励对象限制性股票，28、045个，338股。

18、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第二行权期权，第一次授予限制性股票第二终止限制条件成就，取消部分股票期权，回购部分限制性股票相关事项的法律意见》。

公司同意取消26人授予但尚未行使的股票期权共527、636份，同意回购70人授予但尚未取消限制的限制性股票共1、473、216股。

19、2021年7月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了同意的验证意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于调整富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见》。

根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对激励计划中股票期权的行权价格进行了相应调整。经调整，2019年股票期权和限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由11.721元/股调整为11.471元/股。

20、2021年9月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第二行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第二行权期权，部分授予限制性股票第二解除限制性股票，取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项的法律意见》，中国国际金融有限公司发布了《中国国际金融有限公司关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划部分授予股票期权的第二个行权条件和部分授予限制性股票的第二个终止条件已经实现，同意60个合格的激励对象行权，相应的股票期权行权数量为63、820份；312个合格的激励对象终止限制性股票，相应的终止限制数量为1、753、945股。

21、2021年9月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》。

公司同意取消40个股票期权激励对象已授予但尚未行使的股票期权共1,100,520个，122个限制性股票激励对象已授予但尚未取消限制性股票共2,364,550个。

22、2021年12月31日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划剩余授予股票期权第二行权期行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见书》，其余部分为限制性股票，取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划剩余授予权益的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划剩余授予股票期权第二行权条件和剩余授予限制性股票第二行权条件取得成果，同意11个激励对象行权，相应的股票期权行权数量为981、752股；379个激励对象同意解除限制性股票，相应的解除限制数量为3、228、952股。

23、2021年12月31日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分预留限制性股票，取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票。

公司同意取消26人授予但尚未行使的股票期权1、234、790份，同意回购取消限制性股票激励82人授予但尚未取消限制性股票2、108、988股。

24、2022年4月30日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第三行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第三行权期权，第一次授予限制性股票第三个终止限制性股票终止限制性条件成就和取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项的法律意见》，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予权益的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划首次授予股票期权第三行权条件和限制性股票第三行权条件，同意715个激励对象行权，相应股票期权行权3、987、638份；3、449个激励对象限制性股票，26、287个，452股。

25、2022年4月30日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权取消和部分限制性股票回购取消的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第三行权期权、第一次授予限制性股票第三终止限制性股票、取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项的法律意见》。

公司同意取消29人授予但尚未行使的股票期权共403783份，同意回购取消限制性股票共105人授予但尚未取消限制性股票共1959571股。

26、2022年8月4日，公司召开了第二届董事会第24次会议和第二届监事会第20次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了同意的验证意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于调整富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见》。

根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对激励计划中股票期权的行权价格进行了相应调整。经调整，2019年股票期权和限制性股票激励计划中股票期权的行权价格从11.471元/股调整为10.971元/股。

27、2022年9月11日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第三行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第三行权期权，部分授予限制性股票第三终止限制性股票，取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项的法律意见》，中国国际金融有限公司发布了《中国国际金融有限公司关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划部分预留授予股票期权的第三个行权条件和部分预留授予限制性股票的第三个行权条件已经实现。同意50个合格的激励对象行使，相应的股票期权行使数量为50、940份；276个合格的激励对象解除限制性股票，相应的解除限制数量为1、605、165股。

28、2022年9月11日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权取消和部分限制性股票回购取消的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》。

公司同意取消20人授予但尚未行使的股票期权287680份，同意回购取消限制性股票104人授予但尚未取消限制性股票1442560份。

29、2022年12月31日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划剩余授予股票期权第三行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分为限制性股票，取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划剩余授予权益的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划剩余授予股票期权的第三个行权条件和剩余授予限制性股票的第三个终止限制条件已经取得成果。同意符合条件的10个激励对象行使行权，相应的股票期权行使数量为941、751份；344个激励对象同意终止限制性股票，相应的终止限制数量为2、923、859股。

30、2022年12月31日，公司召开了第二届董事会第29次会议和第二届监事会第24次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权取消和部分限制性股票回购取消的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分授予限制性股票，取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票。

公司同意取消12人授予但尚未行使的股票期权共11160份，同意回购取消限制性股票共45人授予但尚未取消限制性股票共720100股。

(三)2019年股权激励计划股票期权授予

■

二、股权激励计划股票期权行权条件说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划剩余预留授予的股票期权的第三个行权期为自剩余预留授予之日起36个月后的第一个交易日至剩余预留授予之日起48个月内的最后一个交易日，行权比例为剩余预留实际授予股票期权数量的20%。股权激励剩余预留授予股票期权的第三个行权期权的行权条件和成就如下：

■

根据《激励计划(草案修订稿)》的规定，在实现公司业绩目标的前提下，公司根据2021年激励对象个人业绩确定激励对象当年的实际可行权限额；激励对象对应考核当年不可行权的股票期权，由公司注销。

三、股票期权行权的具体安排

1、授予日：2019年12月31日。

2、行权数量：本次符合行权条件的股票期权数量为941、751份。

3、行权人数：符合条件的行权人数为10人。

4、行权价格：本次股票期权行权价格为10.971元/股。

5、行权方式：自主行权。

6、股票来源:本次行权的股票来源是公司向激励对象发行a股普通股。

7、行权安排:行权起始日期为2023年5月30日，行权截止日期为2023年12月31日。行权所得股票可在行权日(T日)后的第二个交易日（T+2)日上市交易。

8、激励对象名单及行权：

■

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在行使股票期权前，应当相应调整股票期权的数量和价格。

2019年4月30日，公司部分预留股票期权价格为12.05元/股；2019年6月20日，公司实施2018年年度利润分配方案，每股现金分配0.129元。经调整，公司股票期权行权价格由12.05元/股调整为11.921元/股。2020年6月30日，公司实施2019年利润分配方案，每股发现金红利0.2元。经调整，公司股票期权行权价格由11.921元/股调整为11.721元/股。2021年7月27日，公司实施2020年利润分配方案，每股发现金红利0.25元，因此调整后的股票期权行权价格为11.471元/股。2022年8月5日，公司实施2021年度利润分配方案，每股发现金红利0.5元，因此调整后的股票期权行权价格为10.971元/股。在后续股票期权行使之前，公司将资本公积转换为股本、分配股息、股票拆除、配股或减少股票。股票期权的数量和行使价格将按照规定相应调整。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬考核委员会审核了股权激励计划终止限制/行权条件。经核实，公司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三行权条件和剩余预留授予限制性股票第三个终止限制性股票的终止限制条件已经实现，符合条件的激励对象股票期权行权和限制性股票终止限制。

五、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事审查了股权激励计划的行权/终止限制条件。经核实，公司2019年股权激励计划剩余授予股票期权的第三个行权条件和剩余授予限制性股票的第三个解锁期终止限制条件已经实现。同意符合条件的10个激励对象行权，相应的股票期权行权数量为941、751份。股权激励计划的行权条件根据《管理办法》、《激励计划(草案修订稿)》等有关规定，董事会审议本案时，审议程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《激励计划(草案修订稿)》的规定。公司独立董事一致同意行使公司的股票期权。

六、监事会对激励对象名单的核实

公司监事会审查了股权激励计划的行权/终止限制条件。经核实，公司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权的第三个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票的第三个终止限制期终止限制条件已取得成果。股权激励计划的行权条件和终止限制条件符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不损害公司和股东的利益。

综上所述，公司监事会同意行使符合条件的10个激励对象，相应的股票期权行使数量为941、751份。

七、股权激励股票期权费用的核算和说明

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》的有关规定，公司股票期权费用应在期权有效期内计入相关成本或费用和资本公积，并按照股票期权授予日的公允价值计入股票期权授予日，成本费用应列入经常性损益。激励对象采用自主行权的方式行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，授予日后无需重新评估股票期权，即行权模式的选择不会影响股票期权的定价。

授予日授予股票期权后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销股票期权行权相关费用，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。股票行权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京金杜律师事务所认为，该公司已获得现阶段必要的批准和授权，以解除本次行权和限售。符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；行权和终止限制符合《激励计划（草案修订稿）》和《富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的行权和终止限制条件；公司仍需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请相关股份登记和终止限制程序。

九、备查文件

1、独立董事意见；

2、富士康工业互联网有限公司监事会关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划剩余授予股票期权第三行权条件的验证意见，剩余授予限制性股票第三终止限制性股票的成就；

3、北京金都律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划剩余授予股票期权第三行权期权，剩余授予限制性股票第三终止限制性股票终止限制性条件成果和取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项法律意见。

特此公告。

富士康工业互联网有限公司董事会

二〇二三年五月二十五日

证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告号：2023-044号

富士康工业互联网有限公司

关于2019年股票期权和限制性股票

第四行权期首次授予激励计划

符合行权条件的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 符合行权条件的激励对象为672人，可行权数为3、748、901份；

● 行权股票来源为：向激励对象发行公司a股普通股；

● 行权起始日期：2023年5月30日。

1.股权激励计划的批准和实施

（1）股权激励计划的主要内容

富士康工业互联网有限公司（以下简称“公司”）2019年股权激励计划包括两部分：股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股票来源是公司向激励对象发行公司a股普通股。根据《富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划(草案修订稿)》)，本激励计划拟向激励对象授予2.5万股权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.14%。首次授予权益总额为1.8万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.91%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的19.695、300、222份；预留授予权益总额4.5万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19.695、300、222股的0.23%。

(二)股权激励计划的实施情况

1、公司于2019年1月11日召开了董事会第十二次会议，审议通过了《关于》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权及限制性股票激励计划的议案》同日，公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于监事会的》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了验证意见。北京金杜律师事务所发布了《关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉独立财务顾问报告。

2、2019年3月4日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。公司独立董事孙中亮向全体股东征集了2019年首次临时股东大会审议的激励计划的投票权。北京金杜律师事务所发布了《关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》。中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉独立财务顾问报告。

3、2019年3月4日，公司在2019年3月4日至2019年3月14日，在公司网站内公布激励对象名单。该公司还在上海证券交易所网站上公布了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）指定媒体披露了《富士康工业互联网有限公司监事会关于2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的审查和宣传说明》。

4、2019年3月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉《关于及其摘要的议案》〈富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权及限制性股票激励计划的议案》并披露了《富士康工业互联网有限公司关于2019年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。

5、2019年4月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议。审议通过了《关于调整富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《富士康工业互联网有限公司2019年股票期权及限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了验证意见。北京金都律师事务所发布了《关于2019年富士康工业互联网有限公司股票期权和限制性股票激励计划调整和授予的法律意见》。中国国际金融有限公司发布了《中国国际金融有限公司2019年富士康工业互联网有限公司股票期权及限制性股票激励计划独立财务顾问报告》。

公司实际授予892个激励对象25、947、021个股票期权，行权价格为12.05元/股；实际授予3、893个激励对象149、183、352个限制性股票，授予价格为6.03元/股。上述权益于2019年5月10日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。

6、2019年8月13日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了同意的验证意见。北京金杜律师事务所发布了《关于2019年富士康工业互联网有限公司股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见》。

鉴于公司2018年利润分配计划已实施，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司调整了激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格。经调整，公司2019年股票期权和限制性股票激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格调整为11.921元/股，限制性股票(含预留部分)的授予价格调整为每股5.901元。

7、2019年9月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于授予公司2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《关于2019年富士康工业互联网有限公司股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》。中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划保留授予相关事项的独立财务顾问报告》。

公司实际授予74个激励对象4.73万股票期权，行权价格为11.921元/股；实际授予364个激励对象10、348、325股限制性股票，授予价格为5.901元/股。上述权益于2019年10月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。

8、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于2019年富士康工业互联网有限公司股票期权及限制性股票激励计划剩余预留权、部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的法律意见》。中国际金融有限公司发布了《中国国际金融有限公司关于2019年富士康工业互联网有限公司股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。

公司实际授予20名激励对象6.013、755股票期权，行权价格为11.921元/股；实际授予428名激励对象17、11、096股限制性股票，授予价格为5.901元/股，取消剩余限制性股票7、159、432股。2020年5月28日，上述权益在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。

公司同意取消41个股票期权激励对象持有的1、181、075份已授予但尚未行使的股票期权，同意回购取消58个限制性股票激励对象持有的1、680、450只已授予但尚未解除限制性股票。

9、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票计划第一次授予股票期权第一次行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权首次行权期权、首次授予限制性股票首次终止限制性股票、取消部分股票期权、回购部分限制性股票相关事项的法律意见》。中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分独立财务顾问的报告》。

10、公司于2020年4月28日召开第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购部分限制性股票注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权首次行权期权、首次授予限制性股票首次终止限制性股票、取消部分股票期权、回购部分限制性股票相关事项的法律意见》。

公司同意取消15人授予但尚未行使的股票期权，同意回购取消限制性股票的28人授予但尚未取消限制性股票。

11、2020年5月28日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票的议案》、《关于取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权和限制性股票激励计划回购取消相关事宜的议案》。2019年5月29日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）指定媒体披露了《富士康工业互联网有限公司关于通知债权人回购和取消部分限制性股票的公告》。

12、2020年6月22日，公司召开了第一届董事会第27次会议和第一届监事会第19次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了同意的验证意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于调整富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见》。

根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对激励计划中股票期权的行权价格进行了相应调整。经调整，2019年股票期权和限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由11.921元/股调整为11.721元/股。

13、2020年9月11日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第一行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，部分股票期权和限制性股票激励计划，部分股票期权和回购和取消部分限制性股票，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划部分预留授予股票期权的第一个行权条件和部分预留授予限制性股票的第一个终止限制性股票的终止限制性股票已经取得了成果。同意符合条件的70个激励对象行使行权，相应的股票期权行使数量为70520份；352个激励对象同意终止限制性股票，相应的终止限制数量为2031和585股。

14、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，部分授予股票期权第一行权期权，部分授予限制性股票第一个解除限制性股票，取消部分股票期权，回购和取消部分限制性股票。

公司同意取消17个股票期权激励对象，共授予200380个股票期权，同意回购取消84个限制性股票激励对象，但尚未取消247240个限制性股票。

15、2020年12月31日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划剩余授予股票期权第一行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分预留限制性股票，取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划剩余授予权益的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划剩余授予股票期权的第一个行权条件和剩余授予限制性股票的第一个终止条件已经实现，同意19个激励对象的行权，相应的股票期权行权数量为1、192、752份；413个激励对象同意终止限制性股票，相应的终止限制数量为3、398，140股。

16、2020年12月31日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分预留限制性股票，取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票。

公司同意取消19人授予但尚未行使的股票期权共340780股，同意回购取消限制性股票共52人授予但尚未取消限制性股票共164460股。

17、2021年4月30日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第二次行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第二次行权期权、第一次授予限制性股票第二次终止限制性股票、取消部分股票期权、回购部分限制性股票相关事项的法律意见》，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二行权/解除限制期权/解除限制条件的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划首次授予股票期权第二行权条件和限制性股票第二行权条件，同意789个激励对象行权，相应股票期权行权4、630、813份；3、671个激励对象限制性股票，28、045个，338股。

18、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第二行权期权，第一次授予限制性股票第二终止限制条件成就，取消部分股票期权，回购部分限制性股票相关事项的法律意见》。

公司同意取消26人授予但尚未行使的股票期权共527、636份，同意回购70人授予但尚未取消限制的限制性股票共1、473、216股。

19、2021年7月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了同意的验证意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于调整富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见》。

根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对激励计划中股票期权的行权价格进行了相应调整。经调整，2019年股票期权和限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由11.721元/股调整为11.471元/股。

20、2021年9月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第二行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所出具了《北京金杜律师事务所》北京金都律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第二行权期权，部分授予限制性股票第二终止限制性股票终止限制性条件成就和取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项法律意见，中国国际金融有限公司发布了《中国国际金融有限公司关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划部分授予股票期权的第二个行权条件和部分授予限制性股票的第二个终止条件已经实现，同意60个合格的激励对象行权，相应的股票期权行权数量为63、820份；312个合格的激励对象终止限制性股票，相应的终止限制数量为1、753、945股。

21、2021年9月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》。

公司同意取消40个股票期权激励对象已授予但尚未行使的股票期权共1,100,520个，122个限制性股票激励对象已授予但尚未取消限制性股票共2,364,550个。

22、2021年12月31日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划剩余授予股票期权第二行权期行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见书》，其余部分为限制性股票，取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划剩余授予权益的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划剩余授予股票期权第二行权条件和剩余授予限制性股票第二行权条件取得成果，同意11个激励对象行权，相应的股票期权行权数量为981、752股；379个激励对象同意解除限制性股票，相应的解除限制数量为3、228、952股。

23、2021年12月31日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分预留限制性股票，取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票。

公司同意取消26人授予但尚未行使的股票期权1、234、790份，同意回购取消限制性股票激励82人授予但尚未取消限制性股票2、108、988股。

24、2022年4月30日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第三行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第三行权期权，第一次授予限制性股票第三个终止限制性股票终止限制性条件成就和取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项的法律意见》，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予权益的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划首次授予股票期权第三行权条件和限制性股票第三行权条件，同意715个激励对象行权，相应股票期权行权3、987、638份；3、449个激励对象限制性股票，26、287个，452股。

25、2022年4月30日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权取消和部分限制性股票回购取消的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第三行权期权、第一次授予限制性股票第三终止限制性股票、取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项的法律意见》。

公司同意取消29人授予但尚未行使的股票期权共403783份，同意回购取消限制性股票共105人授予但尚未取消限制性股票共1959571股。

26、2022年8月4日，公司召开了第二届董事会第24次会议和第二届监事会第20次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对此发表了同意的验证意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于调整富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见》。

根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对激励计划中股票期权的行权价格进行了相应调整。经调整，2019年股票期权和限制性股票激励计划中股票期权的行权价格从11.471元/股调整为10.971元/股。

27、2022年9月11日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第三行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分授予股票期权第三行权期权，部分授予限制性股票第三终止限制性股票，取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项的法律意见》，中国国际金融有限公司发布了《中国国际金融有限公司关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划部分预留授予股票期权的第三个行权条件和部分预留授予限制性股票的第三个行权条件已经实现。同意50个合格的激励对象行使，相应的股票期权行使数量为50、940份；276个合格的激励对象解除限制性股票，相应的解除限制数量为1、605、165股。

28、2022年9月11日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权取消和部分限制性股票回购取消的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》。

公司同意取消20人授予但尚未行使的股票期权287680份，同意回购取消限制性股票104人授予但尚未取消限制性股票1442560份。

29、2022年12月31日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划剩余授予股票期权第三行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分为限制性股票，取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于2019年富士康工业互联网股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划剩余授予权益的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划剩余授予股票期权的第三个行权条件和剩余授予限制性股票的第三个终止限制条件已经取得成果。同意符合条件的10个激励对象行使行权，相应的股票期权行使数量为941、751份；344个激励对象同意终止限制性股票，相应的终止限制数量为2、923、859股。

30、2022年12月31日，公司召开了第二届董事会第29次会议和第二届监事会第24次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权取消和部分限制性股票回购取消的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》，其余部分授予限制性股票，取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票。

公司同意取消12人授予但尚未行使的股票期权共11160份，同意回购取消限制性股票共45人授予但尚未取消限制性股票共720100股。

31、2023年5月5日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第四行权条件和限制性股票第四行权条件的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见，监事会对此表示同意发表验证意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第四行权期权、第一次授予限制性股票第四终止限制性股票、取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票相关事项的法律意见》，中国国际金融股份有限公司发布了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予权益第四行权的独立财务顾问报告》。

公司认为，2019年股权激励计划首次授予股票期权第四行权条件和限制性股票第四行权条件，同意672个激励对象，相应的股票期权行权数量为3、748、901；3、287 名牌激励对象限制性股票解除限售，相应的解除限售数量为24、810，309 股。

32、2023年5月5日，公司召开第二届董事会第32次会议和第二届监事会第27次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权取消和部分限制性股票回购取消的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核实意见。北京金杜律师事务所发布了《北京金杜律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第四行权期权，第一次授予限制性股票第四终止限制条件成就，取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票相关事项的法律意见》。

公司同意取消23个股票期权激励对象，共授予216570个股票期权，同意回购102个限制性股票激励对象已授予但尚未取消限制性股票173362个股票。

(三)2019年股权激励计划股票期权授予

■

二、股权激励计划股票期权行权条件说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划首次授予的股票期权的第四个行权期为自首次授予之日起48个月后的第一个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日，行权比例为首次实际授予股票期权数量的20%。股权激励首次授予股票期权的第四个行权期权的行权条件和成就如下：

■

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在实现公司绩效目标的前提下，公司根据2022年激励对象的个人绩效确定激励对象的实际可行权限；激励对象对应评估当年不可行权的股票期权由公司注销。

三、股票期权行权的具体安排

1、授予日:2019年4月30日。

2、行权数量：本次符合行权条件的股票期权数量为3、748、901份。

3、行权人数：符合条件的行权人数为672人。

4、行权价格：本次股票期权行权价格为10.971元/股。

5、行权方式：自主行权。

6、股票来源:本次行权的股票来源是公司向激励对象发行a股普通股。

7、行权安排：行权起始日期为2023年5月30日，行权截止日期为2024年4月30日。行权所得股票可在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2)日上市交易。

8、激励对象名单及行权：

■

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在行使股票期权前，应当相应调整股票期权的数量和价格。

2019年4月30日，公司部分预留股票期权价格为12.05元/股；2019年6月20日，公司实施2018年年度利润分配方案，每股现金分配0.129元。经调整，公司股票期权行权价格由12.05元/股调整为11.921元/股。2020年6月30日，公司实施2019年利润分配方案，每股发现金红利0.2元。经调整，公司股票期权行权价格由11.921元/股调整为11.721元/股。2021年7月27日，公司实施2020年利润分配方案，每股发现金红利0.25元，因此调整后的股票期权行权价格为11.471元/股。2022年8月5日，公司实施2021年度利润分配方案，每股发现金红利0.5元，因此调整后的股票期权行权价格为10.971元/股。在后续股票期权行使之前，公司将资本公积转换为股本、分配股息、股票拆除、配股或减少股票。股票期权的数量和行使价格将按照规定相应调整。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会工资考核委员会审核了股权激励计划终止限售/行权条件。经核实，公司2019年股权激励计划部分首次授予股票期权第四行权条件和限制性股票第四终止限售条件，同意合格激励对象股票期权行权和限制性股票终止限售。

五、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事审查了股权激励计划的行权/终止限制条件。经核实，公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第四行权条件和限制性股票第四解锁期终止限制条件，同意符合条件的672个激励对象行权，相应的股票期权行权数量为3、748、901。股权激励计划的行权条件和终止限制条件符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。董事会审议本议案时，审议程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）的规定，合法合规。公司独立董事同意公司股票期权的行使。

六、监事会对激励对象名单的核实

公司监事会审查了股权激励计划的行权/终止限制条件。经核实，公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第四个行权条件和限制性股票第四个终止限制条件。本次股权激励计划的行权条件和终止限制条件符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不损害公司和股东的利益。

综上所述，公司监事会同意行使672名合格激励对象，相应的股票期权为3、748、901份。

七、股权激励股票期权费用的核算和说明

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》的有关规定，公司股票期权费用应在期权有效期内计入相关成本或费用和资本公积，并按照股票期权授予日的公允价值计入股票期权授予日，成本费用应列入经常性损益。激励对象采用自主行权的方式行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，授予日后无需重新评估股票期权，即行权模式的选择不会影响股票期权的定价。

授予日授予股票期权后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销股票期权行权相关费用，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。股票行权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京金杜律师事务所认为，该公司已获得现阶段必要的批准和授权，以解除本次行权和限售。符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；行权和终止限制符合《激励计划（草案修订稿）》和《富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的行权和终止限制条件；公司仍需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请相关股份登记和终止限制程序。

九、备查文件

1、独立董事意见；

2、富士康工业互联网有限公司监事会关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第四行权条件和限制性股票第四行权条件的验证意见；

3、北京金都律师事务所关于富士康工业互联网有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予股票期权第四行权期权，第一次授予限制性股票第四终止限制性股票终止限制性条件成就，取消部分股票期权和回购部分限制性股票相关事项的法律意见。

特此公告。

富士康工业互联网有限公司董事会

二〇二三年五月二十五日