广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司 第五届职工监事第16次会议决议公示

证券代码：002870证券简称：香山股份公示序号：2023-032

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开状况

2023年5月29日，广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司（下称“企业”）第五届职工监事第16次会议在公司会议室以当场及通信方式举办。有关此次会议工作的通知已经在2023年5月23日以发传真、电子邮箱、专职人员送达的方式送到诸位公司监事。此次会议应参与公司监事3人，具体参与公司监事3人。会议由企业监事长赵文丽女性组织，董事及高管人员列席。此次会议的举行合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事用心决议，表决通过如下所示提案：

表决通过《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的议案》

经核查，职工监事觉得：企业现金收购均胜群英传少数股权暨关联交易事宜符合公司总体发展战略规划，决议程序流程合乎法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。关联方交易价钱以评估机构的评价结果为定价原则，经双方协商一致后确定，标价公允价值有效，不存在损害公司与中小投资者权益的举动。允许此次现金收购均胜群英传少数股权暨关联交易事宜。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

主要内容详细企业同一天公布于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的公告》。

三、备查簿文档

第五届职工监事第16次会议决议。

特此公告。

广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司职工监事

二二三年五月二十九日

证券代码：002870证券简称：香山股份公示序号：2023-033

广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司

第五届股东会第17次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开状况

2023年5月29日，广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司（下称“企业”或“香山股份”）第五届股东会第17次会议在公司会议室以当场及通信方式举办。有关此次会议工作的通知已经在2023年5月23日以发传真、电子邮箱、专职人员送达的方式送到诸位执行董事。此次会议应参与执行董事9名，具体参与执行董事9名。会议由董事长赵玉昆老先生组织，监事及高管人员列席。此次会议的举行合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

经与会董事用心决议、决议，表决通过如下所示提案：

（一）表决通过《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的议案》

经决议，股东会觉得，此次回收子公司的少数股权，将进一步提高对子公司控制权，对上市公司的资产总额、负债总额、主营业务收入、资产总额等不会造成实际性危害，却会大幅增加上市企业归属于母公司公司股东纯利润和归属于母公司公司股东资产总额，上市公司稳定盈利能力以及运营效率将会得到提高，能增强上市企业竞争优势。

独董就得事宜发布了确立赞同的事先认同建议独立建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议准许，与本关联方交易有利益关系的相关性公司股东将回避表决。

主要内容详细企业同一天各自公布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

（二）表决通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

企业定为2023年6月15日以当场及网上投票相结合的在会议室召开企业2023年第一次股东大会决议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

主要内容详细企业同一天公布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查簿文档

1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第17次会议决议》；

2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司股东会

二二三年五月二十九日

证券代码：002870证券简称：香山股份公示序号：2023-034

广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司

有关支付现金形式回收宁波市均胜群英传汽车系统有限责任公司12%股份暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

（一）广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司（下称“上市企业”、“企业”或“香山股份”）拟支付现金51,000万余元回收宁波市均胜电子有限责任公司（下称“均胜电子”）所持有的宁波市均胜群英传汽车系统有限责任公司（下称“均胜群英传”或“标的公司”）12%股份（下称“看涨期权”）。此次交易完成后，企业将拥有均胜群英传63%的股份，均胜群英传仍然是企业子公司。

（二）本次交易看涨期权实际价格依据北京市中企华资产报告评估有限公司开具的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），以均胜群英传在评估基准日2022年6月30日的收益法评估结论做为依据，经双方协商一致后确定。

（三）本次交易另一方均胜电子为公司发展关联法人，本次交易组成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

（四）本次交易早已第五届股东会第17次会议审议根据，尚要递交股东大会审议。

（五）标的公司将面临经济发展环境、宏观经济政策、市场发展及市场形势等多个方面可变性条件的限制，存在一定的运营、管理与运作风险，烦请投资人注意投资风险。

一、关联方交易简述

（一）本次交易基本概况

公司和均胜电子签定附起效要求的《股份转让协议》，拟支付现金形式回收均胜电子所持有的均胜群英传12%的股份。

此次交易完成后，企业将拥有均胜群英传63%股份，进一步增强对标的公司控制权，贯彻落实上市企业“智能驾舱构件品牌设计师”、“新能源技术充供配电系统开拓者”的发展理念。与此同时，本次交易将提升上市企业对均胜群英传的占股比例，对上市公司的资产总额、负债总额、主营业务收入、资产总额等不会造成实际性危害，却会提升归属于母公司公司股东纯利润、资产总额及每股净资产，上市公司稳定盈利能力和抗风险将会得到提高，资产经营规模将进一步扩大。

依据北京市中企华资产报告评估有限公司开具的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），均胜群英传在评估基准日2022年6月30日的评估价值为425,989.00万余元，经双方协商一致后，明确均胜群英传100%股份成交价为425,000万余元，即企业支付现金51,000万余元回收均胜群英传12%股份。

（二）交易性质简述

均胜电子以及控股子公司宁波市均胜科技公司（下称“均胜高新科技”）总计拥有均胜群英传49%的股权，为均胜群英传少数股东，企业在职执行董事、总经理刘玉达老先生担任过均胜电子的执行董事，虽卸任已经超过12月，但均胜电子对企业上次回收均胜群英传51%股份的买卖仍然存在业绩承诺等重大事项，结合公司实质重于形式原则，将均胜电子评定为公司关联法人，因而本次交易组成关联方交易。依据《上市公司重大资产重组管理办法》中有关资产重组的技术标准，本次交易不构成资产重组，都不组成重组上市。

（三）本次交易早已执行僧人需履行决策制定

本次交易早已2023年5月29日举行的企业第五届股东会第17次会议和第五届职工监事第16次会议审议根据，独董发布了事先认同建议独立建议。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及企业章程的有关规定，本次交易事宜有待企业股东大会审议准许，与本关联方交易有利益关系的相关性公司股东将回避表决。

二、关联企业基本概况

（一）关联方交易另一方基本概况

（二）关联方交易对方发展历程

均胜电子原是创立于1992年的辽源得亨有限责任公司（下称“辽源得亨”）。1993年9月，经证监会准许，辽源得亨公开发行股票，股票简称“辽源得亨”。

自上市以来至2010年3月，辽源得亨依次亲身经历1次公司减资，8次增资扩股；2010年4月至10月经法院判决开展破产重组；2011年经证监会审批辽源得亨根据发行股份选购相关资产进行资产重组；2012年3月辽源得亨调整为“辽源均胜电子有限责任公司”，股票简称调整为“均胜电子”，股票号“600699”不会改变。

2012年6月迄今，均胜电子亲身经历数次公开增发、公积金转增总股本、回购注销总股本事件后，截止到本公告公布日，均胜电子股权总额为1,368,084,624股。

均胜电子详尽的发展历程可参考其已公布披露完的有关公示或定期报告。

（三）关联方交易另一方与上市企业及上市公司前十名股东关联性

截止到本公告公布日，关联方与上市企业前十名公司股东不会有关联性，关联方的大股东均胜集团与企业前十大股东高路峰存有合作投资关联，均胜集团现拥有宁波市华盛全智能科技发展有限公司10%的股权，高路峰现拥有宁波市华盛全智能科技发展有限公司4.5%的股权。

除了上述情况和日常关联交易外，均胜电子与上市企业及上市公司前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，以及其它很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。

（四）关联方交易对方主营业务及会计基本概况

均胜电子关键专注于智能驾舱/网联平台系统软件、无人驾驶、新智能监控系统和汽车安全系统等的开发、生产制造、服务和市场销售，在世界汽车电子与汽车安全性销售市场处于领先水平。现阶段，均胜电子业务架构分成智能汽车技术研究所、新能源研究院、汽车电子产品业务部与汽车安全性业务部，并且在全世界好几个车辆关键生产国配有研发基地及配套加工厂。均胜电子凭着全球领先的关键技术与自主开发水平，以前沿的创意设计、遍布全球的生产体制、可信赖的质量管理及其始终如一的贴心服务，持续引领全球汽车电子产品与安全市场的发展，是各种知名汽车品牌的战略供应商。

近些年，均胜电子和各全车生产商、芯片供应商、通讯与互联网公司共同促进汽车产业“新四化”，为安全系数高、更加智能、更加环保的城市交通企业愿景而奋斗。2021年，均胜电子被中国机械工业联合会、据中国汽车工业协会评选为“2021年中国汽车产业零部件三十强”，并且在“我国软件和信息技术服务项目人才吸引力企业500强”评选中位居第22位。

2022年度，均胜电子完成主营业务收入4,979,335.17万余元，纯利润23,326.14万余元。截止到2023年3月31日，均胜电子资产净额1,773,331.28万余元。

（五）关联方交易另一方失信执行人说明

经查看中国执行公众信息网信息内容，均胜电子没被列入失信执行人。

三、交易标的基本概况

本次交易为选购均胜群英传12%股份。本次交易所涉及到的均胜群英传股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让情况，不会有涉及到重要异议、起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策；依据买卖双方在上次均胜群英传51%资产收购前签订的约定书，企业具有标的公司股份的优先权。

（一）看涨期权概述

（二）发展历程

均胜群英传其前身系在2001年11月成立的宁波市爱力巨卫浴洁具制品有限公司，有限公司环节共亲身经历数次更名、4次增资扩股和6次公司股权转让，股权改革前，公司注册资金8,000万余元；2007年12月，整体变更为股份有限公司，总市值为8,000亿港元；2007年12月迄今，均胜群英传共出现4次增资扩股和6次公司股权转让，截止到本公告公布每日平均胜群英传的股本结构如下所示：

均胜群英传详尽的发展历程可参考公司已经公布的有关公示及定期报告。

（三）近三年又一期的股权变更及评定状况

1、2020年12月，管控权出让

2020年，上市企业选用现金结算方法选购均胜电子所持有的均胜群英传51%的股权。2020年11月26日，银信房地产评估有限责任公司出示《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号）。截止到评估基准日2020年9月30日，选用收益法评估后，均胜群英传所有权益价值评估价值为413,900万余元。该次买卖选用收益法、市场法进行评价，最后选择收益法评估结论做为最后评价结果。经协商一致，买卖双方明确该次标底股权转让合同款总共204,000万余元。

2、2021年6月，股权激励计划停止

依据2019年12月执行股权激励计划的协议合理安排，参加规划的职工原始按照合同约定的认股价钱入股投资宁波市均享资本管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“均享合作经营”）和宁波市均好投资管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（下称“均好合作经营”）。在一定前提下，均胜电子或者其指定关联企业根据以均胜群英传2019年至2023年期内的盈利完成状况为载体确立的回购价格执行复购责任。

因为2020年12月以后，均胜电子早已失去了对均胜群英传控制权，因而2021年5月30日，均享合作经营与均胜高新科技签定《股权转让协议》，把它拥有均胜群英传1.89%的股权以7,542.5289万元的价格出售给均胜高新科技。2021年6月15日，均好合作经营与均胜高新科技签定《股权转让协议》，把它拥有均胜群英传2.31%的股权以9,260.1329万元的价格出售给均胜高新科技。以上公司股权转让产品定价以香山股份回收均胜群英传51%公司股权转让后的具体交易对价做为做价根据。

3、2022年7月，上市企业拟发行股份购买资产并募集配套资金

2022年，上市企业拟将关联方均胜电子选购均胜群英传不得超过17%的股份，在其中，以发行股份的形式选购均胜群英传10.88%的股权，并且拟将不得超过35名满足条件的特定对象公开增发股权募集配套资金，并且以募集配套资金选购均胜群英传不得超过6.12%的股权。2022年12月1日，成都中企华资产报告评估有限公司出示《广东香山衡器集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6433号），该次评定选用市场法、收益法二种评价方法对均胜群英传公司股东所有权益价值进行评价，最后选用收益法评估结论作为本次鉴定结论。依据收益法评估结论，均胜群英传公司股东所有权益价值在评估基准日2022年6月30日评估价值为425,989.00万余元。以以上评估价值为载体，经买卖双方协商一致，该次看涨期权买卖交易做价总计为不得超过72,250万余元。该次买卖后因为市场情况等多重要素双方协商一致停止，未最后买卖。

本次交易评估基准日与上次拟发行股份购买资产的评估基准日同是2022年6月30日，评定工作人员接纳企业授权委托后，对所评定企业2022本年度销售业绩进行情况进行掌握、核查，对上次分析报告日2022年12月1日到本次分析报告日2023年5月26日有关调研内容的差别状况根据采访等方式掌握、核查。资产评估机构觉得上次分析报告日2022年12月1日到本次分析报告日2023年5月26日期内，均胜群英传关键生产运营的资产情况未出现除正常的生产运营变化之外的根本变化，均胜群英传未来的发展经营模式未发生变化，未出现别的对鉴定结论可能会有深远影响的情况，因而此次均胜群英传所有其他综合收益评估值仍然是425,989万余元。

（四）业务财务状况

1、关键运营模式和经营模式

均胜群英传的主营业务为燃油汽车智能驾舱（包括功能件和装饰件）、新能源汽车功能件及充供配电系统两类新产品研发、生产销售。均胜群英传不断得到国内外知名汽车厂家订单，机构研发制造精英团队，为客户提供各种汽车零部件商品，依据企业会计准则及其合同规定确认收入和开支。

2、客户集中度

结合公司所处汽车零配件行业特性，这个行业的项目管理流程一般很长，与此同时关键市场占比都已经被流行车企占有，因而企业客户集中度也较高。

3、目前关联方交易情况和降低关联交易的对策

（1）购买商品/接纳劳务公司（没有关键管理人员薪资）

企业：元

（2）售卖产品/劳务

企业：元

（3）关系租用

均胜群英传做为承租人：

企业：元

（4）关联担保

均胜群英传和子公司做为被担保方

企业：元

（5）关联企业拆借

企业：元

（6）别的关联方交易

企业：元

（7）关联企业应收应付账款

应收款关联企业账款

企业：元

应对关联企业账款

企业：元

4、关键经营情况

企业：万余元

注1：之上财务报表早已毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交《审计报告》（财务审计报告序号：毕马威华振审字第2307275号）

注2：应收账款总金额=应付票据账户余额+应收账款余额+其他应收款项账户余额

（五）财务审计和评估

本次交易上市企业聘用合乎《证券法》要求且从事多年证券业务业务审计公司毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）对均胜群英传开展财务审计，并提交了《审计报告》（财务审计报告序号：毕马威华振审字第2307275号），主要内容详细同一天公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2021年度及2022年度审计报告》。

本次交易上市企业聘用合乎《证券法》要求且从事多年证券业务业务资产评估机构北京市中企华资产报告评估有限公司对本次交易看涨期权所涉及到的均胜群英传公司股东所有利益在评估基准日2022年6月30日的商业价值展开了评定。依据评定部门出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），资产评估机构选用市场法和收益法二种估值模型对均胜群英传公司股东所有权益价值展开了评定，鉴定结论选用收益法评估结论。

均胜群英传评估基准日资产总额（合并口径）帐面价值为465,343.05万余元；负债总额（合并口径）帐面价值为290,269.91万余元；归母资产总额（合并口径）帐面价值为171,159.66万余元。收益法评估后公司股东所有权益价值为425,989.00万余元，增值率为254,829.34万余元，投入产出率为148.88%。市场法评估后公司股东所有权益价值为487,192.00万余元，增值率为316,032.34万余元，投入产出率为184.64%。

收益法评估后公司股东所有权益价值为425,989.00万余元，市场法评估后公司股东所有权益价值为487,192.00万余元，二者相距-61,203.00万余元，差异率为-12.56%。

此次鉴定结论选用收益法评估结论，主要原因如下所示：

收益法评估主要从企业规划生产经营所形成的净现金流视角体现企业价值评估，是以企业的未来盈利能力角度出发，并受企业规划现金流量、经营情况、信贷资产质量及风险预防水平等多种因素。评估对象作为一家汽车零配件制造型企业，凭借出色的管理方法、产品研发、营销等运营能力使企业长期性得到客户的认可，进而在市场的份额不断增长。

收益法中预测基本参数与根据评估假设推测的情况一致，评估流程执行充足，对于未来利润的预测分析有着很充足、有效的重要依据，对细分领域、细分市场的历史时间、现状以及将来展开了认真细致剖析，预测分析合乎经济规律。因而收益法评估结论能够很好的体现公司的期望营运能力，凸显出公司的股东权利使用价值。而市场法则必须在挑选相比上市公司前提下，数据分析被评定单位和相比上市公司财务报表，并进行相应的调节，与收益法所使用的被评定企业本身信息内容对比，市场法选用上市公司比较分析法，受市场公开数据限定，对使用价值比例的变化和调整无法覆盖全部危害成交价的影响因素。由于此次评估目的，充分考虑在客观投资人眼里的资产价值都是基于将来为投资者的期望现金流量收益来估量的，投资人更看重的是被评定企业将来的经营情况和盈利能力，故采用收益法评估结论更加有效。

实际评价方法及测算全过程详细同一天公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《广东香山衡器集团股份有限公司拟购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告》。

（六）别的

均胜群英传《公司章程》或其他资料当中存有相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款；均胜群英传并不是失信执行人；本次交易不属于债权债务转移，不会造成上市企业合并报表范围发生变化。

四、关联交易的定价政策及定价原则

此次成交价以北京中企华资产报告评估有限公司采用收益法对均胜群英传截止到2022年6月30日股份所有权益价值评价结果为基础，经双方协商一致后确定。

结合公司聘用评估部门出具的评价结果（评估基准日为2022年6月30日），标的公司所有股东权利使用价值在评估基准日的评估价值为425,989.00万余元，经双方友善协商一致后，明确均胜群英传100%股份成交价为425,000.00万余元，因而此次标的公司12%公司股权转让的价格是51,000.00万余元。

本次交易为选购子公司少数股权，交易对价以评估机构的评价结果为定价原则，经双方协商一致后确定，不会有成交价和评估价值差异很大的现象，标价公允价值有效，彼此依据自行、公平、互利共赢标准签定买卖协议书，不存在损害公司及公司股东合法权益情况。

五、关联方交易协议书具体内容

（一）协议书具体内容

1、协议签署方

招标方：广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司

承包方：宁波市均胜电子有限责任公司

2、本次交易的标底股权及成交价

2.1截止到本协议签署之时，标底公司注册资金99,270万余元，总市值99,270亿港元。经双方协商一致，招标方支付现金选购承包方持有的标的公司12%的股权，总共11,912.4亿港元。

2.2彼此确定招标方聘用的中企华评定就均胜群英传截止到标准日的股东权利所开具的“中企华评报字（2023）第6277号”《评估报告》，确定此次标的公司100%股份的总体评估价值为425,989.00万余元。协商一致以这个评价结果为载体，进而共同商定此次标的公司市场估值为425,000万余元，在其中看涨期权相对应的成交价为51,000万余元。

3、本次交易价款的付款方式

3.1招标方应当第四条所规定的前提条件达到后、且标底股份交割产权过户后3个工作日日内，付款第一期股权转让款30,600万余元。

3.2招标方不迟于2024年6月30日前向乙方付款剩下的股权转让款20,400万余元。

4、前提条件

4.1前提条件

招标方付款股权转让款以以下前提条件所有达到为原则，但双方再行协商一致能够免除除外：

4.1.1法律法规和彼此签定在导者别的承诺不会有对任何一方进行此次转让一切严禁和限制；

4.1.2招标方已经获得与此次出让相关的全部必须的准许和受权且维持合理；

4.1.3承包方已经获得与此次出让相关的全部必须的准许和受权且维持合理；

4.1.4各利益相关方早已签定及交货全部与此次出让有关的法律条文；

4.1.5出让方、标的公司所作出的每一项申明和服务承诺、阐述和保障均真正、精准和详细；

4.1.6如标的公司目前债务人在合同起效以前与标的公司实际履行股权转让前须取得其赞同的，标的公司应当进行日前获得相应债务人有关此次股权转让的同意函；

4.1.7标底企业基本面优良，包含但是不限于法律法规情况、经营情况、经营情况、行业和经营环境等多个方面未出现重要不好转变；

4.1.8招标方向乙方给予具有水平全额付款第一期股权转让款的资产证明。

4.2前提条件确认

4.2.1本协定第4.1条上述前提条件所有达到后，买卖多方应该马上通告另一方，并提供一些前提条件已满足证明文件。

4.2.2在2023年12月31日前，以上前提条件未所有满足，除双方协商一致允许免除外，多方有权利消除本协定、停止本次交易。

5、标底股份的产权过户及权利的迁移

5.1多方允许，本协定实施后，在甲方有权单位表决通过本次交易且第4.1.8公约算的前提条件达到之日起10个工作日日内，承包方应协助招标方申请办理标底股份交割涉及到的全部登记，将标底股权过户登记至招标方户下。承包方有责任促进标的公司提供一定的相互配合。

5.2彼此确定，标的公司于进行日之日起账目其他综合收益由股权发生变更公司股东按照其持有股权比例具有。

6、缓冲期事宜

6.1承包方服务承诺，在做完日前不容易明确提出亦不容易允许一切执行年底分红、分红派息、重要资产出售等所有可能造成标的公司账目其他综合收益或降低企业整体价值抵毁的议案。

6.2缓冲期内，多方确保标的公司正常运营，法律法规、会计与业务情况不出现重要不好转变，保持各关键合同书不断合理并认真履行，确保目前财产及利益不出现异常资产减值或损伤。

6.3标的公司在缓冲期所形成的赢利由甲方按产权过户后占标的公司的股权比例具有，所形成的亏本由乙方按产权过户前占标的公司的股权比例计算支付现金方法补充。

7、标的公司的人员分配

7.1此次交易完成后，标的公司依然会单独、全面地执行它与职工的劳动合同书，不会因本协定项下之买卖造成职工分离分配难题（职工正常的离职除外）。

7.2双方将秉着有益于标的公司长远发展的基本原则，一同促进标的公司维持业务流程发展规划、经营模式、营销团队的稳定和延续性。

8、标的公司剩下股权安排

8.1本次交易执行结束后，承包方应保证招标方对承包方所持有的标的公司剩下股权及其关联企业所持有的标的公司股权有着优先选择回收权。

8.2本次交易执行结束后，招标方将依据标底公司的经营情况及招标方市场拓展状况，不久的将来双方协商一致的情形下，适时运行对标的公司剩下股份的回收分配。到时候由所在多方根据相关法律法规及监管措施等状况积极主动共同商定实际推进方案。

9、起效和停止

9.1本协定自彼此签定之日起创立，自彼此有权利管理决策单位决议允许本次交易时起效。

9.2本协定于以下情形之一发生的时候停止：

9.2.1经双方协商一致停止；

9.2.2此次出让因为独特情况而无法执行；

9.2.3因为本协定一方有违本协定（包含但是不限于本协定第十条声明和保障）或可用相关法律规定，导致本协定的执行和进行变成不太可能，在这里情况下，另一方有权利单方面以书面形式通知方法停止本协定。

9.3协商一致：

9.3.1假如本协定根据上述第9.2.1项、第9.2.2项（存有毁约情况除外）的相关规定停止，双方都不用给对方承担任何合同违约责任。在这里情况下，两方应秉着恢复正常的基本原则，签定一切文件和采用一切所必须的行为或应对方规定（该要求不得被不科学地回绝）签定一切文件和采用一切行为，帮助任何一方恢复到签定日状态。

9.3.2假如本协定依据9.2.3项的规定而停止，彼此除应执行之上第9.3.1项所述责任外，违约方还应该从总体上会因此给守约方带来的损失向守约方作出全额赔偿。

10、申明和保障

10.1承包方申明、确保与服务承诺如下所示：

10.1.1承包方为依规开设并有效存续期的法人主体，具有本次交易的法律主体，能以自己为名提起诉讼、诉讼并单独承担法律责任。

10.1.2承包方签定、支付和执行本协定在所有的层面均不容易违背在协议签署之际中国法律法规或其他人民法院或政府部门发出来的一切裁定或指令或者其规章；不容易违背它为意思自治一方或并对一切财产有约束的所有合同、其他服务承诺或文档。

10.1.3就转让标的股权，承包方已获得必须得到的所有准许与受权。

10.1.4承包方所缴足其应交强的对标的公司的认缴出资额，合理合法拥有本协定项下转让标底股权，所以该股权不附带一切担保物权、质押权或其他其他方式的担保权益或第三方支配权，未牵涉一切异议及起诉，亦不会有违规违纪风险。

10.1.5承包方所开具的每一项申明确保和承诺书均真正、精确、详细。

10.1.6承包方确保于招标方及甲方所委托独立第三方部门对标的公司展开财务尽职调查、财务审计、评定时进行的详细资料均真正、精确、详细，承包方并不会因以上调研、财务审计、评价结果而避免其相关证券欺诈、财务舞弊、重要法律法规缺陷等毁约、承担责任。

10.2招标方申明、确保与服务承诺如下所示：

10.2.1招标方为依规开设并有效存续期的法人主体，具有本次交易的法律主体，能以自己为名提起诉讼、诉讼并单独承担法律责任。

10.2.2招标方签定、支付和执行本协定在所有的层面均不容易违背在协议签署之际中国法律法规或其他人民法院或政府部门发出来的一切裁定或指令或者其规章；不容易违背它为意思自治一方或并对一切财产有约束的所有合同、其他服务承诺或文档。

10.2.3招标方具备付款标底股权转让价款的经济实力，确保自有资金合理合法，并确保按相关约定书立即付款股权转让合同款。

10.2.4招标方所开具的每一项申明确保和承诺书均真正、精确、详细。

11、信息保密

11.1此次出让环节中，一方所获知的许多方材料，如该等相关资料并未公开发布，则须视作机密资料，并承担永久性保密义务。未经许可别的方允许，任何一方不可将该合同内容向社会或第三方公示（法律法规或其他法律规定管控行政机关所需要作出声明或公布的状况不会受到此限）。

12、独特情况

12.1假如任何一方在协议签署以后因《民法典》第一百八十条的规定的不可预料、不可以防止而且不能摆脱状况（下称“独特情况”）的产生而不能履行本协定相关条款条件，受影响一方需在产生之日起10个工作日日以内通告别的方，该告知应表明独特情况的产生并申明此次事件为独特情况。与此同时，遭到独特情况一方应竭尽全力采取有效措施，降低独特情况带来的损失，勤奋维护别的方人的合法权益。

12.2当发生独特情况的情形下，彼此应做商谈以决定是否继续履行本协定、或是推迟执行、或者终止执行。独特情况排除后，如本协定仍能够继续履行的，彼此依然存在责任采用有效切实可行的对策执行本协定。受独特情况危害的一方应尽早积极向方传出独特情况清除工作的通知，但是其他方接到该通告后该进行确认。

12.3如出现独特情况导致本协定的执行变成不太可能，本协议终止，遭到独特情况的一方不必为上述情况因特别情况造成的本协议终止负责任。因为独特情况而造成的本协定一部分不能履行、或是延迟履行不可组成受独特情况影响一方的毁约，而且不可就一部分不能履行或是延迟履行承担任何合同违约责任。

13、税金

13.1协商一致因此次出让而引起的一切税费应依据法律、法规的规定由当事人分别担负。

13.2彼此应分别担负它为商讨、拟订、签署及实行本协定而出现的一切费用和支出。

14、相关法律法规和争议的解决

14.1本协定的签订和执行可用中国法律法规，并依据我国法律解释。

14.2双方产生在本协定或者与本协定相关的分歧，应先根据沟通协商的方式解决。如果在异议产生之日起30日内不能通过协商处理该异议，任何一方有权向上诉人注册所在地有地域管辖的人民法院提起诉讼。

14.3除相关异议的条文外，在争议的解决期内，不受影响本协定其他条文实效性和继续履行。

14.4本协定一部分条文依规或依本合同的要求停止法律效力或者被宣布无效的，不受影响本协定其他条文法律效力。

15、合同违约责任

15.1除本协定另有约定外，协议书彼此中任一方违反本协议书，而直接和间接地给另一方所造成的一切及全部损失、理赔、危害和负债，毁约一方需向另一方赔偿责任及其因而花费的相关费用（含律师代理费、诉讼费用、执行费等）。

15.2如承包方违背承诺未履行本协定的，则承包方没有权利规定退还保证金，如招标方违背承诺未履行本协定的，则业主应二倍退还保证金。

15.3招标方应按相关约定书的时间也付款股权转让价款，如逾期付款的，应依据逾期付款金额天数，每日按逾期付款金额的万分之三向乙方付款罚息。

15.4承包方应按相关约定书的时间也申请办理结束标底股份交割过户手续（以标的公司获得工商变更登记为标准），每延迟时间一日，应按照本次交易股权转让款的万分之三向甲方赔偿损失。

（二）回收自有资金

上市公司回收资产为已有及自筹经费。

六、涉及到关联交易的别的分配

此次关联方交易应该是企业子公司少数股权的回收，不容易与关联人造成同行业竞争，不容易新增加关联方交易。交易完成后，上市企业与大股东和关系人们在工作人员、财产、会计、业务组织上父保持独立。

（一）标的公司的人员分配

此次交易完成后，标的公司依然会单独、全面地执行它与职工的劳动合同书，不会因本协定项下之买卖造成职工分离分配难题（职工正常的离职除外）。

双方将秉着有益于标的公司长远发展的基本原则，一同促进标的公司维持业务流程发展规划、经营模式、营销团队的稳定和延续性。

（二）标的公司剩下股份的分配

本次交易执行结束后，承包方应保证招标方对承包方所持有的标的公司剩下股权及其关联企业所持有的标的公司股权有着优先权。

本次交易执行结束后，招标方将依据标底公司的经营情况及招标方市场拓展状况，不久的将来双方协商一致的情形下，适时运行对标的公司剩下股份的回收分配。到时候由所在多方根据相关法律法规及监管措施等状况积极主动共同商定实际推进方案。

七、买卖目标和对上市公司产生的影响

（一）本次交易背景和意义

本次交易前，上市企业立即拥有均胜群英传51%的股份，标的公司为上市企业合并报表范围里的子公司。本次交易系上市公司收购子公司均胜群英传的少数股权，此次交易完成后，上市企业将进一步提高对均胜群英传控制权。

2020年末，上市公司收购均胜群英传51%股权后，主营增强了汽车零部件业务，构成了“汽车零部件+电子衡器”双主营业务运营布局；2022年度，上市企业汽车零部件业务主营业务收入占公司营业收入比例已经超过80%。均胜群英传做为香山股份汽车零部件业务运营关键模块，主要是针对新能源技术充供配电系统和智能驾舱零部件的设计方案、开发设计、制造和销售；现阶段业务分布于全球各地，在全球范围内有着我国、法国、北美地区三大研发基地及12处生产地，系戴姆勒奔驰、宝马五系、大家、奥迪车、比亚迪汽车、吉祥、蔚来汽车、理想化、通用性、福特汽车、曰产等国内外知名全车生产商全球一级配套设施商。

此次交易完成后，上市企业主营业务范围不容易产生变化，回收少数股权事宜将进一步提升对均胜群英传控制权，发售公司主要业务获得进一步巩固和强化。

（二）有关服务承诺状况

此次交易完成后，发售公司控股股东、控股股东不发生变化，上市企业亦未新增加关联企业，上市企业和均胜群英传不会因为本次交易新增加常规性关联方交易。针对避免不了或者是有有效缘故而造成的关联方交易，上市企业再次严格执行相关法律法规、法规的规定以及公司的有关规定，进一步完善和优化关联方交易决策制度，提升公司治理结构，维系上市企业及众多中小投资者的合法权利。

为加强今后的关联方交易，发售公司控股股东及控股股东、均胜电子已经在企业上次资产重组时各自出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》，实际详细企业在巨潮资讯网公布的《关于重大资产购买相关承诺事项的公告》（公示序号：2021-002）。

（三）对上市公司产生的影响

本次交易对上市公司的资产总额、负债总额、主营业务收入、资产总额等不会造成实际性危害，却会大幅增加上市企业归属于母公司公司股东纯利润和归属于母公司公司股东资产总额，上市公司稳定盈利能力以及运营效率将会得到提高，能增强上市企业竞争优势。

（四）对关联方产生的影响以及履约情况

此次交易完成后，关联方将更致力于其主营业务，关联方做为全球知名汽车零部件企业，具有很强的履约情况。

（五）本次交易风险

标的公司将面临经济发展环境、宏观经济政策、市场发展及市场形势等多个方面可变性条件的限制，存在一定的运营、管理与运作风险。

八、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

2023年一季度，公司和均胜电子以及关联人（包括受同一行为主体操纵或彼此存有控制关系的许多关联人）总计已经发生的日常关联交易的总额为2,340.06万余元。

九、独董事先认同和单独建议

（一）独董对于该关联方交易展开了用心地事先审批后，发布事先认同建议如下所示：

本次交易事宜，合乎公司发展规划和业务发展必须，进一步增强对标的公司控制权，贯彻落实上市公司发展战略规划。与此同时，本次交易将会增加归属于母公司公司股东纯利润、资产总额及每股净资产，上市公司稳定盈利能力和抗风险将会得到提高，资产经营规模将进一步扩大。此次关联方交易以评估机构的评价结果为定价原则，经双方协商一致后确定，买卖价格实惠、公允价值，符合公司持续发展发展战略，不会对公司经营情况造成不利影响。此次关联方交易事宜合乎《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其它相关法律法规、行政规章的相关规定，不存在损害自然人股东特别是中小型股东利益的情形。大家一致同意此次现金收购均胜群英传少数股权事宜，并同意将本次交易的相关事宜提交公司第五届股东会第17次会议审议。

（二）独董对于该关联方交易发布单独建议如下所示：

经核实，公司本次现金收购均胜群英传少数股权暨关联交易事宜合乎公司发展规划和业务发展必须，本次交易以评估机构的评价结果为定价原则，经双方协商一致后确定，成交价公允价值、有效，符合公司持续发展利益有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

此次聘用资产评估机构程序符合规定要求，资产评估机构具备为企业提供评定服务项目积累的经验和能力，具有充足的胜任能力和自觉性，评估假设和鉴定结论科学规范。

董事会在讨论该提案时，决议程序合法、合理，并符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。允许公司本次现金收购均胜群英传少数股权暨关联交易事宜，并把本次交易的相关事宜提交公司股东大会审议。

十、职工监事建议

经核查，职工监事觉得：企业现金收购均胜群英传少数股权暨关联交易事宜符合公司总体发展战略规划，决议程序流程合乎法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。关联方交易价钱以评估机构的评价结果为定价原则，经双方协商一致后确定，标价公允价值有效，不存在损害公司与中小投资者权益的举动。允许此次现金收购均胜群英传少数股权暨关联交易事宜。

十一、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：香山股份此次现金收购均胜群英传少数股权暨关联交易事宜早已企业第五届股东会第17次会议及第五届职工监事第16次会议审议根据，公司独立董事展开了事先认同，并做出了很明确的同意意见，该事项尚要递交股东大会审议，合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定；企业以上关联方交易依照公布、公平公正、公正的原则，以评估机构的评价结果为定价原则，根据市场公允价格共同商定，不容易危害公司与非关系股东权益，不会对公司的自觉性造成影响，企业亦不会因为以上买卖但对关联企业产生依靠。综上所述，承销商对香山股份此次现金收购均胜群英传少数股权暨关联交易事宜情况属实。

十二、备查簿文档

（一）第五届股东会第17次会议决议；

（二）第五届职工监事第16次会议决议；

（三）独董关于企业第五届股东会第17次会议相关事宜的事先认同建议；

（四）独董关于企业第五届股东会第17次会议相关事宜自主的建议；

（五）中国国际金融有限责任公司有关广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司回收子公司少数股东暨关联交易的审查建议；

（六）股份转让协议；

（七）宁波市均胜群英传汽车系统有限责任公司2021年度及2022年度财务审计报告；

（八）宁波市均胜群英传汽车系统有限责任公司股权项目资产评估；

（九）发售公司关联交易状况简述表。

特此公告。

广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司

股东会

二二三年五月二十九日

证券代码：002870证券简称：香山股份公示序号：2023-035

广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司

有关举办2023年第一次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年6月15日（星期四）15:00

●股东会举办地址：中山市东区起湾道东面白沙湾工业区广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司三楼会议厅

●会议形式：当场网络投票与网络投票紧密结合方法。

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会届次：2023年第一次股东大会决议

（二）股东会的召集人：董事会

（三）会议召开的合理合法合规表明：企业第五届股东会第17次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，此次股东会的举行合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章、深圳交易所交易规则和《公司章程》等要求。

（四）会议召开的日期和时间

1、现场会议时长：2023年6月15日（星期四）在下午15:00

2、网上投票时长：2023年6月15日（星期四）

根据深圳交易所系统实现网上投票的准确时间为2023年6月15日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；

根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为2023年6月15日9:15—15:00阶段的随意时长。

（五）会议召开方法：此次股东会选用当场决议与网上投票相结合的。企业将根据深圳交易所系统软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东给予互联网方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票时间内通过以上系统软件履行投票权。同一投票权只能选当场网络投票和网上投票在其中的一种方式。网上投票包括深圳交易所系统及互联网系统二种投票方式，同一投票权只能选在其中一种方式进行投票。反复网络投票的，决议结论以第一次合理投票选举为标准。

（六）大会的除权日：2023年6月9日（星期五）。

（七）参加目标：

1、截止2023年6月9日在下午买卖完成后在我国清算深圳分公司在册的企业整体普通股票公司股东均有权利参加股东会，因事不可以列席会议股东都可以书面通知（《授权委托书》详见附件二）授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是该自然人股东。

2、董事、监事会和高管人员；

3、集团公司聘用的记录侓师。

（八）会议地点：中山市东区起湾道东面白沙湾工业区广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司三楼会议厅。

二、会议审议事宜

以上提案早已企业第五届股东会第17次会议、第五届职工监事第16次会议审议根据，实际提案具体内容详细企业2023年5月30日发表在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》里的有关公示。以上提案为关联方交易事宜，关系公司股东须回避表决。对于该提案，依据《上市公司股东大会规则》的需求并依据审慎性标准，企业将会对中小股东的决议独立记票并公布。

三、大会备案事宜

（一）备案方法

1、公司股东的法人代表列席会议必须取得营业执照副本复印件（盖章）、法人代表证明书、个人身份证、股东账户卡（证劵公司股票交割单）及其证券账户卡；授权委托人参加的，还需要拥有个人身份证、法人授权委托书申请办理登记。

2、法人股东亲身列席会议的需持身份证、股东账户卡（证劵公司股票交割单）及其证券账户卡；授权委托人列席会议的，还需持出席人个人身份证、法人授权书申请办理登记。

3、外地公司股东可采用信件或发传真方法备案（发传真或信件在2023年6月13日16:30前发传真或送到至本企业董事会办公室，信件上须标明“股东会”字眼。）

（二）备案时长：2023年6月13日9:00—11:30、14:00—16:30

（三）备案地址：中山市东区起湾道东面白沙湾工业区广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司证券投资部，邮政编码：528403，发传真：0760-88266385。

（四）现场会议联系电话：

手机：0760-23320821

发传真：0760-88266385

电子邮箱：investor@camry.com.cn

手机联系人：龙伟胜、黄沛君

（五）常见问题：

1、列席会议股东及公司股东委托代理人请带上相关证明正本在场。

2、股东会相关工作人员将在会议主持公布当场列席会议股东和委托代理人总数及所拥有投票权的股权数量以前，停止大会备案，请列席会议股东提早在场。

四、参与网上投票的实际操作步骤

此次股东会，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（详细地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤详见附件一。

五、其他事宜

（一）此次会议时限预估大半天，列席会议股东住宿费及差旅费自立。

（二）网络投票系统出现异常的处理方式：网上投票期内，如网络投票系统遭突发性重大事情危害，则此次股东会的过程按当日通告开展。

六、备查簿文档

（一）企业第五届股东会第17次会议决议；

（二）企业第五届职工监事第16次会议决议。

七、附件

附件一：参与网上投票的相关流程

配件二：法人授权书

特此通知。

广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司

股东会

二二三年五月二十九日

附件一：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、普通股票的网络投票编码与网络投票通称：网络投票编码“362870”，网络投票通称“北京香山网络投票”；

2、提案设定及建议决议：

此次股东会提案均属于非累积投票提议，填写决议建议为：允许、抵制、放弃。公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提案表述同样建议。公司股东对总提议与实际提案反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提案投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提案的决议建议为标准，其余未决议的议案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提案投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二.利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年6月15日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

2、公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三.根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、互联网技术投票软件逐渐网络投票时间为2023年6月15日早上9:15，截止时间为2023年6月15日在下午15:00。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份证书申请可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：

法人授权书

兹交由_____________老先生/女性意味着自己参加广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司2023年第一次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人（签字或法人代表签字、盖公章）：___________________________

受托人身份证号（公司股东营业执照号码）：_______________________

受托人股票数：_________________受托人股东账户：_______________

受委托人签字：__________________受委托人身份证号：_____________

授权委托日期：_____________________

自己（和单位）对广东省北京香山电子衡器集团股份有限公司2023年第一次股东大会决议提案的拉票建议如下所示：

附表：

1、受托人对授托关系指示，在“允许”、“抵制”、“放弃”下边的框架中打“√”为标准，对同一决议事宜不能有二项或多种标示。其他图形的视作放弃统计分析。假如受托人对某一决议事项决议建议未做实际标示或对同一决议注意事项有两种或多种标示的，受委托人可以自己投票选举。

2、法人授权书贴报、打印或者按之上文件格式自做均合理；受托人为企业法人，须加盖公章。

3、本委托有效期限：自授权委托书签定之日起止此次股东会完毕才行。