塞思新型材料有限责任公司第十届股东会第十八次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

1、会议报告时间和方法：塞思新型材料有限责任公司（下称“企业”）第十届股东会第十八次大会（下称“此次会议”）通告和会议议案于2023年5月19日以电子邮箱、短消息等通信方式传出。

2、会议召开的时间也、位置和方法：此次会议于2023年5月25日早上9:30以现场会议的形式在企业会议室召开。

3、大会参加状况：此次会议应参加执行董事7名，真实参加执行董事7名，在其中独董3名。

4、会议主持：老总陈立志老先生。

5、此次会议的集结、举办流程和审议具体内容均达到《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《诺德新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议决议状况

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

依据《公司法》《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的有关规定，股东会通过对企业具体情况及相关事宜开展用心自纠自查论述，觉得企业合乎我国现行法律、法规及行政规章中有关向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股资格。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

2、逐一表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

董事会逐一审议通过了此次向特定对象发售A股个股的计划方案，主要内容及决议结论如下所示：

（1）发行新股的类型、颜值

此次向特定对象公开发行的个股类型为境外上市人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（2）交易方式及发行日期

本次发行采用向特定对象发售A股个股的方法，在取得上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证的期限内适时发售。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（3）发售目标及申购方法

本次发行对象是不得超过35名指定投资人，涉及合乎证监会规定的条件的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、投资管理公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、别的地区法人投资者、普通合伙人或其它合格投资人。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

最后发售目标将于本次发行经上海交易所审批通过并得到证监会允许登记注册的审批后，由董事会依据竟价结论，在股东会受权范围之内，与本次发行的保荐代表人（主承销商）共同商定。若发售时法律法规、政策法规或行政规章对发售目标另有规定的除外，从其规定。全部发售目标都以rmb现钱方法并且以同一价钱申购企业本次发行的个股。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（4）定价基准日、发行价和定价方法

本次发行的定价基准日为发行期的当日，发行价不少于定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。若企业股票在这个20个交易日产生因分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日成交价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价。

在定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股或公积金转增总股本等除权除息、除权除息事宜，此次向特定对象发行新股发行成本价将作适当调整。

调节方法如下所示：

分红派息/股票分红：P_[1]=P_[0]-D；

派股或转增股本：P_[1]=P_[0]/（1+N）；

分红派息/股票分红与此同时派股或转增股本：P_[1]=（P_[0]-D）/（1+N）；

在其中，P_[0]为更改前发售成本价，D为每一股分红派息/股票分红，N为每一股派股或转增股本数，P_[1]调整发售成本价。

最后发行价在此次向特定对象发售申请办理得到证监会愿意申请注册审批后，依照相关法律法规、法规的规定和监管机构的规定，依据竟价结论由股东会依据股东会的受权与保荐代表人（主承销商）共同商定，但不少于上述情况发售成本价。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（5）发行数量

本次发行的股票数依照募资总金额除于发行价明确，现阶段上市企业总市值为1,746,472,532股。此次拟将特定对象发行新股总数不得超过523,941,759股（含本数），不得超过本次发行前企业总股本的30%，并且以证监会允许登记注册的批复为标准。

此次向特定对象发行新股最后的发行数量会由股东会与保荐代表人（主承销商）根据国家监管部门最后允许申请注册审批的发行数量限制、募资总金额限制和发行价等详细情况共同商定。

若股票在有关本次发行的股东大会决议公告日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，及其新增加或回购注销员工持股计划、股票期权行权等其他事宜导致企业总市值发生变化，则本次发行总数限制会进行适当调整。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（6）限售期

本次发行结束后，发售目标申购的本次发行的个股自发售完毕的时候起6个月不得转让。若中国法律、政策法规、规章制度、行政规章及监管机构对此次发行新股的限售期有全新要求、管控建议或审批标准的，企业将根据目前要求、管控建议或审批规定对限售期进行一定的调节。

发售目标申购的本次发行的个股在限售期期满后高管增持还需要遵循有关法律法规及行政规章、监管机构的有关规定。发售目标申购的本次发行的个股，因公司分配股利、资本公积转增股本等情况所衍化获得的个股亦必须遵守以上限售期安排。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（7）募集资金用途

此次向特定对象发行新股募资总金额不超过人民币250,000.00万余元，扣减发行费后募资净收益拟用以下列新项目：

在此次向特定对象发行新股的募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目进展的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

此次向特定对象发售募资到位后，若扣减发行费后具体募资低于以上新项目募资拟资金投入总金额，董事会或股东会受权人员将按照实际募资净收益，在相关募集资金投资项目范围之内，依据募集资金投资项目进展及其融资需求等具体情况，调节募资花费的优先等级及各类目地实际投资总额使用分配，募资不够由企业以自筹资金或自筹处理。

若此次向特定对象发售募资总金额因监管措施转变或发售注册文件的需求给予调节的，则届时适当调整。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（8）此次向特定对象发售前企业期值盈余公积安排

此次向特定对象发行新股结束后，本次发行进行前期值盈余公积会由本次发行结束后的公司新老股东按发行后的股权比例分享。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（9）上市地点

本次发行的股票限售期满时，将申请办理上海证券交易所（电脑主板）挂牌交易。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（10）此次向特定对象发行新股决定有效期

此次向特定对象发行新股的决议自股东大会审议根据的时候起12个月合理。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股决定有效期限有新要求，企业将按一个新的要求开展适当调整。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

此次向特定对象发行新股的解决方案尚要递交企业股东会逐一决议准许，并且经过上海交易所审批通过及其证监会愿意申请注册后才可执行，并最后以证监会允许登记注册的计划方案为标准。

3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

企业根据证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，在发售计划方案前提下，制订了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规及行政规章对上市公司募集资金使用的有关规定，为保证企业2023本年度向特定对象发行新股募资可以合理利用，公司与聘用的专业机构对此次向特定对象发行新股募集资金使用的可行性分析展开了深入分析，并制订了《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

5、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、政策法规和完善性文件的相关规定，企业建立了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）及其《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关规定的需求，为了保证中小股东权益，公司也此次向特定对象发行新股事项对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并给出具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公示序号：临2023-038）。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，企业建立了有关上次募集资金使用情况的报告，该报告早已大华会计师事务所（特殊普通合伙）公证，并提交了鉴证报告。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公示序号：临2023-036）。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

8、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

企业在专注于本身成长与发展的过程中十分重视公司股东的有效回报率。依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证监会公示[2022]3号）的有关规定，企业建立了《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

为确保此次向特定对象发行新股相关工作的圆满完成，依据《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，董事会监事会报请股东会受权股东会，全权负责申请办理与此次向特定对象发行新股的事宜，要求授予管理权限包含但是不限于：

（1）受权董事会申请办理此次向特定对象发行新股的申请事宜，及其确定并聘用保荐代表人、主承销、注册会计师、法律事务所等中介服务并签订业务协议书。

（2）受权董事会依据向特定对象发行新股监管措施及证劵监督机构对此次向特定对象发行新股办理的审查意见，对此次向特定对象发行新股的申报文件做出填补、修定和优化。

（3）受权股东会根据实际情况制订拟订此次向特定对象公开发行的具体实施方案，包含但是不限于发行日期、发售目标、发行价、发行数量、募资经营规模、发售起始日期等相关事宜。

（4）受权股东会签定、改动、填补、提交、呈送、实行与此次向特定对象发行新股及募集资金投资项目运行环节中相关合同、文件或协议书；并登记与此次发行新股有关的一切必需或合适的申请办理、审批、登记相关手续。

（5）受权董事会在此次向特定对象发售结束后，申请办理新增加股权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备案、锁住和发售等和发售相关的相关事宜。

（6）受权董事会依据证劵监督机构要求及具体情况，在股东会议决议范围之内，对募集资金投资项目计划方案作出调整，结合实际情况必须以自筹经费优先资金投入，待募资到位后再给予更换。

（7）受权董事会在本次发行结束后依据发售结论申请办理修改公司章程相对应条文及申请办理工商变更登记等相关事宜，包含签定有关法律条文。

（8）明确募资专户相关工作。

（9）如法律法规、政策法规、行政规章和证劵监督机构对向来车特定对象发行新股现行政策有新要求，除依照相关法律法规、政策法规、行政规章和企业章程要求需有股东会再次决议的事项外，受权董事会依据法律、政策法规、行政规章和证劵监督机构一个新的政策要求，对此次向特定对象发行新股结果进行适当调整。

（10）为保证公司控制权的稳定，受权董事会融合市场情况和公司组织结构，对参加本次发行的单独申购目标以及关联企业和一致行动人的总计申购限制作出限定，超出该限定部分申购将被认定失效申购；若该申购目标以及关联企业和一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则对于该申购目标上限限定一般包括其于发售前已经所持有的股权总数。

（11）受权申请办理与此次向特定对象发行新股相关的其他事宜。

（12）本受权有效期为自企业股东大会审议根据本提案之日起十二个月内。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司修订募集资金管理办法的议案》

为更加高效、合理地管理方法和使用募资，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，并根据企业具体情况，对企业《募集资金管理办法》进行调整。主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司募集资金管理办法（2023年修订）》。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

企业整体独董对于此事提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

11、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

企业拟定于2023年6月12日在下午14:00在深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾一号A座16层塞思新型材料有限责任公司会议室召开2023年第二次股东大会决议。

实际详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公示序号：临2023-040）。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

塞思新型材料有限责任公司股东会

2023年5月26日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公示序号：临2023-035

塞思新型材料有限责任公司

第十届职工监事第八次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

1、会议报告时间和方法：塞思新型材料有限责任公司（下称“企业”）第十届职工监事第七次大会（下称“此次会议”）通告和会议议案于2023年5月19日以电子邮箱、短消息等通信方式传出。

2、会议召开的时间也、位置和方法：此次会议于2023年5月25日早上9:30以现场会议的形式在企业会议室召开。

3、大会参加状况：此次会议应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名。

4、会议主持：监事长赵周南先生。

5、此次会议的集结、举办流程和审议具体内容均达到《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《诺德新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定。

二、监事会会议决议状况

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的有关规定，股东会通过对企业具体情况及相关事宜开展用心自纠自查论述，觉得企业合乎我国现行法律、法规及行政规章中有关向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发售A股个股的资质，允许申请办理向特定对象发售A股个股。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

2、逐一表决通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司监事会逐一审议通过了此次向特定对象发售A股个股的计划方案，主要内容及决议结论如下所示：

（1）发行新股的类型、颜值

此次向特定对象公开发行的个股类型为境外上市人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（2）交易方式及发行日期

本次发行采用向特定对象发售A股个股的方法，在取得上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证的期限内适时发售。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（3）发售目标及申购方法

本次发行对象是不得超过35名指定投资人，涉及合乎证监会规定的条件的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、投资管理公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、别的地区法人投资者、普通合伙人或其它合格投资人。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

最后发售目标将于此次发来潮上海交易所审批通过并得到证监会允许登记注册的审批后，由董事会依据竟价结论，在股东会受权范围之内，与本次发行的保荐代表人（主承销商）共同商定。若发售时法律法规、政策法规或行政规章对发售目标另有规定的除外，从其规定。全部发售目标都以rmb现钱方法并且以同一价钱申购企业本次发行的个股。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（4）利率基准日、发行价和定价方法

本次发行的利率基准日为发行期的第二日，发行价不少于利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价的80%（利率基准日前20个交易日公司股票交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）。若企业股票在这个20个交易日内产生因分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的成交价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价。

在利率基准日至发售日期内，若企业产生发放股利分配、派股或公积金转增总股本等除权除息、除权除息事宜，此次向特定对象发行新股发行成本价将作适当调整。

调节方法如下所示：

分红派息/股票分红：P1=P0-D；

派股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

分红派息/股票分红与此同时派股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

在其中，P0为更改前发售成本价，D为每一股分红派息/股票分红，N为每一股派股或转增股本数，P1调整发售成本价。

最后发行价在此次向特定对象发售申请办理得到证监会愿意申请注册审批后，依照相关法律法规、法规的规定和监管机构的规定，依据竟价结论由股东会依据股东会的受权与保荐代表人（主承销商）共同商定，但不少于上述情况发售成本价。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（5）发行数量

本次发行的股票数依照募资总金额除于发行价明确，现阶段上市企业总市值为1,746,472,532股。此次拟将特定对象发行新股总数不得超过523,941,759股（含本数），不得超过本次发行前企业总股本的30%，并且以证监会允许登记注册的批复为标准。

此次向特定对象发行新股最后的发行数量会由股东会与保荐代表人（主承销商）根据国家监管部门最后允许申请注册审批的发行数量限制、募资总金额限制和发行价等详细情况共同商定。

若股票在有关本次发行的股东大会决议公示日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，及其新增加或回购注销员工持股计划、股票期权行权等其他事宜导致企业总市值发生变化，则本次发行总数限制会进行适当调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（6）限售期

本次发行结束后，发售目标申购的本次发行的个股自发售完毕之日起6个月内不得转让。若中国法律、政策法规、规章制度、行政规章及监管机构对此次发行新股的限售期有全新要求、管控建议或审批标准的，企业将根据目前要求、管控建议或审批规定对限售期进行一定的调节。

发售目标申购的本次发行的个股在限售期期满后高管增持还需要遵循有关法律法规及行政规章、监管机构的有关规定。发售目标申购的本次发行的个股，因公司分配股利、资本公积转增股本等情况所衍化获得的个股亦必须遵守以上限售期安排。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（7）募集资金用途

此次向特定对象发行新股募资总金额不超过人民币250,000.00万余元，扣减发行费后募资净收益拟用以下列新项目：

在此次向特定对象发行新股的募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目进展的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

此次向特定对象发售募资到位后，若扣减发行费后具体募资低于以上新项目募资拟资金投入总金额，董事会或股东会受权人员将按照实际募资净收益，在相关募集资金投资项目范围之内，依据募集资金投资项目进展及其融资需求等具体情况，调节募资花费的优先等级及各类目地实际投资总额使用分配，募资不够由企业以自筹资金或自筹处理。

若此次向特定对象发售募资总金额因监管措施转变或发售注册文件的需求给予调节的，则届时适当调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（8）此次向特定对象发售前企业期值盈余公积安排

此次向特定对象发行新股结束后，本次发行进行前期值盈余公积会由本次发行结束后的公司新老股东按发行后的股权比例分享。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（9）上市地点

本次发行的股票限售期满时，将申请办理上海证券交易所（电脑主板）挂牌交易。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（10）此次向特定对象发行新股决定有效期

此次向特定对象发行新股的决议自股东大会审议根据之日起12个月内合理。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股决定有效期限有新要求，企业将按一个新的要求开展适当调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

此次向特定对象发行新股的解决方案尚要递交企业股东会逐一决议准许，并且经过上海交易所审批通过及其证监会愿意申请注册后才可执行，并最后以证监会允许登记注册的计划方案为标准。

3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

企业根据证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，在发售计划方案前提下，制订了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规及行政规章对上市公司募集资金使用的有关规定，为保证企业2023本年度向特定对象发行新股募资可以合理利用，公司与聘用的专业机构对此次向特定对象发行新股募集资金使用的可行性分析展开了深入分析，并制订了《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

5、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，企业建立了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）及其《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关规定的需求，为了保证中小股东权益，公司也此次向特定对象发行新股事项对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并给出具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公示序号：临2023-038）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，企业建立了有关上次募集资金使用情况的报告，该报告早已大华会计师事务所（特殊普通合伙）公证，并提交了鉴证报告。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公示序号：临2023-036）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

8、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

企业在专注于本身成长与发展的过程中十分重视公司股东的有效回报率。依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证监会公示[2022]3号）的有关规定，企业建立了《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

特此公告。

塞思新型材料有限责任公司职工监事

2023年5月26日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公示序号：临2023-037

塞思新型材料有限责任公司有关向特殊

目标发行新股应急预案公布的提示性公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

塞思新型材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月25日举办第十届股东会第十八次会议第十届职工监事第八次大会，审议通过了企业2023本年度向特定对象发售A股个股的有关提案，《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（下称“应急预案”）以及相关公示主要内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），烦请广大投资者留意查看。

该应急预案的公布事宜并不代表审批机关对此次向特定对象发行新股相关事宜的实质辨别、确定或是准许，应急预案上述此次向特定对象发行新股事宜有待得到企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过并得到中国证监会允许登记注册的审批后才可执行，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

塞思新型材料有限责任公司股东会

2023年5月26日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公示序号：临2023-038

塞思新型材料有限责任公司

有关2023本年度向特定对象发售A股

个股摊薄即期回报的风险防范

与弥补对策以及相关行为主体约定的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

●关键风险防范：

有关塞思新型材料有限责任公司（下称“企业”）2023本年度向特定对象发售A股个股（下称“本次发行”或“此次向特定对象发售”）摊薄即期回报计算，要以剖析主要财务指标在本次发行前后变化为主要目标，都是基于特殊假定前提条件计算，并不代表企业对于未来生产经营情况及行情的分辨，都不组成企业的财务预测或服务承诺。企业经营效益及财务报表以相对应定期报告等为标准，烦请广大投资者注意投资风险。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等条件，为确保中小股东权益，企业融合最新消息就此次向特定对象发售对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并根据实际情况给出了具体摊薄即期回报的填充收益对策；与此同时，有关行为主体依据证监会的有关规定，就企业弥补摊薄即期回报对策能够获得认真履行作出了承诺。详细如下：

一、此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

本次发行结束后，企业总市值和净资产规模把有一定力度的提升。此次募资到位后，其形成经济收益需要一定的时间，预计短期内企业基本每股收益、稀释每股收益及净资产回报率等数据将有可能出现一定程度的降低，短时间掉期收益将出现一定程度摊低。可是却中远期看，此次向特定对象发行新股募资到位后，有利于提升企业资金实力、丰富企业营运资本。伴随着募资的充分利用和主要经营的进一步发展，有利于增加企业企业规模，提高市场份额，提高营运能力、获利能力，提高风险防控能力及总体竞争能力，夯实并提高企业的市场地位。

（一）计算假定前提条件

1、假定宏观经济形势、国家产业政策、市场发展、企业市场环境及其金融市场状况未出现重要不好转变；

2、假定此次向特定对象发售于2023年11月底执行结束（该结束时间为假定可能，仅限于测算此次向特定对象发行新股发售摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，错误具体结束时间组成服务承诺，最后以经上海交易所审批通过并得到证监会愿意申请注册审批后具体发售进行为准）；

3、在预测分析企业总市值时，以截止到本次发行应急预案公告日的总市值1,746,472,532股为载体，仅考虑到此次向特定对象发售A股个股的危害，不顾及企业股票期权激励计划行权产生的影响，不顾及外在因素（如资本公积转增股本、股利分派等）造成总股本发生的变化；

4、假定此次向特定对象发行股份数量达到523,941,759股，此次向特定对象发售A股个股募资总额为25.00亿人民币，不顾及扣减发行费产生的影响（以上发行股份数量和募资总金额仅是预测值，不构成有关服务承诺。本次发行募资经营规模、最后发行股份总数将依据上海交易所审批通过及得到证监会愿意申请注册审批并具体发售状况最终决定）；

5、假定不顾及本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况等（如主营业务收入、销售费用、长期投资等）产生的影响；

6、依照2022本年度财务报表测算，2022本年度企业归属于母公司股东纯利润为35,226.32万余元，扣非后归属于母公司股东纯利润为33,184.73万余元。假定企业2023年归属于母公司股东纯利润、扣非后归属于母公司股东净利较2022本年度各自按差不多、提高10%、降低10%来计算；

7、基本每股收益、稀释每股收益均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）的相关规定开展计算。

之上假定仅是计算此次向特定对象发行新股发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表企业对于未来生产经营情况及行情的分辨，亦不组成财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任。

（二）对企业关键指标产生的影响

根据以上假定前提下，此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响计算如下所示：

二、本次发行摊薄即期回报的特殊风险防范

此次向特定对象发售结束后，公司股本和资产总额把有较大幅度提高，有益于提高企业的抗风险和战略目标实现。因为募资使用和造成经济效益需要一定的周期时间，在企业总市值和资产总额均提升的情况下，假如公司盈利尚未得到相应的力度的提高，此次向特定对象发售进行曾经的企业掉期收益将出现被摊低风险。除此之外，一旦上述情况讲解的前提假设或公司经营状况发生变化，无法证明本次发行造成掉期收益被摊低状况发生变化概率。

特别提示投资人科学理财，关心此次向特定对象发售很有可能摊薄即期回报风险性。可是却中远期看，伴随着募资的充分利用和主要经营的进一步发展，企业稳定盈利能力及竞争优势将得到进一步提高，将有助于企业每股净资产和净资产回报率等数据的提高。

三、此次向特定对象公开发行的重要性和合理化

本次发行募集资金投资项目符合我国有关国家产业政策，以及企业所在行业发展前景和未来发展计划，具有较好的行业前景和社会效益。此次募投项目结束后，可以进一步扩大企业高档锂电铜箔商品生产量以及公司研发能力，夯实和提升公司行业影响力，提高企业在锂电铜箔领域内的综合性市场竞争力，为公司可持续发展观打下坚实的基础，符合公司以及公司公司股东利益。有关本次发行募集资金投资项目的重要性和可行性分析，详细企业同一天公布的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”相关知识。

四、此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系及从业募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系

此次募资用以“江西省塞思铜泊有限责任公司年产量5万吨级高端电解铜箔建筑项目”和“性能卓越锂电铜箔生产制造关键工艺技术性预研项目”，是企业在原有主营前提下，融合市场的需求和行业发展趋势，加强对企业核心主营业务关键产品和关键研究内容的投资力度。企业通过实施此次募投项目，能够全面提升企业的产品研发能力、技术实力和经营规模，同时加强企业对产品研发优秀人才的影响力，维持并扩张企业在锂电铜箔领域内的核心竞争力，进一步增强企业在锂电铜箔销售市场综合竞争能力、稳定盈利水平。本次发行后，企业主营业务范围保持一致。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

此次募资用以“江西省塞思铜泊有限责任公司年产量5万吨级高端电解铜箔建筑项目”和“性能卓越锂电铜箔生产制造关键工艺技术性预研项目”，能够全面提升企业的产品研发能力、技术实力和经营规模，有益于进一步强化公司主要业务及整体实力。根据进到铜泊生产加工行业丰富的经验，企业在高品质的产品质量、科技的研发与创新、较好的公司品牌、产业资源积累、技术专业管理团队等多个方面构成了比较明显的优点。

企业是中国比较早大规模生产锂电铜箔的公司，也是我国比较早产品研发并平稳大批量生产≤6μm性能卓越特薄锂电铜箔生产厂家。企业一直坚持商品科技创新，长期致力于自主创新，通过不断研发与市场开拓，构成了完整的自主产权管理体系，新产品开发与自主创新能力在同业竞争居领先水平。企业产品市场销售遮盖众多知名大中型锂电池制造业企业，与大中型流行锂电池加工公司设立了长期稳定合作关系，积累了丰富的高端客户、获得了良好口碑与市场品牌效应。公司具有锂电铜箔领域出色的技术与管理优秀人才，严苛的管理体系和完善的销售市场营销机制。当前公司已研制3.5μm及4μm特薄锂电铜箔，在微孔板铜泊方面也是拥有丰富的技术沉淀，随着国内的扩张，将于锂离子电池用铜泊行业进一步增强先发优势。根据企业明显的市场地位、突显技术实力、优良的专业人才积累，及其很多年积累下来的市场和产品优势，企业将争取变成了全球锂电铜箔的管理者。

综上所述，企业在人员、技术性、市场等层面已经拥有了执行募集资金投资项目的各种标准，募资到位后，预估募投项目的实行不会有重要阻碍。

五、此次向特定对象发售摊薄即期回报弥补的具体办法

为了维护广大投资者利益，减少此次向特定对象发行新股很有可能摊薄即期回报产生的影响，公司拟采取各种对策确保此次向特定对象发行新股募资合理应用、预防掉期收益被摊低风险，以提升对股东掉期收益。公司拟所采取的具体办法如下所示：

1、确保本次募资合理应用，尽快完成预期收益率

此次向特定对象发行新股的募集资金投资项目紧紧围绕公司主要业务进行，经过层层科学合理的论述，新项目符合我国有关的国家产业政策及其企业整体战略规划方位，具有较好的市场前景和社会效益，项目结束后，能够全面提升企业的产品研发能力、技术实力和经营规模，同时加强企业对产品研发优秀人才的影响力，维持并扩张企业在锂电铜箔领域内的核心竞争力，进一步增强企业在锂电铜箔销售市场综合竞争能力、稳定盈利水平。此次向特定对象发行新股募资到位后，企业将加速推进募集资金投资项目，争得募集资金投资项目尽早建成投产以实现预期收益率，以便更好地收益众多公司股东。

2、严格遵守募资资金管理办法，预防募集资金使用风险性

企业依照《注册管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定，制订不断完善了《募集资金管理办法》，从源头上确保募资有效正确使用，预防募集资金使用风险性。

为确保公司规范、合理应用募资，董事会将继续监管企业对募资进行专项存放、确保募资投向募投项目、相互配合监管银行和保荐代表人对募集资金使用的定期检查监管，以确保募资有效正确使用，有效预防募集资金使用风险性。

3、持续完善公司治理，为企业发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规和行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会可以按照法律法规及企业章程的相关规定行使权力、做出决策，保证独董可以认真履行职责，维护保养企业的共同利益和股东合法权利，保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、高管人员及企业财务的决定权和检测权，为企业发展提供制度保障。

4、维持和改进股东分红规章制度，加强投资人回报机制

企业一直高度重视对公司股东的有效回报率，兼顾企业的可持续发展观，建立了不断、平稳、科学合理的分红政策。企业全面落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，已经在《公司章程》及《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配特别是股票分红的条件、占比、分派方式和股利分派要求等，规范了公司利润分配的决策和制度及其利润分配政策的变化标准，加强了中小股东利益保障体系。

企业报请投资人留意，制订弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保。公司将在后续定期报告中不断公布弥补掉期收益措施完成状况以及相关服务承诺行为主体承诺事项的执行情形。

综上所述，此次向特定对象发售结束后，企业将加强内部管理压实主营业务，严格执行应用募资，提升资金使用效益，采取各种对策不断提升经营效益，在满足股东分红标准前提下，积极推进对股东股东分红，以提升企业对投资的收益水平，有效降低公司股东掉期收益被摊低风险。

六、有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行承诺

（一）企业整体执行董事、高管人员有关本次发行摊薄即期回报采用弥补对策承诺

企业整体执行董事、高管人员将忠诚、勤恳地做好本职工作，维护保养公司与公司股东的合法权利。依据证监会的有关规定，为确保企业弥补收益对策能够获得认真履行，做出下列服务承诺：

“1.本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式违反公司规定；

2.本人承诺对于他的职位消费者行为开展管束；

3.本人承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4.本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5.如企业未来执行股权激励计划，本人承诺股权激励计划的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6.本服务承诺出示日后到本次发行执行结束前，若证监会做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求的，且以上服务承诺无法满足证监会该规定时，本人承诺届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺；

7.本人承诺认真履行做出承诺。若个人违背约定或拒不执行服务承诺，自己将于股东会及证监会指定的书报刊公布作出说明并致歉、接纳有关监管方案；若因违反服务承诺给公司或投资人造成损害的，依规担负补偿责任。”

（二）公司控股股东及其一致行动人、控股股东有关本次发行摊薄即期回报采用弥补对策承诺

依据证监会的有关规定，为确保企业弥补收益对策能够获得认真履行，公司控股股东邦民控投及其一致行动人邦民新材、弘源新材，控股股东陈立志老先生做出下列服务承诺：

“1.我们公司/自己还将继续确保企业的自觉性，不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

2.我们公司/自己将认真履行企业制订的相关弥补回报相关措施及其我们公司/自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺，若本企业/自己违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损害的，我们公司/个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。”

特此公告。

塞思新型材料有限责任公司股东会

2023年5月26日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公示序号：临2023-039

塞思新型材料有限责任公司

有关近期五年被证劵监督机构和交易中心采用惩罚或监管方案及整改落实情况的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

塞思新型材料有限责任公司（下称“企业”）拟执行非公开发行事宜。依据中国证监会的相关规定，经公司审查确定，现就企业近期五年被证劵监督机构和上海交易所（下称“上海交易所”）采用惩罚或监管方案的现象以及相应的整改落实情况公告如下：

一、企业近期五年被证劵监督机构和交易中心处罚状况

企业近期五年不会有被证劵监督机构和交易中心处罚状况。

二、企业近期五年被证劵监督机构和交易中心采用监管方案及整改落实情况

近期五年，公司收到上海交易所开具的监管工作函1次，接到吉林省证监委开具的警示函1次、管控关注函1次。详情如下：

（一）上海交易所开具的《关于诺德新材料股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证指数申请函[2021]2824号）

1、基本概况

2021年10月26日，上海交易所出具了《关于诺德新材料股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》，该函强调有广泛关注到公司副总经理陈郁弼针对企业市值的不正当言论并引起行业和投资人的广泛关注讨论。

上海交易所依据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条的规定，对公司与责任人员就相关事宜明确工作要求。规定董事、公司监事、高管人员提升对外公布数据的审慎性，防止公布重要隐私信息、可能会引起销售市场误会及危害企业销售市场形象不正当言论，提升信息公开观念；要求其强化对企业整体执行董事、监事会和高管人员的交易规则学习培训，提高工作人员的规范意识；对企业整体执行董事、监事会和高管人员存不存在别的违背信息公开的不正当行为开展自纠自查。

2、改进措施

对于以上监管函，公司及责任人员展开了合理整顿，具体办法如下所示：

（1）企业对这次事件的来龙去脉进行了深入探讨与思考，进一步加强对书报刊、和网络媒体有关传言涉及到突发性事件敏感性，进一步明确信息公开的责任追究机制，保证信息公开相关工作的时效性、公平公正、真实有效、精确性与完好性；

（2）企业及时组织执行董事、监事会和高管人员对企业《信息披露制度》及有关法律法规、实例开展学习与培训工作，并把管理制度汇编成册发送给执行董事、公司监事、高管人员进行必要的学习培训，与此同时邀约律师顾问对执行董事、监事会和高管人员开展更加深刻培训学习；

（3）企业第一时间展开了必须的监管和检测，申请办理职工监事受权公司审计部对整体执行董事、监事会和高管人员开展自纠自查并制定整体执行董事、监事会和高管人员存不存在在别的非上市信息发布平台方式公开发表不正当言论及存不存在别的违背信息公开所规定的不正当行为，并安排执行董事、监事会和高管人员签定有关承诺书；

（4）责任人员对这次事件带来的影响表明深入歉疚。对这次个人行为展开了深刻反省，就此次个人行为向领导及广大投资者所造成的不良影响深表歉意，并可能强化对有关法律法规、行政规章课程的学习，避免此类情况的再次出现；

（5）企业对责任人员的不正当言论根据《员工行为奖惩办法》的有关规定出示惩罚计划方案，给与责任人员警告处分，记过一次行政处罚（行政处分将影响到包含但是不限于绩效评估、年终奖、职称评审及升职等多个方面）。

（二）吉林省证监委开具的《关于对诺德新材料股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]15号）

1、基本概况

2020年12月17日，吉林省证监委出具了《关于对诺德新材料股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》，该函强调企业2019年记提顾客深圳沃特玛电池有限责任公司应收账款信用减值损失122,816,966.73元，记提企业分公司青海省电子类材料产业发展规划有限责任公司技术创新的机器资产减值准备30,563,431.24元。上述情况记提超大金额资产减值事宜未以临时性公示方式对外开放公布，仅仅在2019年年度报告内进行公布，存有以定期报告取代临时性公示的情况。

企业上述行为违背了《上市公司信息披露管理办法》第六条第二款、第三十条第一款、第二款第五项的有关规定。企业要充分汲取教训，提升有关法律法规学习培训，提升规范运作观念，搞好信息公开工作中。

2、改进措施

对于信息公开不到位、以定期报告取代临时性公示的状况，企业组织大股东、执行董事、公司监事、高管人员、财务主管展开了学习培训，介绍了《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》中有关信息公开的有关规定，包含信息公开的基本原则、信息公开时段、信息公开事宜以及规范等相关信息。公司规定信息披露义务人努力学习这一规定，防止出现信息公开不到位的情况，防止以定期报告取代临时性公示的情况发生。

（三）吉林省证监委开具的《关于对诺德新材料股份有限公司监管关注的函》（吉证监函[2020]483号）

1、基本概况

2020年12月15日，证监会吉林省监管局出具了《关于对诺德新材料股份有限公司监管关注的函》（吉证监函[2020]483号）。企业存在的不足如下所示：

（1）内幕消息备案管理不到位。企业2018年、2019年年度报告及2020年公开增发有关内幕消息知情者申请表中未记录知晓日期，全部申请表的备案平均为一人；公司重大事项过程记事本里只有老总签名，别的知情者未签名。上述所说情况不符《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公示[2020]30号）的有关规定。

（2）未制订职工监事会议制度，不符《上市公司章程指引》第一百四十六条有关规定。

（3）未向一部分执行董事（独董）签署合同或聘用书，不符《上市公司治理准则》第二十条有关规定。

（4）一部分信息公开事宜不履行《公司信息披露制度（2017年修订）》要求的结构申请流程。

（5）未创建投资人需求的账表，不符《公司投资者诉求管理工作制度》第十三条有关规定。

2、改进措施

（1）企业严格执行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，标准填好内幕消息知情者申请表，对知情者及知晓时长依照知情者备案登记表中填好，提升自纠自查次数和流程上的有关规定。

（2）企业按照《上市公司章程指引》的有关规定细心整理企业内部管理制度，补充与修定有关标准，《监事会议事规则》已经进行了股东会及股东大会审议并公示。

（3）董事会已依照《上市公司治理准则》与人事部及董事会办公室落实整改措施并和执行董事（独董）填补签订劳动合同。

（4）董事会及经营管理层十分重视公司治理结构与内控制度，企业后面结合实际情况健全自下而上的申报体制，从上至下传递管理决策，最后步骤将统计到公司管理人员及股东会，企业严格执行《信息披露管理办法》的有关规定提升信息公开的规范化。

（5）企业依照《公司投资者诉求管理工作制度》填补设立了投资人需求的账表。

三、董事、公司监事、高管人员近期五年被证劵监督机构和交易中心采用监管方案或处罚状况

近期五年，董事、公司监事、高管人员接到上海交易所开具的管控警告确定1次，接到吉林省证监委开具的管控关注函1次。详情如下：

（一）上海交易所开具的《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管警示的决定》(上证指数公监函[2021]0149号)

1、基本概况

2021年10月27日，上缴所出具了《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管警示的决定》，该函强调企业当时任职副总陈郁弼根据非法定方式自主对外公布涉及到企业市值预测关键信息，可能会对公司股票交易及投资人管理决策造成很大影响，且有关信息未做出风险防范。

当时任职副总陈郁弼的上述行为违背了《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）第2.2条、第2.4条、第2.6条、第2.15条、第3.1.4条等相关标准及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺。

上海交易所由于当时任职副总陈郁弼的违反规定事实证据剧情，依据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，并对给予管控警告。

2、改进措施

对于以上确定，公司及责任人员展开了合理整顿，具体办法如下所示：公司及责任人员已深刻认识到以上违反规定事宜，责任人员进一步努力学习了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，并主动了解到了《高级管理人员声明及承诺书》中作出承诺，提升对外公布重大信息的保密，提升对外公布数据的审慎性，提升信息公开观念和规范意识，保证遵循有关规定。企业进一步明确信息公开的责任追究机制，及时组织执行董事、监事会和高管人员对企业《信息披露制度》及有关法律法规、实例开展学习与培训工作，对企业整体执行董事、公司监事、高管人员展开了必须的监管和检测，对整体执行董事、监事会和高管人员存不存在在别的非上市信息发布平台方式公开发表不正当言论及存不存在别的违背信息公开所规定的不正当行为开展自查。避免该类这件事情的再次出现。

（二）吉林省证监委开具的《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管关注的函》（吉证监函[2021]414号）

1、基本概况

2021年11月8日，吉林省证监委出具了《关于对诺德新材料股份有限公司副总经理陈郁弼予以监管关注的函》，该函强调公司副总经理陈郁弼根据非法定方式自主对外公布涉及到企业市值预测关键信息，可能会对公司股票交易及投资人管理决策造成很大影响，且有关信息未做出风险防范。其上述行为，违背了上市公司信息披露管理方法的有关规定。

吉林省证监委明确提出公司副总经理陈郁弼理应深入汲取本次违规操作教训，提升证券法律法规学习培训，认真履行忠诚、勤勉义务。做为公司高级管理人员，理应严格执行信息发布平台标准，在满足证监会所规定的新闻中公布重大信息，并确保信息公开的实际、精确、详细、公平公正。

2、改进措施

对于以上监管函，公司及责任人员展开了合理整顿，具体办法如下所示：

（1）企业对这次事件的来龙去脉进行了深入探讨与思考，进一步加强对书报刊、和网络媒体有关传言涉及到突发性事件敏感性，进一步明确信息公开的责任追究机制，保证信息公开相关工作的时效性、公平公正、真实有效、精确性与完好性；

（2）责任人员对这次事件带来的影响表明深入歉疚。对这次个人行为展开了深刻反省，就此次个人行为向领导及广大投资者所造成的不良影响深表歉意，并可能强化对有关法律法规、行政规章课程的学习，避免此类情况的再次出现；

（3）企业对责任人员的不正当言论根据《员工行为奖惩办法》的有关规定出示惩罚计划方案，给与责任人员警告处分，记过一次行政处罚（行政处分将影响到包含但是不限于绩效评估、年终奖、职称评审及升职等多个方面）；

（4）企业及时组织执行董事、监事会和高管人员对企业《信息披露制度》及有关法律法规、实例开展学习与培训工作，并把管理制度汇编成册发送给执行董事、公司监事、高管人员进行必要的学习培训，与此同时邀约律师顾问对执行董事、监事会和高管人员开展更加深刻培训学习；

（5）企业第一时间展开了必须的监管和检测，申请办理职工监事受权公司审计部对整体执行董事、监事会和高管人员开展自纠自查并制定整体执行董事、监事会和高管人员存不存在在别的非上市信息发布平台方式公开发表不正当言论及存不存在别的违背信息公开所规定的不正当行为，并安排执行董事、监事会和高管人员签定有关承诺书；

（6）企业对此次事情在回应声明中反映了风险防范，表明并提醒投资人该观点不构成投资价值分析，公司和责任人员没有推票的用意与行为，也未曾进行过违规市值管理个人行为。

除了上述状况外，企业近期五年不会有别的被证劵监督机构和交易中心采用监管方案的现象。

特此公告。

塞思新型材料有限责任公司股东会

2023年5月26日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公示序号：临2023-040

塞思新型材料有限责任公司有关举办

2023年第二次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办时间：2023年6月12日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、 召开工作会议的相关情况

（下转B11版）