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北京微明法律事务所有关浙江省兴华科技发展有限公司首次公开发行股票并且在新三板转板参加战略配售的投资人审查事项法律意见书
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致:民生工程证券股份有限公司、浙江省兴华科技发展有限公司
北京微明律师事务所(下称“本所”)做为浙江省兴华科技发展有限公司(下称“外国投资者”、“企业”、“兴华高新科技”)首次公开发行股票并且在新三板转板(下称“本次发行”)印证工程项目的专项法律顾问,就参加战略配售的投资人参加本次发行的战略配售进行核实,并提交本法律意见书。
本所侓师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证指数发〔2023〕33号)(下称“《业务实施细则》”)及其它法律法规、法规及行政规章的相关规定,依照律师业公认业务规范、职业道德和尽职履责的奋斗精神,出示本法律意见书。
为提供本法律意见书,本所至本所律师声明:
1、本所至经办人员侓师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定及本法律意见书出示日之前已经发生了或是存有的客观事实,认真履行了法定职责,遵循着尽职履责和诚信原则,依据《业务实施细则》等有关法律、法规及行政规章的相关规定的需要对本次发行参与其中战略配售的投资人进行核实,确保本法律意见书所评定的客观事实真正、精确、详细,所公开发表总结性建议合理合法、精确,不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律依据。
2、为提供本法律意见书,本所侓师对本次发行所涉及到的参加战略配售的投资人相关事宜展开了审查,查看了本所律师认为出示本法律意见书所必须查看文件。
3、外国投资者、主承销商和参与战略配售的投资人已确保其向本所侓师提供的材料和文档真实、精确和完整的,不存在什么瞒报、忽略、虚报或是欺诈的地方;该资料及文档于发放给本所之日及本法律意见书出示之日,未出现一切变动。
4、对本法律意见书尤为重要又很不能得到单独直接证据支撑的客观事实,本所侓师取决于相关政府机构、别的单位或者个人出示或者提供的证明材料、证词、书面形式阐述或文档复印件出示法律意见。
5、本法律意见书仅作外国投资者为审查本次发行参加战略配售的投资人资质证书的目的而采用,没经本所书面形式批准,不可被其他人用以其他所有目地。
6、本所侓师允许将该法律意见书做为本次发行必不可少文档之一,随着其它的材料一起办理备案,并按规定对该法律意见书承担相应的责任。
依据相关法律法规、政策法规及其行政规章的相关规定,依照我国律师业公认业务规范、职业道德和尽职履责精神实质,本所侓师对外国投资者、主承销商和参与战略配售的投资者提供的相关文件和客观事实进行核实,出示法律意见如下所示:
一、参加战略配售的投资人基本概况
中信证劵集团有限公司
1、基本概况
2、大股东和实控人
经核实,民生工程证券股份有限公司拥有中信证劵集团有限公司(以下简称“民生投资”)100%股份,为民生投资的大股东,民生投资无实际控制人。
3、战略配售资质
民生投资为外国投资者保荐代表人的另类投资分公司,具有战略配售资质,合乎《业务实施细则》第四章《科创板保荐人相关子公司跟投》有关规定。
4、关联性
经核实,民生工程证券股份有限公司做为本次发行的保荐代表人(主承销商)拥有民生投资100%股份,民生投资向其控股子公司。
经核实,截止到本报告出示日,中信证劵、民生投资与外国投资者不会有关联性。
5、参加战略配售的申购自有资金
依据民生投资的书面承诺,它以自筹资金参加申购。经核实民生投资近期一个会计年度的财务报告及最近一期的财务报表,民生投资的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售合同的申购资产。
二、战略配售计划方案和参与战略配售的投资人的选择规范、配股资质审查
(一)战略配售计划方案
1、战略配售总数
此次拟公开发行股票数量达到1,478.5700亿港元,占公司发行后总股本的占比大约为25.00%,均为公开发行新股,自然人股东没有进行公开发售股权。本次发行原始战略配售数量达到73.9285亿港元,占本次发行总数比例大约为5.00%。
2、发展战略配售对象
本次发行的发展战略配售对象为参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司中信证劵集团有限公司。
3、参加经营规模
保荐代表人有关分公司民生投资预估投股比例是此次发行数量5.00%,即73.9285亿港元,但不超过人民币4,000万余元。如本次发行规模达到10亿人民币,将按照相关规定的需求自动调节参加战略配售比例及数额。
4、配股标准
如出现投股状况,民生投资将依据与外国投资者签订的认购协议书,没有参加本次发行初步询价,还许诺依照外国投资者和保荐代表人(主承销商)确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数。
5、限售期限
如出现投股状况,民生投资服务承诺此次投股获配个股的限售期为24个月,限售期自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起算起。
限售期期满后,参加战略配售的投资人对获配股份的高管增持可用证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定。
(二)选择标准及配股资质审查建议
《业务实施细则》第四十条的有关规定,参加外国投资者战略配售的投资人主要包含:与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系或是长期性合作愿景的大企业或者其下属单位;具备长期性投资意愿的大型保险公司或其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或其下属单位;以公布募资方法开设,具体投资建议包含项目投资战略配售证劵,并以封闭式方法运转的证券基金;依照本细则要求执行投股的保荐代表人有关分公司;发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划;合乎相关法律法规、交易规则所规定的参加战略配售的投资人。
经本所侓师查看民生投资所持有的企业营业执照、企业章程、股本结构及其参加战略配售的投资人开具的《承诺函》等相关资料,民生投资是民生工程证券股份有限公司全资子公司,民生工程证券股份有限公司拥有其100%的股份,归属于执行投股的保荐代表人有关分公司。
因而,民生投资合乎外国投资者首次公开发行股票战略配售的选择标准规定,具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格,合乎《业务实施细则》第四十条的有关规定的相关规定。
三、参加战略配售的投资人存不存在《业务实施细则》第四十一条所规定的严禁情况审查
依据外国投资者与民生投资签订的《民生证券股份有限公司与浙江双元科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》及民生投资开具的服务承诺,并且经过本所侓师审查,外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人配股证劵不会有《业务实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况,且不存有如下所示情况:
1、外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨,或是股票价格假如未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金;
2、主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人;
3、外国投资者上市以来申购参加其战略配售的投资人管理的证券基金;
4、外国投资者服务承诺在参加其战略配售的投资人获配证券限售期内,委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员,但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外;
5、除本细则第四十条第三项要求的情形外,参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵,或是存有接纳别的投资人授权委托或是授权委托别的投资人参加此次战略配售的情况;
6、别的直接和间接开展内幕交易的举动。
四、结果建议
总的来说,本所律师认为,本次发行参加战略配售的投资人的选择规范、配股资质合乎《业务实施细则》等有关法律法规;外国投资者与主承销商向参加战略配售的投资人配售股票不会有《业务实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。
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