证券代码:000737 证券简称:北方铜业 编号:2023-28
北方铜业有限公司
暂不召开临时股东大会审议
公司向特定对象发行股票相关事项
公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月30日,北方铜业有限公司(以下简称公司)分别召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议。会议审议通过了公司2023年向特定对象发行a股的相关议案。2023年5月31日,公司详见上述具体内容(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
基于公司向特定对象发行a股的总体工作安排,仍需完善向特定对象发行股票的相关工作。公司董事会决定暂时不召开股东大会,审议非公开发行相关事宜。相关工作和事项准备完成后,将及时提交股东大会审议。
特此公告。
北方铜业有限公司董事会
2023年5月31日
证券代码:000737 证券简称:北方铜业 编号:2023-25
北方铜业有限公司
2023年向特定对象发行a股
股票稀释的即期回报和填补回报措施
公告及相关主体承诺的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业有限公司(以下简称公司)经第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议批准,经深圳证券交易所(以下简称深圳证券交易所)批准,经中国证监会(以下简称中国证监会)批准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》和《关于首次再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》,为保护中小投资者的知情权,维护中小投资者的利益,公司分析了本次发行对即期回报可能产生的影响,并制定了具体的补充回报措施。相关主体承诺公司的补充回报措施能够有效履行。具体情况如下:
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响
拟募集资金总额不得超过10000.00万元,发行股票数量根据募集资金总额和发行价格确定,不得超过发行前向特定对象总股本的30%。截至本公告发布之日,上市公司总股本为1、772、456、167股。按此计算,向特定对象发行的股票数量不得超过531、736、850股(含本数)。在向特定对象发行后,公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目需要一定的过程和时间来产生效益,公司在短期内存在每股收益被稀释和净资产收益率下降的风险。具体情况如下:
(一)主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、产业发展、产品市场等方面没有重大变化;
2、假设发行于2023年10月底完成,时间仅为估计,不承诺实际完成时间。最终以中国证监会注册后的实际发行完成时间为准;
3、假设向特定对象发行的股票数量为2万股,募集资金总额为1万元,不考虑发行费用的影响。发行股票数量仅为估计,最终以中国证监会注册后实际发行股票数量为准;
4、假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为三种情况:持平、上升10%和下降10%。上述利润值并不意味着公司对未来利润的利润预测。仅用于计算本次发行稀释即期回报对主要指标的影响。投资者不应做出相应的投资决策;
5、在预测公司向特定对象发行后,期末总股本和计算每股收益时,只考虑对特定对象发行对总股本的影响,不考虑2023年其他可能发生的股权变动;
6、基于谨慎原则,本次发行募集资金到达后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响不考虑;
7、不考虑其他非经常性损益和不可抗力因素对公司财务状况的影响。
(2)股票发行对特定对象对公司主要财务指标的影响分析
在上述假设的前提下,对公司主要财务指标的影响计算如下:
■
2.向特定对象稀释即期回报的风险提示
A股向特定对象发行后,公司总股本和净资产规模增加,虽然实施募集项目将有利于提高公司的可持续盈利能力,但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期,项目收入需要在建设期后逐步反映,因此公司净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内有下降的风险。特此提醒投资者注意向特定对象发行a股可能稀释即期回报的风险。
在计算向特定对象发行a股对即期回报的稀释影响时,公司对2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析不是公司的利润预测。为应对即期回报稀释风险而制定的具体措施不等于承诺或保证公司未来利润,投资者不得相应做出投资决策。如果投资者因此做出投资决策而造成任何损失,公司不承担任何责任。
三、公司应对向特定对象稀释即期回报的措施
为保证募集资金的有效使用,有效防范即期回报稀释的风险,提高未来回报能力,公司计划严格执行募集资金管理制度,积极提高资金使用效率,加快主营业务发展,提高盈利能力,不断完善利润分配政策,加强投资者回报机制,提高资产质量,增加营业收入,增加未来收入,实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:
(一)加强募集资金管理,确保募集资金使用规范
公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》制定了募集资金管理制度,明确了募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督。为确保募集资金的标准化和有效使用,公司董事会在向特定对象发行募集资金到位后,将继续监督募集资金的储存和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行检查和监督,确保募集资金的合理标准化使用,合理防范募集资金的使用风险。
(二)加快筹资项目实施进度,尽快实现项目预期收益
募集投资项目是公司原产业链的延伸,有利于扩大公司的市场影响力,进一步提高公司的竞争优势,提高可持续发展能力,实现和维护股东的长期利益。
公司将加快筹资项目建设,争取筹资项目尽快竣工投产,为提高公司经营业绩和盈利能力做出贡献,有助于填补本次发行对股东即期回报的稀释。
(3)严格执行利润分配政策
本次发行完成后,公司将广泛听取投资者特别是独立董事、中小股东的意见和建议,加强对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策实施的透明度,维护全体股东利益,建立更科学合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东和投资者的利益。
四、公司董事、高级管理人员能够认真履行公司填补回报措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《关于首次再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》等有关规定,公司认真、谨慎、客观地分析了对特定对象稀释即期回报的影响,并制定了填补回报的措施。为确保公司填写稀释即期回报措施的有效实施,公司董事和高级管理人员对向特定对象稀释即期回报和填写措施的有效实施作出以下承诺:
“1、承诺不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益,也不得以其他方式损害公司利益。
2、承诺约束我的职务消费行为。
3、承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关。
5、承诺如果公司后续出台公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司补充回报措施的实施有关。
6、自本承诺书出具之日起,如果中国证监会(以下简称中国证监会)对填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的规定,我承诺按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施的相关责任主体之一,违反上述承诺或拒绝履行上述承诺的,同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定和规则,承担有关主管部门的有关处罚或采取的有关管理措施。”
五、控股股东能够认真履行公司填补回报措施的承诺
公司控股股东中条山集团作出以下承诺,确保公司能够有效履行回报措施:
“公司承诺不干预公司的经营管理活动,也不侵犯公司的利益。公司将根据职责和权限,有效地促进公司有效地实施填补即期回报的措施,并有效地履行承诺。违反该承诺并给公司或投资者造成损失的,愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。
自本承诺发行之日起,如果中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”)对回报措施及其承诺作出其他新的监管规定,上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的新规定,公司承诺按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定发布补充承诺。”
北方铜业有限公司董事会
2023 年5月31日
证券代码:000737 证券简称:北方铜业 编号:2023-27
北方铜业有限公司
本次向特定对象发行a股股票
没有直接或通过利益相关的方向
参与认购的投资者提供财务资助
或补偿公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月30日,北方铜业有限公司(以下简称公司)分别召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议。会议审议通过了公司2023年向特定对象发行a股的相关议案。现就公司向特定对象发行a股的投资者提供财务补贴或补偿承诺如下:
公司不向参与认购的投资者承诺保证收益或变相保证收益,也不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务补贴或补偿。
特此公告。
北方铜业有限公司董事会
2023年5月31日
证券代码:000737 证券简称:北方铜业 编号:2023-26
北方铜业有限公司
关于2023年对特定对象的年度向特定对象
发行a股股票预案披露的提示性公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月30日,北方铜业股份有限公司(以下简称公司)分别召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议。会议审议通过了公司2023年向特定对象发行a股的相关议案。《北方铜业股份有限公司2023年向特定对象发行a股预案》(以下简称《预案》)等。股票发行相关文件的具体内容已在中国证监会指定的信息披露网站上发布(http://www.cninfo.com.cn)请注意上述披露。
本计划及相关文件的披露并不代表公司对向特定对象发行a股相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本计划所述公司向特定对象发行a股相关事项的生效和完成,需经公司股东大会批准,经国有资产监督管理部门批准,经深圳证券交易所批准,经中国证监会批准后方可实施。请关注和关注投资风险。
特此公告。
北方铜业有限公司董事会
2023年5月31日
证券代码:000737 证券简称:北方铜业 公告编号:2022-24
北方铜业有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2023年5月20日,北方铜业有限公司(以下简称公司)第九届监事会第十二次会议通知公司全体监事通过专人送达、电话、电子邮件发送。会议于2023年5月30日在公司办公楼三楼会议室举行。会议由监事会主席王晓政先生召开。会议应有3名监事和3名监事。本次会议的召集、召开、表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、监事会审议情况
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审查,监事会认为股票发行计划符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、《上市公司证券发行登记管理办法》(以下简称《登记管理办法》)等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,符合向特定对象发行股票的条件。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
本议案应提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票为国内上市人民币普通股(a股),每股面值1.00元。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式,自中国证监会同意注册发行之日起12个月内,选择适当的时间向特定对象发行。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
3、发行对象及认购方式
发行对象不超过35名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他国内法人投资者、自然人或其他符合中国证监会规定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司和证券公司以其管理的两种以上产品认购的,视为发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象经深圳证券交易所批准并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据招标结果与发起人(主承销商)协商确定。法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定出发。所有发行对象均以人民币现金的形式认购公司发行的股票,并以同样的价格认购。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的股票采用竞价发行方式,发行的定价基准日为发行期的第一天。发行价格不得低于公司a股平均交易价格的80%在定价基准日前20个交易日(平均交易价格=平均交易价格=平均交易价格基准日前20个交易日/平均交易价格基准日前20个交易日)。
在定价基准日至发行日期间,如果发现金股利、股份交付、资本公积金转换为股本等除权除息事项,本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。调整公式如下:
发现金股利:P1=P0-D
发红股或转股本:P1=P0/(1)+N)
同时进行两项:P1=(P00-D)/(1+N)
其中,P1为调整后的发行价格,P0为调整前的发行价格,D为每股发行现金股利,N为每股发行红股或增加股本。
最终发行价格在向特定对象申请中国证监会注册文件后,由董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于上述发行底价。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
5、发行数量
根据募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算向特定对象发行的股票数量(如果计算结果不足1股,尾数应向下取整,认购总价自动扣除不足1股的对价),发行数量不得超过向特定对象发行前公司总股本的30%,以中国证监会发行的注册批准文件为准。根据公司截至2023年3月31日的股本计算,向特定对象发行的股份总数不得超过531、736、850股。
发行董事会决议公告日至发行日,公司股份发行、回购、资本公积金转换为股本等股本变动的,发行数量上限也应相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况,与发起人(主承销商)协商确定。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
6、限售期
自向特定对象发行结束之日起6个月内,发行对象不得转让或出售向特定对象认购的股份。法律、法规另有规定限制期限的,依照其规定。在上述股份限制期限内,发行对象因公司股份交付、资本公积金转换为股本而衍生的股份,也应当遵守上述股份限制安排。
限售期结束后,发行对象按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定减持认购股份。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
7、上市地点
限售期届满后,向特定对象发行的a股将在深圳证券交易所上市。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
8、利润安排未分配
公司在向特定对象发行前滚动的未分配利润,由特定对象发行后的所有新老股东共享。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
9、决议有效期
自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内,向特定对象发行的决议有效。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
10、筹集资金的数额和用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过1000万元(含本数),扣除发行费用后,将用于以下项目:
单位:万元
■
如果本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟募集资金总额,募集资金不足由公司自行解决。如果本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况先投资其他资金,募集资金到位后更换。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
经审查,监事会认为:发行股票计划,符合公司法、证券法、注册管理措施等相关法律、法规和规范性文件,可行性和可操作性,披露信息真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,发行定价公平公平,不损害公司和中小股东的利益。
本议案应提交股东大会逐项审议。上述发行计划经公司股东大会逐项审议批准后,经深圳证券交易所批准,经中国证监会同意登记后实施。
(三)审议通过《关于关于审议通过的》〈2023年,北方铜业有限公司向特定对象发行a股预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定,结合公司具体情况,公司编制了《2023年向特定对象发行a股股票计划》。详见2023年5月31日巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
本议案应提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于审议通过》〈2023年,北方铜业有限公司向特定对象发行a股方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定,结合公司具体情况,公司编制了《2023年向特定对象发行a股计划论证分析报告》。详见2023年5月31日巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
本议案应提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于审议通过的》〈2023年,北方铜业有限公司向特定对象发行a股募集资金的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定,结合公司具体情况,公司编制了《2023年发行a股募集资金使用可行性分析报告》。详见2023年5月31日巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
本议案应提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于关于审议通过的》〈2023年,北方铜业有限公司向特定对象发行a股,稀释即期回报和填补回报措施〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等法律法规的要求,为保护中小投资者的知情权,维护中小投资者的利益,公司认真分析了发行事项对即期回报稀释的影响,并制定了具体措施填补即期回报稀释,相关主体承诺公司实际履行填补回报措施。具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年5月31日(www.cninfo.com.cn)《关于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
本议案应提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司具体情况,公司董事会根据公司截至2023年3月31日的前期募集资金使用情况,编制了《北方铜业有限公司前期募集资金使用情况专项报告》并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《北方铜业有限公司前期募集资金使用情况认证报告》(立信会计师报[2023]ZB1137号)。具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年5月31日(www.cninfo.com.cn)发布的《前次募集资金使用专项报告》。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
本议案应提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于审议通过的》〈未来三年(2023-2025年),北方铜业有限公司股东回报规划〉的议案》
为完善公司利润分配政策,建立健全科学、可持续、稳定的股息决策和监管机制,增加利润分配公司董事会根据公司法的透明度和可操作性,积极回报股东,充分保护股东的合法权益、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(中国证监会发布〔2012〕37号)、《上市公司监管指引》第3号上市公司现金分红(中国证监会公告〔2022〕3)结合公司实际情况,结合《公司章程》等相关规定,制定了《未来三年(2023-2025年)股东回报计划》,详见2023年5月31日巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
本议案应提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
公司计划向特定对象发行股票,在扣除发行费用后,募集资金用于募集项目建设。根据有关法律法规和公司章程的要求,募集资金存入董事会指定的专项账户,实行专项账户存储管理。为规范募集资金管理,保护投资者利益,同意公司发行完成后,向银行申请开立股票募集资金专项存储账户,选择与银行、发起人签订募集资金专项存储三方监管协议,授权董事会或董事会授权处理上述具体事项,并签署相关文件。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
本议案应提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于向特定对象发行a股的投资者提供财务补贴或补偿的议案》,没有直接或通过利益相关方向参与认购
监事会认为,公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《监管规则适用指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,向不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务补贴或补偿承诺,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
投票结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
本议案应提交股东大会审议。
三、备查文件
与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
北方铜业有限公司监事会
2023年5月31日
证券代码:000737 证券简称:北方铜业 公告编号:2023-23
北方铜业有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、2023年5月20日,董事会会议通知北方铜业有限公司(以下简称“公司”)全体董事通过专人送达、电话、电子邮件发送。
2、2023年5月30日,董事会会议在公司办公楼三楼会议室举行。
3、董事会会议应出席9名董事,实际出席9名董事。
4、董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召开。
5、董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、董事会审议情况
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、《上市公司证券发行登记管理办法》(以下简称《登记管理办法》)和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,根据上市公司向特定对象发行股票的条件,公司仔细检查和论证实际情况及相关事项,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定,具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
独立董事对该议案发表了事先批准和同意的独立意见。
本议案应提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了向特定对象发行股票的发行计划,具体如下:
1、发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票为国内上市人民币普通股(a股),每股面值1.00元。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式,自中国证监会同意注册发行之日起12个月内,选择适当的时间向特定对象发行。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
3、发行对象及认购方式
发行对象不超过35名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他国内法人投资者、自然人或其他符合中国证监会规定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司和证券公司以其管理的两种以上产品认购的,视为发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象经深圳证券交易所批准并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据招标结果与发起人(主承销商)协商确定。法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定出发。所有发行对象均以人民币现金的形式认购公司发行的股票,并以同样的价格认购。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的股票采用竞价发行方式,发行的定价基准日为发行期的第一天。发行价格不得低于公司a股平均交易价格的80%在定价基准日前20个交易日(平均交易价格=平均交易价格=平均交易价格基准日前20个交易日/平均交易价格基准日前20个交易日)。
在定价基准日至发行日期间,如果发现金股利、股份交付、资本公积金转换为股本等除权除息事项,本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。调整公式如下:
发现金股利:P1=P0-D
发红股或转股本:P1=P0/(1)+N)
同时进行两项:P1=(P00-D)/(1+N)
其中,P1为调整后的发行价格,P0为调整前的发行价格,D为每股发行现金股利,N为每股发行红股或增加股本。
最终发行价格在向特定对象申请中国证监会注册文件后,由董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于上述发行底价。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
5、发行数量
根据募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算向特定对象发行的股票数量(如果计算结果不足1股,尾数应向下取整,认购总价自动扣除不足1股的对价),发行数量不得超过向特定对象发行前公司总股本的30%,以中国证监会发行的注册批准文件为准。根据公司截至2023年3月31日的股本计算,向特定对象发行的股份总数不得超过531、736、850股。
发行董事会决议公告日至发行日,公司股份发行、回购、资本公积金转换为股本等股本变动的,发行数量上限也应相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况,与发起人(主承销商)协商确定。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
6、限售期
自向特定对象发行结束之日起6个月内,发行对象不得转让或出售向特定对象认购的股份。法律、法规另有规定限制期限的,依照其规定。在上述股份限制期限内,发行对象因公司股份交付、资本公积金转换为股本而衍生的股份,也应当遵守上述股份限制安排。
限售期结束后,发行对象按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定减持认购股份。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
7、上市地点
限售期届满后,向特定对象发行的a股将在深圳证券交易所上市。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
8、利润安排未分配
公司在向特定对象发行前滚动的未分配利润,由特定对象发行后的所有新老股东共享。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
9、决议有效期
自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内,向特定对象发行的决议有效。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
10、筹集资金的数额和用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过1000万元(含本数),扣除发行费用后,将用于以下项目:
单位:万元
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如果本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟募集资金总额,募集资金不足由公司自行解决。如果本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况先投资其他资金,募集资金到位后更换。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
公司独立董事提前就本议案发表了认可和同意的独立意见。
本议案应提交股东大会逐项审议。上述发行计划经公司股东大会逐项审议批准后,经深圳证券交易所批准,经中国证监会同意登记后实施。
(三)审议通过《关于关于审议通过的》〈2023年,北方铜业有限公司向特定对象发行a股预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定,结合公司具体情况,公司编制了《2023年向特定对象发行a股股票计划》。详见2023年5月31日巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。
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公司独立董事提前就本议案发表了认可和同意的独立意见。
本议案应提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于审议通过》〈2023年,北方铜业有限公司向特定对象发行a股方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定,结合公司具体情况,公司编制了《2023年向特定对象发行a股计划论证分析报告》。详见2023年5月31日巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)。
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公司独立董事提前就本议案发表了认可和同意的独立意见。
本议案应提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于审议通过的》〈2023年,北方铜业有限公司向特定对象发行a股募集资金的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定,结合公司具体情况,公司编制了《2023年发行a股募集资金使用可行性分析报告》。详见2023年5月31日巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)。
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本议案应提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于关于审议通过的》〈2023年,北方铜业有限公司向特定对象发行a股,稀释即期回报和填补回报措施〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等法律法规要求公司认真分析发行事项对即期回报稀释的影响,以保护中小投资者的知情权,维护中小投资者的利益。并制定了具体措施来填补即期回报的稀释,相关主体对公司实际履行回报措施作出了承诺。具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年5月31日(www.cninfo.com.cn)《关于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
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本议案应提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司具体情况,公司董事会根据公司截至2023年3月31日的前期募集资金使用情况,编制了《前期募集资金使用情况专项报告》并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《北方铜业有限公司前期募集资金使用情况认证报告》(立信会计师报[2023]ZB1137号)。具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年5月31日(www.cninfo.com.cn)发布的《前次募集资金使用专项报告》。
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本议案应提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于审议通过的》〈未来三年(2023-2025年),北方铜业有限公司股东回报规划〉的议案》
为进一步完善和完善公司对利润分配的决策程序和机制,提高投资者的合理回报,根据《中国证监会关于进一步实施上市公司现金股息的通知》(中国证监会)〔2012〕37号)、《上市公司监管指南》第3号11上市公司现金分红(中国证监会公告〔2022〕3)及《公司章程》等有关规定及公司实际情况,专门制定公司《未来三年(2023-2025年)股东回报计划》,详见2023年5月31日巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。
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本议案应提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于提交公司股东大会授权董事会全权处理向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规和公司章程的有关规定,为确保公司发行的顺利实施,公司董事会要求股东大会授权董事会及其授权人全面处理相关事项,包括但不限于:
1、根据股东大会批准的发行计划和发行时的具体情况,根据证券监督管理部门的要求,制定、调整和实施向特定对象发行股票的具体计划,包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购方式等与向特定对象发行有关的一切事项;
2、决定并聘请赞助商等中介机构,修改、补充、签署、提交、报告、执行所有相关协议和文件,包括但不限于赞助商协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目经营过程中的相关协议等,并办理相关申请、审批、登记、备案、同意、登记手续;
3、根据监管部门的要求,制作、提交、修改、补充向特定对象发行的申请材料,回复监管部门的相关审计意见;根据相关法律、法规和规范性文件或相关监管部门的要求,修改向特定对象发行股票的计划;完善并相应调整向特定对象发行的股票计划和向特定对象发行的股票计划(股东大会重新表决的相关法律法规和公司章程除外);
4、根据本次向特定对象发行的结果,增加公司注册资本,修改公司章程的相应条款,办理工商变更登记;
5、向特定对象发行完成后,办理在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司向特定对象发行的股份登记、锁定和上市;
6、在股东大会批准的募集资金投资项目范围和总额内,根据监管机构的意见、市场条件的变化和发行情况,调整募集资金投资的优先顺序和各项目的具体投资金额,申报备案募集资金投资项目,确定并开立募集资金专用账户,签订募集资金专用账户存储三方监管协议等相关事项;批准并签订股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;在遵守有关法律法规的前提下,如果国家对向特定对象发行股票有新的规定,监管机构有新的要求或市场状况发生变化,除涉及股东大会重新表决的有关法律、法规和公司章程外,根据国家规定和监管部门的要求(包括对向特定对象发行申请的审计反馈)和市场情况,调整募集资金的投资;
7、募集资金到位后,决定以法律法规允许的借款、增资或其他形式将募集资金投入募集项目;
8、如果法律法规、证券监管机构对特定对象的发行政策有新的规定,或市场条件发生变化,除相关法律法规和公司章程外,授权董事会及其授权人员按照国家有关规定、有关政府部门和证券监管机构的要求(包括发行申请的相关审计意见)、市场情况和公司实际经营情况,调整向特定对象的发行计划和募集资金的投资方向,继续处理发行事宜;
9、在不可抗力或其他足以使特定对象难以实施,或虽然可以实施但会给公司带来不利后果,或特定对象发行政策,可以决定延期实施特定对象发行计划,或根据新的特定对象发行政策继续处理特定对象发行;
10、在法律、法规、有关规范性文件和公司章程的允许范围内,处理与特定对象发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自股东大会批准之日起12个月。公司董事会计划根据股东大会的授权范围,授权董事长或董事长授权的其他人员处理与特定对象发行相关的事务。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
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本议案应提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司向特定对象设立股票募集资金专项存储账户的议案》
公司计划向特定对象发行股票,在扣除发行费用后,募集资金用于募集项目建设。根据有关法律法规和公司章程的要求,募集资金存入董事会指定的专项账户,实行专项账户存储管理。为规范募集资金管理,保护投资者利益,同意公司发行完成后,向银行申请开立股票募集资金专项存储账户,选择与银行、发起人签订募集资金专项存储三方监管协议,授权董事会或董事会授权处理上述具体事项,并签署相关文件。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
公司独立董事提前就本议案发表了认可和同意的独立意见。
本议案应提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议公司向特定对象发行股票有关事项的议案》
根据公司目前的工作安排,公司决定暂时不召开股东大会。公司董事会将另行发出召开股东大会的通知,要求股东大会审议董事会议案中需要提交股东大会审议的有关事项。具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年5月31日(www.cninfo.com.cn)《关于暂不召开临时股东大会审议公司向特定对象发行股票的公告》。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十二)审议通过《关于向特定对象发行a股无直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务补贴或者补偿的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《监管规则适用指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司承诺通过利益相关方向向向参与认购的投资者提供财务补贴或补偿,具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年5月31日(www.cninfo.com.cn)发布的《关于向特定对象发行a股的投资者提供财务补贴或补偿的公告》,没有直接或通过利益相关方向参与认购。
投票结果:9票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。
公司独立董事提前就本议案发表了认可和同意的独立意见。
本议案应提交股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北方铜业有限公司董事会
2023年5月31日
证券代码:000737 证券简称:北方铜业 编号:2023-29
北方铜业有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引》第7号的规定,北方铜业有限公司(以下简称“公司”或“公司”)将公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、筹集资金的基本情况
《关于批准南风化工集团有限公司重大资产重组、向中条山有色金属集团有限公司发行股份购买资产、募集配套资金申请的批准》,经中国证监会证监会许可[2021]3284号批准,批准公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司实际发行81、168、831股,每股面值1元,每股发行价6.16元,应募资金总额499、999、998.96元,实际收到454、419、998.99元(已扣除承销费、独立财务顾问费),资金到达时间为2021年12月29日。上述募集资金发生验资费、印花税、发行登记费总额为人民币 502、328.93元,加上独立财务顾问费29、680、000.00元,加上发行费921、575.59元后可扣除进项税的净募集资金为484、519、245.65元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了验证,并出具了《验资报告》[2021]ZB11577号。
截至2023年3月31日,前次募集资金存入专项账户的存款余额为0.00元,该账户已于2022年6月20日注销。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表见附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于永久补充剩余募集资金营运资金的议案》。
公司募集项目总金额为484、519、245.65元,募集项目已全部实施,已累计使用473、661、952.95元,差额为10、857、292.70元,连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为46、338.30元。
(三) 前次募集资金投资项目目前的外转或置换情况
本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换。
(四) 暂时闲置募集资金的使用
公司没有暂时闲置募集资金。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益
(一) 前次募集资金投资项目的效益比较表
不适用。
(二) 前次募集资金投资项目不能单独计算效益的原因及其情况
不适用。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异
不适用。
四、 前次募集资金投资项目的资产运作
不适用。
五、 结论
董事会认为,公司根据披露的募集资金使用计划使用了前一笔募集资金。公司已如实履行了披露前一笔募集资金的投资方向和进展义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。
特此公告。
附表1:前次募集资金使用情况对照表
北方铜业有限公司董事会
2023年5月31日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
单位:万元
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注:2022年3月25日,公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于永久补充剩余募集资金营运资金的议案》。公司募集项目总金额为48451.92万元,募集项目已全部实施,累计使用4736.20万元,差额为1085.73万元,连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为4.63万元,发行费用为20.23万元,均用于补充营运资金。
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