南凌科技有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300921 简称证券:南凌科技 公告编号：2023-025

南凌科技有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年5月25日书面或电子邮件通知公司全体董事。会议于2023年5月29日书面签署，投票截止日期为2023年5月29日下午15日：00。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人。召开、召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。经全体董事认真讨论，会议审议并形成下列决议：

一、审议通过《关于担保全资子公司的议案》

表决:7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避；

为满足全资子公司南凌科技发展(香港)有限公司(以下简称“香港南凌”)的日常经营和业务发展需求，同意为香港南凌和香港上海汇丰银行有限公司1000万港元(涉及外币金额的，按2023年4月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价转换。如果汇率波动，相应的金额会相应变化。下同)贷款业务提供连带责任保障。担保范围包括但不限于银行信贷业务的融资担保（包括但不限于营运资金贷款、银行承兑汇票、信用证、商业账单融资）。担保范围包括但不限于银行信贷业务的融资担保（包括但不限于营运资本贷款、银行承兑汇票、信用证、商业账单融资）。担保期为1年，自汇丰银行（中国）有限公司深圳分行信用证签发之日起计算，上述担保事项自董事会批准之日起生效。在上述担保金额内，公司董事会授权董事长签订与上述担保有关的合同和法律文件，由公司财务部门具体执行。

公司为香港南岭提供担保，以满足其日常经营和业务发展的需要，促进其业务发展。香港南岭是公司的全资子公司，经营稳定，信用状况良好，财务风险在公司的控制范围内，公司提供担保，不损害公司和股东的利益。

具体内容见《关于为全资子公司提供担保的公告》，公司同日在指定报刊和巨潮信息网上公布。

二、审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签订四方监管协议的议案》

表决:7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避；

结合公司的发展需要和募集资金的实际使用，为进一步规范募集资金的使用，提高募集资金的使用效率，同意公司在平安银行有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）设立募集资金专项账户，为公司募集项目网络服务平台建设项目募集资金集中存储管理和使用。广州银行股份有限公司深圳南山分行(账号:81200398880010016) 深圳和平分行与兴业银行有限公司(账号:338070100100401643) 募集资金的本息余额(具体金额以转出日为准)将全部转入新成立的平安银行募集资金专户，募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。

平安银行募集资金专户开立后，公司将与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、平安银行、发起人招商证券有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

公司部分募集资金专户变更不改变募集资金的使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不损害股东利益。

公司独立董事发表了同意的独立意见，发起人发表了同意的验证意见。

具体内容见《关于公司变更部分募集资金专户并签订四方监管协议的公告》，公司同日在指定报刊和巨潮信息网上公布。

三、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、《担保协议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议的独立意见》；

4、《招商证券关于南凌科技有限公司变更部分募集资金专户，签订四方监管协议的核查意见》。

特此公告。

南凌科技有限公司董事会

二〇二三年五月三十日

证券代码：300921 简称证券:南凌科技 公告编号：2023-026

南凌科技有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2023年5月25日书面或邮件通知公司全体监事。会议于2023年5月29日书面签署，表决截止日期为2023年5月29日下午15日。：00。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人，分别是:刘辉床先生、邱志强先生、郭铁柱先生。召开、召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。经全体监事认真讨论，会议审议并形成下列决议：

一、审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签订四方监管协议的议案》

投票情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避；

结合公司的发展需要和募集资金的实际使用，为进一步规范募集资金的使用，提高募集资金的使用效率，同意公司在平安银行有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）设立募集资金专项账户，为公司募集项目网络服务平台建设项目募集资金集中存储管理和使用。广州银行股份有限公司深圳南山分行(账号:81200398880010016) 深圳和平分行与兴业银行有限公司(账号:338070100100401643) 募集资金的本息余额(具体金额以转出日为准)将全部转入新成立的平安银行募集资金专户，募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。

平安银行募集资金专户开立后，公司将与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、平安银行、发起人招商证券有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

监事会认为，公司部分募集资金专项账户的变更符合公司的实际需要，有利于进一步规范募集资金的使用，提高募集资金的使用效率。公司部分募集资金专项账户未改变募集资金的使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不损害股东利益。

具体内容见《关于公司变更部分募集资金专户并签订四方监管协议的公告》，公司同日在指定报刊和巨潮信息网上公布。

二、备查文件

1、第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

南凌科技有限公司监事会

二〇二三年五月三十日

证券代码：300921 简称证券:南凌科技 公告编号：2023-027

南凌科技有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《为全资子公司提供担保的议案》，无需提交股东大会审议批准。具体情况如下:

一、担保概述

南凌科技发展(香港)有限公司(以下简称“香港南凌”)是公司的全资子公司。为满足香港南凌日常经营和业务发展的需要，公司为香港南凌和香港上海汇丰银行有限公司1000万港元(涉及外币的，按2023年4月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价转换。如果汇率波动，相应的金额会相应变化。下同）贷款业务提供连带责任担保，包括但不限于一般连带责任担保和融资担保（包括但不限于营运资本贷款、银行承兑汇票、信用证、商业票据融资）。担保期为1年，自汇丰银行（中国）有限公司深圳分行融资担保签发之日起计算，上述担保事项自董事会批准之日起生效。担保期为1年，自汇丰银行（中国）有限公司深圳分行融资担保签发之日起计算，上述担保事项自董事会批准之日起生效。在上述担保金额内，公司董事会授权董事长签订与上述担保相关的合同和法律文件，由公司财务部门具体执行。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》等相关法律法规，以及《公司章程》等相关规定，本担保为公司在合并报表范围内的全资子公司提供担保，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议或独立董事发表独立意见。

二是被担保人的基本情况

1、被担保人的基本情况

(1)公司中文名称:南凌科技发展(香港)有限公司

(2)公司英文名称:NOVA TECHNOLOGY DEVELOPMENT (HONG KONG) LIMITED

(3)成立日期:2010年9月15日

(4)董事:罗俊强、陈树林

(5)注册资本:300万港元

(6)企业地址:43/FALA Tower,183 Electric Road,North Point,Hong Kong

2、与公司的关系

香港南凌是该公司持有100%全资子公司。

3、近年来，香港南凌的主要财务数据：

单位：人民币元

■

三、担保的主要内容

1、债权人：香港上海汇丰银行有限公司；

2、担保人:南凌科技发展(香港)有限公司；

3、担保人：南凌科技有限公司；

4、担保金额：港元1000万元；

5、担保方式：连带责任担保；

6、保证期：12个月。

四、董事会意见

董事会认为，该公司为香港南凌提供担保，以满足其日常运营和业务发展

展览需要促进其业务发展。香港南岭是公司的全资子公司，经营稳定，信用状况良好，财务风险在公司的控制范围内，公司提供担保，不损害公司和股东的利益。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至公告披露之日，公司无逾期外部担保事项，公司外部担保为全资子公司担保，不为合并报表范围外的关联方提供担保，不为非关联方提供担保。本担保事项审议通过后，公司外部担保总额为港元1万元（含本担保），占公司最近一期经审计净资产的1.06%。

六、备查文件

1、第三届董事会第六次会议；

2、担保协议。

特此公告。

南凌科技有限公司董事会

二〇二三年五月三十日

证券代码：300921 简称证券:南凌科技 公告编号：2023-028

南凌科技有限公司

公司变更部分募集资金专户

并签署四方监管协议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月29日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签订四方监管协议的议案》。公司独立董事对此事发表了明确同意的独立意见，发起人招商证券有限公司（以下简称“招商证券”）发表了明确的验证意见。具体公告如下：

一、筹集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会批准，南凌科技有限公司首次公开发行股票登记（证监会许可证）〔2020〕3154号)同意注册。公司首次公开发行人民币普通股(a股)1.23万股，每股面值1元，每股发行价32.54元，募集资金总额593、204、200.00元。扣除65元、275元、986.43元(不含税)后，实际募集资金净额为527元、928元、213.57元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验资报告(信会计师报告)[2020年ZI10695号)验证募集资金净额已于2020年12月15日到位。公司对上述募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构招商证券签订了《募集资金监管协议》。

二、募集资金专户及管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，公司开立募集资金专项账户，募集资金专项账户管理，实施募集项目全资子公司及相关银行和发起人投资证券签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议。截至2023年4月30日，相关募集资金专项账户的开立和存储如下：

■

注：上述余额不包括持有尚未到期的金融产品的募集资金现金管理。

三、拟变更部分募集资金专户，签订监管协议

为进一步规范募集资金的使用，提高募集资金的使用效率，公司计划在平安银行股份有限公司深圳分行(以下简称“平安银行”)设立募集资金专户，用于公司募集项目网络服务平台建设项目募集资金的集中存储、管理和使用。广州银行股份有限公司深圳南山分行(账号:81200398880010016) 深圳和平分行与兴业银行有限公司(账号:338070100100401643) 募集资金的本息余额(具体金额以转出日为准)将全部转入新成立的平安银行募集资金专户，募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。

平安银行募集资金专户开立后，公司将与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、平安银行、发起人招商证券有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

公司部分募集资金专户变更不改变募集资金的使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不损害股东利益。

四、本次变更部分募集资金专户，并签署四方监管协议的审批程序和意见

(一)董事会审议

2023年5月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过公司变更部分募集资金账户，签署四方监管协议，董事会同意公司在平安银行有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）设立募集资金账户，为网络服务平台建设项目募集资金集中存储管理和使用。广州银行股份有限公司深圳南山分行(账号:81200398880010016) 深圳和平分行与兴业银行有限公司(账号:338070100100401643) 募集资金的本息余额(具体金额以转出日为准)将全部转入新成立的平安银行募集资金专户，募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。

平安银行募集资金专户开立后，公司将与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、平安银行、发起人招商证券签订《募集资金四方监管协议》。

公司部分募集资金专户变更不改变募集资金的使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不损害股东利益。

（2）监事会的审议及意见

2023年5月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签订四方监管协议的议案》。

经审查，监事会认为，公司部分募集资金专项账户的变更符合公司的实际需要，有利于进一步规范募集资金的使用，提高募集资金的使用效率。公司部分募集资金专项账户未改变募集资金的使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不损害股东利益。

(三)独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司变更部分募集资金账户满足公司的实际需要，有利于进一步规范募集资金的使用，提高募集资金的使用效率，变更不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规和公司制度的有关规定，履行必要的审批程序，不变更或伪装变更募集资金投资，损害全体股东，特别是少数股东的利益。

因此，同意公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。

(四)保荐机构核查意见

经核实，发起人认为，南岭科技变更部分募集资金专项账户，签署了公司董事会和监事会批准的四方监管协议。独立董事发表明确同意的独立意见，按照有关法律、法规的规定执行必要的审批决策程序。该事项不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不会改变募集资金的投资方向和目的，也不会损害公司及其股东的利益。

综上所述，发起人同意公司变更部分募集资金专户，并签署四方监管协议。

五、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、《独立董事关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的独立意见》；

4、《招商证券关于南凌科技有限公司变更部分募集资金专户，签署四方监管协议的核查意见》；

5、募集资金四方监管协议；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南凌科技有限公司董事会

二〇二三年五月三十日