浙江大立科技有限公司关于回购股份前十名股东持股信息的公告

证券代码：002214 证券简称：大理科技 公告编号：2023－031

浙江大立科技有限公司

股份回购前十名股东持股信息公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大理科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月26日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了浙江大理科技有限公司关于回购公司股份的议案。本次回购公司股份的具体情况见2023年5月29日《第六届董事会第十七次会议决议公告》(公告号:2023-028)和《关于回购公司股份计划的公告》(公告号:2023-030)。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第9号股份一一回购等有关规定，公司董事会公告股份回购决议前一个交易日(即2023年5月26日)登记的前十名股东和前十名无限售股东的名称、数量和比例公告如下:

一、董事会公布股份回购决议前一个交易日(即2023年5月26日)登记的前十名股东持股情况

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注：上述股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

二、董事会公告股份回购决议前一个交易日(即2023年5月26日)注册的前十名无限售股东持股情况

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注：上述股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

特此公告。

浙江大立科技有限公司 董事会

二○二三年五月三十日

证券代码：002214 证券简称：大理科技 公告编号：2023－032

浙江大立科技有限公司

回购报告书

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江大理科技有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日召开第五届董事会第十二次会议，第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易的形式回购部分公共股份，回购资金总额不低于5000万元(含)。(含)000万元。截至2020年11月18日，回购已完成，公司累计回购股份3、364、548股，总交易金额为70、104、403.76元(不含交易费用)。截至2020年11月18日，回购已完成，公司累计回购股份3、364、548股，总交易金额为70元、104元、403.76元(不含交易费用)。2022年员工持股计划已全部使用回购股份。

2022年1月25日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司启动了新一期的回购公司股份计划，计划利用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的形式回购公司部分股份。回购资金总额不低于5000万元(含)，不超过10元。(含)000万元。回购价格不超过25.00元/股(含)。回购价格不超过25.00元/股(含)。截至2023年1月31日，回购已实施，公司累计回购股份3605700股，占公司总股本的0.60%，总成交额50.598.294.18元(不含交易费用)。

2022年7月22日，公司将专用证券账户持有的48.00万股非交易转让给“浙江大理科技有限公司”－2022年员工持股计划，转让股份数量占公司当前总股本0.81%，转让价格为6.65元/股。公司回购的剩余股份为2,090,248股，存放在公司回购的专用证券账户中。本部分股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转换为股本、配股、质押等相关权利。

2、在前次回购的基础上，公司计划继续以集中竞价交易的形式使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份：回购资金总额不低于5万元（含），不超过1万元（含）。回购价格不超过20.00元/股(含)。若按回购资金总额上限人民币1000万元(含)、计算回购价格上限为20.00元/股(含)，预计回购股份为5万股，约占公司总股本的0.83%；人民币5000万元(含)，按回购总额下限(含)、计算回购价格上限为20.00元/股(含)，预计回购股份为2.5万股，约占公司已发行总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司在回购期间实施股份交付、资本公积金转换为股本、现金股息、配股等除权除息事项的，应当自股价除权除息之日起相应调整回购股份的价格范围。股份回购期限为董事会审议通过最终股份回购计划之日起12个月内。

3、本次回购的股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或持股计划。

4、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在回购期间无增减计划。未来有增减股份计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

5、风险提示：本次回购存在公司股价持续超过回购计划披露的价格范围，导致回购计划无法实施或部分实施的风险；本次回购存在回购股份所需资金筹集不到位，导致回购计划无法实施的风险；回购存在因重大影响公司股票交易价格的重大事项而终止回购的风险；回购股份将用于公司后续股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，激励对象放弃认购，导致回购股份不能全部授予的风险。如果出现上述不能授予的情况，就有依法注销回购未授予股份的风险。

本回购计划并不意味着该公司将承诺在二级市场回购该公司的股份。公司将在回购期内根据市场情况做出回购决策并实施。请注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股份回购规则》(以下简称《回购规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》(以下简称《回购指引》)、《浙江大理科技有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，公司计划利用自有资金或自筹资金从二级市场以集中竞价交易的形式回购部分股份。公司于2023年5月26日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》

1.股份回购计划的主要内容

(一)回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，完善公司长期激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效促进公司的长期健康发展，公司计划使用自有资金或自筹资金回购部分股份。回购的公司股份将用于对公司核心骨干员工实施股权激励或持股计划。

（2）回购股份符合相关条件

本公司股份回购符合《回购规则》和《回购指南》规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具有债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分配原则上应符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（3）股票回购的方式和价格范围

股份回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的形式回购公司的部分股份。

回购价格不得超过20.00元/股（含），也不得超过董事会通过回购股票决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。回购期间，公司发生资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、减少股票、配股或发行股本权证书的，回购股票的价格范围应当自股价除息之日起相应调整。

（4）回购股份的类型、用途、数量、占公司总股本的比例以及拟回购的资金总额

1、本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(A股)；

2、本次回购的股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或持股计划；

3、回购资金总额不低于5000万元(含)，不超过1000万元(含)。若按回购资金总额上限人民币1000万元(含)、计算回购价格上限为20.00元/股(含)，预计回购股份为5万股，约占公司总股本的0.83%；人民币5000万元(含)，按回购总额下限(含)、计算回购价格上限为20.00元/股(含)，预计回购股份为2.5万股，约占公司已发行总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

(五)回购股份的资金来源

回购股份的资金来源是公司自有资金或自筹资金。

(六)股份回购的实施期限

股份回购的实施期限为自董事会审议通过最终股份回购计划之日起12个月内。

1、如遇以下条件，回购期提前届满：

(一)在此期限内回购资金使用金额达到最高限额的，回购方案实施完毕，即回购期限自本日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止回购计划的，回购实施期自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股份：

(一)公司年度报告和半年度报告公告前10个交易日内因特殊原因延迟公告日期的，自原预约公告前10个交易日起计算；

(2)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10个交易日内；

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者决策过程中依法披露之日起；

(4)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（7）预计回购完成后公司股本结构的变化

1、如果按回购金额上限10000万元(含)，回购价格上限20.00元/股(含)计算，回购金额为5000000股，约占公司总股本的0.83%。

回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定的，根据公司股本结构计算，公司股本结构的预期变化如下：

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2、如果按照本次回购金额下限5000万元(含)，回购价格上限为20.00元/股(含)，且本次回购全部实施后计算，回购金额为2.5万股，约占公司总股本的0.42%。

回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定的，根据公司股本结构计算，公司股本结构的预期变化如下：

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（8）管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和上市地位的分析，全体董事对上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺不会损害

截至2022年12月31日(经审计)，公司总资产为277、284.57万元，归属于母公司的净资产为231、136.00万元，流动资产为205、458.21万元，资产负债率为16.72%。假设回购资金上限为10000万元(含)，按2022年12月31日财务数据计算，回购金额约占公司总资产的3.61%、约占公司属于母公司净资产4.33 %、约占公司流动资产的4.87%，占比较小。根据公司目前的经营和财务状况，结合公司的盈利能力和未来的发展规划，管理层认为回购不会对上市公司的经营、盈利能力、财务、研发和债务履行产生重大不利影响。若按回购金额上限10000万元(含)、回购价格上限为20.00元/股(含)，回购股份数量约占公司当前总股本0.83%。股份回购实施后，公司控制权不会发生变化，股权分配仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺，股份回购不会损害公司的债务履行能力和可持续经营能力。

（9）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会决议前六个月内买卖股份，是否有内幕交易或与他人共同操纵市场行为的解释，以及回购期间的增减计划；未来六个月持有5%以上股东及其一致行动人的减少计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会决议回购股份前六个月内不买卖股份，不单独或与他人进行内幕交易或操纵市场。截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或持有5%以上股东及其一致行动人提出的增减持股计划。如果后续收到相关增减持股计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（10）提案人、提案时间、提案理由、提案人及其一致行动人在提案前六个月内买卖公司股份，是否有内幕交易或与他人共同操纵市场行为，以及回购期间的增减计划

2023年5月19日，公司根据对公司未来发展前景的信心，收到控股股东庞惠民先生发来的《关于回购公司股份的信》，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强团队凝聚力和竞争力，有效促进公司长期健康发展，建议公司回购股份，对核心骨干员工实施股权激励或持股计划。提案人及其一致行动人在提案前六个月内不买卖公司股份，也不单独或与他人共同进行内幕交易和市场操纵。截至本公告披露日，公司尚未收到庞惠民先生及其一致行动人提出的增减持股计划。如果后续收到相关增减持股计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

(十一)回购股份后依法注销或者转让的有关安排，以及防止债权人利益侵害的有关安排

股份回购计划用于股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购结果和股份变更公告后三年内完成转让。

公司董事会将根据证券市场的变化确定回购股份的实际实施进度。部分回购股份未在上述期限内按股权激励或员工持股计划转让的，取消未转让的股份。届时，公司将按照有关法律法规的规定履行决策和信息披露程序。

(十二)办理股份回购的具体授权

根据公司章程等有关规定，经董事会审议，为确保股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理，在法律法规范围内，按照维护公司和股东利益的原则，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户等相关事宜；

2、在回购时间范围内，根据公司和市场的具体情况，包括但不限于回购时间、价格和数量。

3、根据有关规定（即适用的法律法规和监管部门的有关规定）调整具体实施计划，处理与股份回购有关的其他事项；

4、生产、修改、补充、签署、提交、报告和执行本次回购部分股份过程中发生的所有协议、合同和文件，并进行相关申报。

5、按照有关规定办理本次股份回购所必需的其他事项，虽未列明但未列明。

本授权自公司董事会审议通过本回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

二、二。回购计划履行审查程序和信息披露义务

1、2023年5月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表独立意见。根据《公司法》、根据公司章程的有关规定，回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》（http://www.cninfo.com.cn）第六届董事会第十七次会议决议公告(公告号:2023-028)、第六届监事会第十五次会议决议公告(公告号:2023-029)、《关于回购公司股份计划的公告》(公告号:2023-030)、独立董事对有关事项的独立意见。

2、2023年5月30日，公司披露了董事会公告股份回购决议前一个交易日(即2023年5月26日)登记的前十名股东和前十名无限售股东的名称、数量和比例。详见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2024年5月30日。（www.cninfo.com.cn）《关于股份回购前十名股东持股信息的公告》(公告号:2023-031)。

三、独立董事意见

独立董事认为：1、公司股份回购计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》等相关法律法规和公司章程，响应国家政府和监管机构的政策指导，董事会会议的表决程序是合法和合规的。

2、实施股权激励或员工持股计划将有利于完善公司的长期激励机制，提高员工凝聚力和竞争力，实现公司的长期可持续发展，提高投资者的信心，维护中小股东的利益。公司的股份回购是必要的。

3、回购资金总额不低于5000万元(含)，不超过1000万元(含)，回购股价不超过20.00元/股(含)。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司具有相应资金的支付能力。资金金额上限占公司总资产、净资产和流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力和可持续经营能力产生重大影响，也不会影响公司的上市地位，公司的股份回购计划是合理可行的。

4、股份回购的目的符合有关法律、法规的规定，符合公司和股东的利益。

5、回购股份以集中竞价交易的形式实施，回购价格为市场价格，公平合理，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，公司股份回购方案合法合规，符合公司及全体股东的利益。

四、回购专用证券账户开立情况

根据《回购规则》、《回购指南》等有关规定，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。

5.回购期间的信息披露安排

根据《回购指南》等有关规定，公司将在回购实施过程中及时披露回购进度，并在定期报告中披露回购进度：

1、披露第一次回购股份事实的第二天；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自事实发生之日起三日内披露；

3、截至上月底，每月前三个交易日内披露回购进展；

4、如果股份回购计划规定的回购实施期限超过一半，仍未实施回购，董事会将宣布未实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期届满或者股份回购已完成的，公司将在两个交易日内停止回购，披露回购结果和股份变更公告。

6.回购方案的风险提示

回购存在公司股价持续超过回购计划披露的价格范围，导致回购计划无法实施或部分实施的风险；回购股份所需资金未筹集到位，导致回购计划无法实施的风险；回购存在因重大影响公司股票交易价格的重大事项而终止回购的风险；回购股份将用于公司后续股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，激励对象放弃认购，导致回购股份不能全部授予的风险。如果出现上述不能授予的情况，就有依法注销回购未授予股份的风险。

七、备查文件

1、浙江大立科技有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、浙江大立科技有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、浙江大立科技有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

浙江大立科技有限公司董事会

二○二三年五月三十日