杭州市晶华微电子有限责任公司有关以集中竞价交易方法回购公司股份的收益报告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 杭州市晶华微电子有限责任公司（下称“企业”）此次拟以集中竞价交易方法复购一部分公司股权，关键具体内容如下：

1．回购股份的用处：公司拟不久的将来适合时间将此次购买的股权用以股权激励计划或股权激励，并且在股份回购执行结论暨股权变化公示后三年内给予出让；若企业无法在规定时间内出让结束，则把严格履行减少注册资本程序，未转让股份将注销。

2．拟回购价格：不超过人民币60.00元/股，该价格不高于董事会根据复购决定前 30个交易日公司股票交易平均价的150%。

3．拟用以回购股份资金总金额：不少于rmb1,500万且不超过人民币 3,000万余元。

4．复购时限：自股东会表决通过回购股份预案之日起12个月内。

5．拟复购自有资金：首次公开发行股票普通股票所取得的超募资金。

● 有关公司股东存不存在减持计划：董事、公司监事、高管人员、大股东及控股股东、别的持仓5%之上公司股东不久的将来3个月、将来6个月暂时不存有高管增持企业股票计划。以上行为主体如未来有减持计划，利益相关方以及公司将严格按照相关法律法规、法规和行政规章的有关规定履行信息披露义务。

● 有关风险防范：

1.若此次复购时间内，企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，则存有复购计划方案没法开展的风险性；

2.如对企业股票交易价格产生不利影响的重大产生或董事会选择停止本复购计划方案等事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进风险；

3.此次回购股份拟用以股权激励计划或是股权激励计划，存有因股权激励计划或是股权激励计划无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、激励对象放弃认购股份等缘故，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，存有已复购未授出股权注销风险；

4.因为公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化等因素，存有很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性；

5.存有后面监督机构针对上市公司股份复购施行一个新的要求和要求，造成本复购计划方案不符一个新的监管要求和要求，进而没法执行或要调整风险。

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及执行程序流程

2023年8月18日，公司召开了第一届股东会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独董对该提案发布了一致同意自主的建议。依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，这次回购股份计划方案经三分之二以上执行董事参加的股东会会议决议根据后就可以执行，不用提交公司股东大会审议。

二、复购计划方案主要内容

（一）回购股份的效果和主要用途

根据对公司战略发展的自信和对企业长线投资使用价值的肯定，为健全企业长效激励机制，不断加强企业员工凝聚力，提高凝聚力，高效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密联系在一起，推动企业平稳、身心健康、可持续发展观，融合公司经营状况、经营情况，根据法律法规，企业拟通过集中竞价交易方法复购目前已经公开发行的人民币普通股（A股）个股，并不久的将来适合时间将上述情况回购股份用以股权激励计划或股权激励。

（二）复购股份的种类

企业公开发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的形式

集中竞价交易方法。

（四）复购时限

1.自股东会表决通过回购股份预案之日起12个月内。复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并立即公布。

2.若碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）在复购时间内，公司回购股份总额做到限制时，则此次复购方案落地结束，即复购时限自该日起提早期满；

（2）在复购时间内，公司回购股份总额做到低限时，则此次复购计划方案可自公司管理人员确定停止本复购计划方案之日起提早期满；

（3）如企业股东会决议停止此次复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止此次复购计划方案之日起提早期满。

3.企业禁止在以下时间段内回购公司股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报、季度总结报告前10个交易日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前10个交易日开始计算，至公示前一日；

（2）企业年报披露时间或是业绩报告公示前10个交易日内；

（3）自可能会对我们公司股票交易价格造成很大影响的重大产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日；

（4）证监会和上海交易所要求其他情形。

在此次股东会表决通过的复购计划方案时间内，若相关法律法规、政策法规、行政规章对于该不可复购期内的有关规定有所变化的，将依据最新法律法规、政策法规、行政规章的需求适当调整不可购买的期内。

（五）拟回购股份的用处、总数、占公司总股本的占比、资产总金额

此次购买的资产总金额不少于rmb1,500万且不超过人民币3,000万余元。若按此次回购价格限制60.00元/股、认购资产总金额低限1,500万余元、限制3,000万余元计算，这次拟复购总数大约为 250,000股至 500,000股，约为公司现阶段总股本的比例是0.38%至0.75%，上述情况回购股份拟用以股权激励计划或股权激励。

此次复购具体复购数量和占公司总总股本占比以复购结束或复购执行届满时企业的具体复购状况为标准。

（六）此次购买的价钱

依据《上海证券交易所监管指引第7号一一回购股份》有关规定，拟购买的价钱不超过人民币60.00元/股，该价格不高于董事会根据复购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%，实际回购价格受权董事会在复购执行期内根据企业股价、经营情况和经营状况明确。

如企业在复购时间内实行了资本公积转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对股份回购的价格上限开展适当调整。

（七）此次购买的资产总金额

此次购买的资产总金额不少于rmb1,500万且不超过人民币3,000万余元，实际复购资产总金额以复购届满时具体复购应用资金总金额为标准。资金来源为企业超募资金。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

依照此次复购额度低限rmb1,500万余元、认购额度限制rmb3,000万元和回购价格限制60.00元/股开展计算，这次拟复购总数大约为250,000股至 500,000股，约为公司现阶段总股本的比例是0.38%至0.75%，若此次最后购买的股权全部用于执行股权激励计划或股权激励并给予锁住，预估企业公司股权结构变化如下所示：

注：1.左右数据信息未考虑到转融通的股权情况及复购时间内限售解禁的现象，计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准；

2.之上数据以及指标值若有尾差，为四舍五入而致；

3.以上此次复购前股权值为截止到2023年8月17日数据信息。

（九）此次回购股份对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响的解读

截止到2023年3月31日（没经财务审计），公司资产总额1,323,559,896.57元，归属于上市公司股东的资产总额1,314,406,205.72元，假定复购资产总金额上限rmb3,000万余元所有按规定主要用途应用结束，则复购资产总金额占公司资产总额、归属于上市公司股东的公司净资产的比例分别是2.27%、2.28%，占非常低。此次回购股份不会对公司生产经营、经营情况、产品研发、营运能力、负债执行能力及发展方向产生不利影响，股份回购方案的实行不会造成管控权产生变化，也不会影响企业的上市影响力。

（十）独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议

1.公司本次回购股份合乎《公司法》《证券法》及其《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、行政规章及其《公司章程》等相关规定，回购股份的决议和决策制定依法依规。

2.公司本次回购股份的用处为股权激励计划或股权激励，有益于不断加强企业员工积极性，增强企业凝聚力和竞争能力，高效地将股东利益、企业利益与员工权益紧密联系，推动企业平稳、身心健康、可持续发展观，因而，此次股份回购具有必要性。

3.此次复购资金来源为企业超募资金，也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。认购后企业的股份分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

4.此次复购以集中竞价交易方法执行，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小型股东利益的情形。

综上所述，整体独董一致认为公司本次回购股份合理合法、合规管理，复购计划方案具有必要性和重要性，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司股东合法权益情况，允许公司本次回购股份事项。

（十一）上市企业董监高、大股东、控股股东在股东会作出股份回购决定前6个月内是不是交易我们公司股权，是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易以及市场控制，以及在认购期内存不存在增减持计划的说明

经公司自纠自查，董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及其一致行动人在股东会作出股份回购决定前六个月内没有交易公司股权的情况，不存在直接或是与别人协同开展内线交易及操纵股价的举动。

截止到本公告公布日，董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及其一致行动人在认购期内无很明确的增减持计划，若以上行为主体后面有执行股权调整持的方案，企业将按相关规定立即履行信息披露义务。

（十二）上市企业向董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上股东 咨询将来3个月、将来6个月等存不存在减持计划实际情况

董事、公司监事、高管人员、大股东及控股股东、别的持仓5%之上公司股东不久的将来3个月、将来6个月暂时不存有高管增持企业股票计划。以上行为主体如未来有减持计划，利益相关方以及公司将严格按照相关法律法规、法规和行政规章的有关规定履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依规销户或是转让有关分配

此次回购股份拟用以股权激励计划或股权激励，企业未来将结合实际情况对复购主要用途作出调整。企业如没能在此次股份回购执行结论暨股权变化公示后3年之内出让结束已回购股份，则未转让剩下回购股份把全部给予销户，企业届时依据落实措施状况立即履行信息披露义务。

（十四）企业预防损害债务人权益的有关分配

此次复购也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。假如后面产生股权销户情况，企业将依照《公司法》等相关规定通告债务人，全面保障债务当事人的合法权益。

（十五）申请办理此次回购股份事项的实际受权分配

为确保此次复购顺利推进，依据《公司法》《公司章程》等有关规定，本董事会受权公司管理人员在有关法律法规范围之内，依照最大程度维护保养公司及股东利益的基本原则，全权负责申请办理此次回购股份相关的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及其它相关的事宜；

2、在复购时间内适时回购股份，包含回购股份准确时间、价格与数量等；

3、在政策、法规和行政规章允许的情况下，在复购时间内结合公司以及市场实际情况，拟定及调节此次购买的实施方案模板，包含但是不限于复购机会、回购价格、复购数量等与此次复购相关的各种事项；

4、办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等；按照实际复购状况，对《公司章程》以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整；申请办理《公司章程》改动及工商变更登记等事项；

5、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整；根据适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必须的事项。

以上受权自董事会决议通过此次复购计划方案之日起止以上受权事宜申请办理结束之日止。

三、复购计划方案的不确定因素风险性

1．若此次复购时间内，企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，则存有复购计划方案没法开展的风险性；

2．如对企业股票交易价格产生不利影响的重大产生或董事会选择停止本复购计划方案等事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进风险；

3．此次回购股份拟用以股权激励计划或是股权激励计划，存有因股权激励计划或是股权激励计划无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、激励对象放弃认购股份等缘故，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，存有已复购未授出股权注销风险；

4．因为公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化等因素，存有很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性；

5．存有后面监督机构针对上市公司股份复购施行一个新的要求和要求，造成本复购计划方案不符一个新的监管要求和要求，进而没法执行或要调整风险。

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行，并把依据复购事宜工作进展立即履行信息披露义务。

四、其他事宜表明

（一）前十名公司股东和前十名无尽售标准股东持股状况

公司已经公布股东会公示回购股份决定的前一个买卖日（即2023年8月18日）在册的前十名公司股东和前十名无尽售标准股东持仓状况。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公示序号：2023-036）。

（二）复购专用型股票账户的设立具体情况

根据相关规定，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专户，专户情况如下：

账户名：杭州市晶华微电子有限责任公司复购专用型股票账户

帐户号：B886012614

该帐户仅限于回购公司股份。

（三）后面信息公开分配

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

特此公告。

杭州市晶华微电子有限责任公司

股东会

2023年8月31日