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关于进一步完善国有控股证券公司治理的若干思考
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郑其昀 李慧敏
中国证券公司的发展，与金融体制改革的推进、外部法律法规的完善以及现代信息技术的发展等密切相关，但关键在于其自身完善而有效的治理结构。国有控股证券公司，除一般证券公司存在的共性治理问题之外，还有许多国资监管所特有的缺陷和不足。本文立足国有控股证券公司发展实际，分析其治理现状及存在的问题，探寻有效改善治理层面问题的路径，以期为国有控股证券公司高质量发展作出有益尝试。
一、加强证券公司
治理的必要性
证券公司是联系广大投资者的重要桥梁和纽带，是资本市场最重要的金融中介机构，其公司治理状况直接关乎资本市场能否健康发展。同时，证券公司需要帮助企业完善公司治理结构，因此自身更要有健全有效的公司治理。因此，推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，对保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益至关重要，也是证券公司树立良好市场形象、获得公众信心和实现健康可持续发展的坚实基础。
二、国有控股证券公司
治理的特殊性
（一）证券公司的特殊性
一是证券公司具有公众性。证券公司在所有者与经营者委托代理关系之外，又多了一层与客户的委托代理关系，即“受人之托，代客理财”。因此，证券公司的治理机制应更多地关注风险控制和客户资产安全。二是证券公司具有外部性。证券公司既要做好“看门人”，提高执业质量，优化上市公司质量，也要做好“守护人”，加强投资者教育工作，保护中小投资者利益。因此，证券公司的治理机制需要更多关注内部控制和投资者保护。三是证券公司具专业性。通道化、被动管理逐渐向专业化、主动管理迈进，新业务、新产品不断涌现，这些都对证券公司治理的专业性提出更高要求。四是证券公司行业监管的特殊要求。相关办法明确规定，证券公司应任命符合条件的高级管理人员为合规负责人、首席风险官、首席信息官；证券公司股东及其控股股东、实际控制人不得有滥用权利或影响力占用证券公司或者客户的资产等。
（二）国有控股的特殊性
一是强调党的领导对证券公司治理的政治引领作用。国有控股证券公司要坚持党的领导，把党的领导融入公司治理环节，实现党建和经营的高度融合。这要求证券公司厘清党委与董事会、经理层等的关系。二是强调国有出资人的国资改革、保值增值、社会责任等职责。证券公司接受证券监管部门的行业监管，以管业务为主。国有控股的证券公司还需接受国资监管，以管资本为主，要贯彻落实政府决策部署、监督国有资本保值增值、推进现代企业制度建设等。三是强调国有股东通过代理人行使控制权。国资监管部门大多通过委托国资运营平台等企业来持有证券公司股权，这导致国有股权的控制权实际掌握在其代理人手中。国有股东代理人往往具有行政级别，对证券公司的管理“泛行政化”，在专业知识和管理经验不足的前提下，可能制约了证券公司“市场化”的经营管理和发展。
三、国有上市证券公司
治理存在的问题
（一）大股东干预问题
一是干预证券公司管理人员的选聘程序。国有控股证券公司上级主管单位对证券公司领导班子成员履行选拔程序并推荐任用，证券公司自身未发挥实际的决策作用；高管的任命、考核权限上收主管部门。二是干预证券公司考核和薪酬体系。国有控股证券公司考核及薪酬管理均受上级主管单位的审批，薪资水平受“工资总额”限制，未能建立市场化激励约束机制。相关指标设置时并未充分考虑经济形势、股市行情等因素变化及证券行业周期性特点，存在考核机制及指标设置不够科学的情形。三是干预证券公司的经营管理活动。大股东直接向证券公司下达年度经营工作目标，就营业总收入、利润总额、净利润、创新业务收入、净资产收益率、全员劳动生产率等多项经营事项设定具体目标；大股东不使用自有资金，向证券公司转移转嫁履行社会责任的义务，造成投资资金使用效率低等问题。
（二）监事会作用发挥问题
一是独立性不足弱化监督效果。国有控股证券公司按要求成立监事会，但从人员构成来说，大多来自公司内部，其薪酬、职务升迁都由公司主要负责人决定，因此很难发挥监事会对公司董事和高级管理人员履职情况的监督职能。二是多重监督弱化监督效果。独立董事与监事会都被定位成公司的监督者，两者的监督权存在重合；公司党委、纪委也在不同层面对公司进行监督。监督权利的重叠以及协调的困难，容易造成谁都有责任，谁也不负责的局面，削弱监督效果。
（三）党委与其他公司治理主体权力边界问题
党委会前置审议程序未得到充分执行。党委会“三重一大”部分事项标准与董事会审议标准一致，这导致未达到董事会审议标准的事项可能仅经总裁办公会审议通过即可，党委会前置审议未得到充分执行。
四、加强国有上市证券公司治理的意见建议
（一）进一步加强国资、证监等多部门管理协同
我国目前有143家证券公司，一半以上有国资背景，接受国有资产管理部门及证券监管部门的双重管理。双方既要合理界定并厘清职责与监管的边界，又要加强沟通协调和信息共享，共同完善对证券公司的监督管理。国资管理部门应加强宏观层面发展战略的规划指导，降低在微观层面业务活动的管制约束，建立与证券公司行业特性、发展阶段相适应的考核评价体系，推行市场化选人用人机制和薪酬分配体系。证券监管部门应尽快出台证券经营机构大股东行为监督管理办法，推动国有大股东依法履行义务，提升证券经营机构公司治理水平。
（二）进一步优化“一委三会一层”的治理结构
加强和完善党的领导。增加“双向进入、交叉任职”的比例。确保党组织的要求在公司决策中得到重视和体现。优化证券公司股权结构。引入除国企外其他资本，鼓励中小投资者参与股东大会，让股东大会成为全体股东充分表达意愿的会议。强化监事会的监督职能，确保监事独立性。增加独立监事比例，并对内部监事的薪酬予以保障。推进经理层建设“走深走实”。结合国资改革的方向，优化董事会向经理层授权制度和经理层向董事会报告制度，支持经理层全力以赴“谋经营、抓落实、强管理”。
（三）进一步发挥文化建设在公司治理中的有效性
《建设证券基金行业文化、防范道德风险工作纲要》明确提出，证券公司应把文化建设融入公司治理。证券公司应建立健全与文化建设、道德风险防范相关治理机制和制度安排，包括合规风控、职业道德培训、声誉风险管理等；加强廉洁从业、诚信执业管理，加强廉洁培训、教育、检查、问责力度；加强合规风控监督、检查和问责工作，做到“有规必依、问责必严”，真正实现严管厚爱，努力实现证券公司合规风控管理与业务健康发展协同并进。
（作者任职国元证券）
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