天山铝业集团股份有限公司关于全资孙公司公司担保及其控股子公司对全资孙公司公司担保的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：公司本次对员工全资孙公司阿拉尔市新疆南疆炭素新材料有限公司及其靖西县天桂铝业有限公司所提供的贷款担保，归属于对负债率超出70%的对象公司担保。烦请投资人充足关心担保风险。

一、贷款担保状况简述

（一）贷款担保状况

结合公司业务发展和生产运营的需求，天山铝业集团股份有限公司（下称“天山铝业”、“企业”或“我们公司”）之控股子公司新疆建设兵团第八师天山铝业有限责任公司（下称“天铝比较有限”）为招商银行股份有限责任公司乌鲁木齐支行（下称“招行乌鲁木齐支行”）对我们公司全资孙公司石河子天瑞能源有限公司（下称“天瑞电力能源”）拥有的1亿人民币主债权给予最高额锈与骨保证担保；天铝比较有限为招行乌鲁木齐支行对我们公司全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司（下称“天展新材”）拥有的0.5亿人民币主债权给予锈与骨保证担保；天铝比较有限为中国进出口银行喀什市支行（下称“中国进出口银行喀什市支行”）对我们公司全资孙公司阿拉尔市新疆南疆炭素新材料有限公司（下称“新疆南疆炭素”）拥有的3亿人民币主债权给予保证担保；天铝比较有限为建设银行股份有限公司阿拉尔分行（下称“建行阿拉尔分行”）对我们公司全资孙公司新疆南疆炭素拥有的2.0355亿人民币主债权给予最高额保证贷款担保。

企业为工商银行有限责任公司靖西市分行（下称“工行靖西县分行”）对我们公司全资孙公司靖西县天桂铝业有限公司（下称“靖西县天桂”）拥有的2亿人民币主债权给予最高额保证贷款担保。

（二）贷款担保决议状况

企业分别在2022年12月7日、2022年12月23日举办第五届股东会第二十六次会议2022年第一次股东大会决议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。依据上述决定，不久的将来持续12个月，公司与控股子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内控股子公司、全资孙公司的股权融资和日常运营（包含但是不限于业务关系、日常采购市场销售）需要事宜，给予连带责任担保（包含企业为控股子公司、全资孙公司公司担保和控股子公司、全资孙公司相互间的公司担保），贷款担保总金额度不得超过266.50亿人民币，合同类型包含但是不限于融资担保、资产抵押、质押贷款等，时限自2023年1月1日起止2023年12月31日止。具体贷款担保金额及担保额度有效期限在整体担保额度内，以各贷款担保行为主体具体签订的贷款担保文档记录的担保额度及担保额度期为标准，公司与控股子公司、全资孙公司能够对财产率过70%全资子公司、全资孙公司公司担保。最近一年或一期负债率不得超过70%的企业和控股子公司、全资孙公司中间应分别按实际状况调济应用担保额度（含授权期限内新开设或列入合并范围全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期负债率超出70%和不得超过70%的企业中间不可调济应用担保额度（含授权期限内新开设或列入合并范围全资子公司、全资孙公司）。与此同时，股东会受权董事长或经营管理层结合实际情况在相关担保额度内，申请办理贷款担保相关的事宜并签订有关各类法律条文。主要内容详细企业2022年12月8日、2022年12月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

二、担保额度应用情况

企业：万余元

三、被担保方基本概况

（一）公司名字：石河子天瑞能源有限公司

统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q

种类：有限公司（自然人投资或控股法人独资企业）

法人代表：赵庆云

注册资金：伍亿人民币整

成立日期：2020年9月1日

居所：新疆石河子市经济开发区北工业区纬五路1-149号

业务范围：电力供应的生产制造、生产发电；热电联产项目；供热生产与供货；供电系统业务流程；煤碳及制品市场销售；非金属矿产及制品市场销售；金属材料销售；金属制造市场销售；金属矿石市场销售；生态环境材料市场销售；建筑材料销售；货物搬运；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；新能源产业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业通过天铝比较有限间接性拥有天瑞电力能源100%的股份。

被担保人天瑞电力能源最近一年又一期的主要财务指标

企业：万余元

被担保人天瑞电力能源并不是失信执行人。

（二）公司名字：新疆天展新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91659001MA776U3859

种类：有限公司（自然人投资或控股法人独资企业）

法人代表：曾超林

注册资金：贰亿人民币

成立日期：2016年9月1日

居所：新疆石河子经济开发区北工业区纬五路1号

业务范围：高纯铝及金属铝的探索、生产制造、市场销售；炭素、三氧化二铝、金属复合材料销售业务；投资、企业并购、专利技术转让；机械租赁；直营和代理各种产品和科技的进出口贸易（但我国限制公司运营或严禁进出口贸易的产品与技术以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业通过天铝比较有限间接性拥有天展新材100%的股份。

被担保人天展新材最近一年又一期的主要财务指标

企业：万余元

被担保人天展新材并不是失信执行人。

（三）公司名字：阿拉尔市新疆南疆炭素新材料有限公司

统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B

种类：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

法人代表：赵庆云

注册资金：叁亿贰仟柒佰万人民币

成立日期：2017年1月23日

居所：新疆阿拉尔市大学生创业园2号院1层14室

业务范围：炭素及碳素制品、回炉废料产品、保温隔热材料的生产和销售，装卸搬运及搬家运输，电解铝厂、三氧化二铝以及其它稀有金属与轻金属销售业务，直营和代理各种产品和科技的进出口贸易，进行边境小额贸易业务流程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业通过天铝比较有限间接性拥有新疆南疆炭素100%的股份。

被担保人新疆南疆炭素最近一年又一期的主要财务指标

企业：万余元

被担保人新疆南疆炭素并不是失信执行人。

（四）公司名字：靖西县天桂铝业有限公司

统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J

种类：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

法人代表：曾超林

注册资金：壹拾捌亿人民币整

成立日期：2017年2月13日

居所：靖西市武平镇马亮村（马亮屯往北500米）

业务范围：许可经营项目：矿物资源（非煤矿山）采掘；国内贸易；道路货物运输（没有危险货物）；矿产资源勘查；建筑工程设计；特种设备安装更新改造维修；特种设备安全检验检测服务；各种建设工程施工主题活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）一般项目：选矿厂；常见金属制品业；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；金属矿石市场销售；石灰粉和熟石膏市场销售；煤碳及制品市场销售；复合材料市场销售；专业设备维修；仪表设备维修；网络与信息安全程序开发；网络技术开发；汽车租赁服务；输送设备租赁；电器设备维修；金属制造维修；固体废物治理；机械设备租赁；非定居房产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温隔热材料市场销售；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；化工新材料产品研发；土壤层环境污染防治服务项目（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

企业通过天铝比较有限间接性拥有靖西县天桂100%的股份。

被担保方靖西县天桂最近一年又一期的主要财务指标

企业：万余元

被担保方靖西县天桂并不是失信执行人。

四、担保协议主要内容

（一）依据天铝比较有限与招行乌鲁木齐支行签署的《最高额不可撤销担保书》（1），其具体内容：

1、保证方式：连带责任担保。

2、最高额：元壹亿元整（￥100,000,000.00）。

3、担保期限：始行担保书生效之日起至《授信协议》项下每一笔借款或其它股权融资或贵行转让的应收帐款债权到期还款日或每一笔垫付的垫款日多加三年。任一项实际授信额度贷款展期，则担保期限持续至贷款展期期内期满后多加三年止。

（二）依据天铝比较有限与招行乌鲁木齐支行签署的《最高额不可撤销担保书》（2），其具体内容：

1、保证方式：连带责任担保。

2、最高额：rmb伍仟万余元整（￥50,000,000.00）。

3、担保期限：始行担保书生效之日起至《授信协议》项下每一笔借款或其它股权融资或贵行转让的应收帐款债权到期还款日或每一笔垫付的垫款日多加三年。任一项实际授信额度贷款展期，则担保期限持续至贷款展期期内期满后多加三年止。

（三）依据天铝比较有限与中国进出口银行喀什市支行签署的《保证合同》，其具体内容：

1、保证方式：连带责任担保。

2、本钱金额：rmb叁亿人民币整（￥300,000,000.00）。

3、担保期限：“合同约定”项下负债执行期届满的时候起三年。

（四）依据天铝比较有限与建行阿拉尔分行签署的《最高额保证合同》，其核心内容包括：

1、保证方式：连带责任担保。

2、最高额：rmb贰亿零叁佰伍拾伍万元整（￥203,550,000.00）。

3、担保期限：（1）本合同项下的担保期限按债务人为借款人进行办理每笔信贷业务各自测算，即自每笔信贷业务主合同签署日起至借款人在这个主合同项下的债务履行期限期满今后三年止；（2）抵押权人与债权人就主合同项下债务履行期限达到贷款展期合同的，担保期限至贷款展期协议书再次合同约定的债务履行期限期满之今后三年止。贷款展期不用经担保人允许，担保人仍要承担连带保证责任；（3）如果发生有关法律法规或主合同约定的事宜，债务人公布负债提早到期，担保期限至负债提早期满之今后三年止。

（五）结合公司与工行靖西县分行签署的《最高额保证合同》，其具体内容：

1、保证方式：连带责任担保。

2、最大账户余额：rmb贰亿人民币整（￥200,000,000.00）。

3、担保期限：（1）若合同约定为借款协议或贵重金属租借合同，则本合同项下的担保期限为：独立合同项下的贷款期限或贵重金属租用届满之之日起三年；债务人根据合同约定之承诺公布贷款或贵重金属租用提早到期，则担保期限为贷款或贵重金属租用提早期满日之次日起三年；（2）若合同约定为银行承兑汇票协议书，则担保期限为自债务人对外开放承付之次日起三年；（3）若合同约定为设立担保协议，则担保期限为自债务人执行担保义务之次日起三年；（4）若合同约定为信用证开证协议书/合同书，则担保期限为自债务人付款个人信用项下账款之次日起三年；（5）若合同约定给其他股权融资文件信息，则担保期限独立合同书确立的债权到期或提早期满之次日起三年。

五、股东会建议

这次贷款担保事宜早已企业第五届股东会第二十六次会议2022年第一次股东大会决议表决通过。这次贷款担保事宜在相关股东会和股东大会批准的担保额度范围之内。

企业为靖西县天桂给予连带责任担保，有益于靖西县天桂融资担保业务的顺利开展，靖西县天桂财产优质，具有比较充沛的偿债水平，企业并对在运营管理、会计、项目投资、股权融资等方面都能有效管理，财务危机处在企业有效控制范围内。

靖西县天桂未对以上贷款担保给予质押担保，也不会影响企业持续盈利，并且不存有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证监会公示〔2022〕26号）和《公司章程》相悖的现象。

六、总计对外担保数量和贷款逾期担保总数

截至本公告日，我们公司及子公司对外开放担保余额（没有合并报表范围内分公司间的贷款担保）为241.98亿人民币，占公司最近一期经审计表格公司净资产的105.95%，在其中，企业为国有独资或子公司给予担保余额为241.98亿人民币，占公司最近一期经审计表格公司净资产的105.95%；公司及企业国有独资或子公司对合并报表范围外公司提供担保余额为0元。企业合并报表范围内控股子公司、全资孙公司间的担保余额为62.22亿人民币，占公司最近一期经审计表格公司净资产的27.24%。

企业不会有贷款逾期贷款担保，无涉及到诉讼贷款担保，已因贷款担保被裁定输了官司而担负损害。

七、备查簿文档

1、第五届股东会第二十六次会议决议；

2、2022年第一次股东大会决议决定；

3、天铝比较有限股东会决议；

4、天铝比较有限与招行乌鲁木齐支行签署的《最高额不可撤销担保书》（1）；

5、天铝比较有限与招行乌鲁木齐支行签署的《最高额不可撤销担保书》（2）；

6、天铝比较有限与中国进出口银行喀什市支行签署的《保证合同》；

7、天铝比较有限与建行阿拉尔分行签署的《最高额保证合同》；

8、公司和工行靖西县分行签署的《最高额保证合同》。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司股东会

2023年8月8日