歌尔股份有限公司有关2021年股票期权激励计划预埋授于一部分第一个行权期选用独立行权方式的提示性公告

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、2021年股票期权激励计划预埋授于股指期货通称：歌尔JLC4；股指期货编码：037227。

2、2021年股票期权激励计划预埋授于一部分合乎此次行权条件的195名激励对象在第一个行权期可行权的个股期权总数总共232.952万分，占公司现阶段总市值比例是0.07%，行权价格为29.03元/股。

3、此次行权选用独立行权方式。

4、依据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》要求，2021年股票期权激励计划预埋授于一部分个股期权第一个行权期可行权期为2023年4月20日起止2024年4月19日止。依据行权相关手续状况，此次具体可行权时限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关手续进行日起至2024年4月19日止。截止到本公告公布日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理手续已申请进行。

5、此次可行权个股期权若所有行权，公司股权仍具有企业上市条件。

歌尔股份有限公司（下称“企业”） 第六届股东会第三次会议和第六届职工监事第三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，企业2021年股票期权激励计划（下称“此次激励计划”）预埋授于一部分第一个行权期行权条件已达到。当前公司195名激励对象在第一个行权期可行权个股期权数量达到232.952万分，行权价格为29.03元/股。主要内容详细企业在信息公开新闻媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上公布的有关公示。

截止到本公告公布日，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行独立行权手续办理。现就相关事宜表明如下所示：

一、2021年股票期权激励计划已履行相应审批流程

1、2021年4月16日，公司召开了第五届股东会第十九次大会，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届职工监事第十四次大会审议通过了有关提案，并且对2021年股票期权激励计划（下称“此次激励计划”）初次授于一部分激励对象名册发布了审查意见。公司独立董事对相关事宜发布了赞同的单独建议，独董王琨女性就递交股东大会审议的此次激励计划有关提案公开招募了选举权。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东会，审议通过了以上有关提案。此次激励计划被批准，股东会受权董事会申请办理此次激励计划相关的事宜。

3、2021年6月2日，公司召开了第五届股东会第二十一次大会及第五届职工监事第十六次大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

股东会觉得企业2021年股票期权激励计划的颁发标准早已造就，允许公司为合乎授于要求的556名激励对象初次授于个股期权5,246万分，行权价格为29.33元/股，授于日是2021年6月2日。职工监事对企业变更后的激励对象名册展开了核查并做出了审查意见。独董对相关事宜发布了赞同的单独建议。北京天元律师公司出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

4、2021年6月24日，企业进行2021年股票期权激励计划初次授于一部分个股期权的登记工作。

5、2022年3月29日，公司召开第五届股东会第二十七次会议第五届职工监事第二十一次大会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，结合公司2020年度股东会的受权，允许此次激励计划预埋个股期权的授于日是2022年3月29日，向合乎授于要求的207名激励对象授于500万分个股期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对于此事发布了单独建议，职工监事对此次预埋授于个股期权的激励对象名册及授于分配等相关事宜展开了核查并做出了审查建议。北京天元律师公司出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

6、2022年4月20日，企业进行2021年股票期权激励计划预埋个股期权的授于登记工作。

7、2022年6月10日，公司召开第五届股东会第三十次会议第五届职工监事第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，结合公司2020年度股东会受权，同意将初次授于及预埋部分个股期权的行权价格调整至29.13元/股，初次授于一部分激励对象数量由556人调整到503人，初次授于个股期权的总数相对应由5,246万分调整至4,877.6764万分，销户368.3236万分已获得授个股期权。预埋个股期权有关激励对象及总数不会改变。

与此同时，股东会觉得企业2021年股票期权激励计划初次授于一部分第一个行权期的行权条件早已造就，初次授于一部分503名激励对象可以从第一个行权期内以独立行权方法行权，预估行权的个股期权数量达到2,430.2764万分，行权价格为29.13元/股。

职工监事对此次激励计划激励对象名册及行权条件造就相关事宜展开了核查并做出了审查意见。独董对相关事宜发布了赞同的单独建议。北京天元律师公司出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022年6月16日，企业已经完成以上368.3236万分个股期权的销户工作任务。

8、2023年4月7日，公司召开第六届股东会第三次会议和第六届职工监事第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，股东会允许此次激励计划预埋授于一部分激励对象数量由207人调整到195人，预埋授于一部分个股期权的总数相对应由500万分调整至468.062万分，销户31.938万分已获得授个股期权。股东会觉得2021年股票期权激励计划预埋授于一部分第一个行权期的行权条件早已造就，激励对象可以从第一个行权期内依据此次激励计划的相关规定行权，预估行权的个股期权数量达到232.9520万分，行权价格为29.13元/股。职工监事对此次激励计划激励对象名册调节及行权条件造就相关事宜展开了核查并做出了审查意见。独董对相关事宜发布了赞同的单独建议。北京天元律师公司出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

9、2023年6月27日，公司召开了第六届股东会第六次大会及第六届职工监事第五次大会，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，允许对2021年股票期权激励计划初次授于一部分激励对象已授于但期满未行权的个股期权总共2,022.0600万分开展销户。依据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及其2020年度股东会的受权，股东会同意将初次授于及预埋部分个股期权的行权价格调整至29.03元/股，初次授于一部分激励对象数量由503人调整到432人，初次授于个股期权的总数相对应由2,447.4000万分调整至1,501.6130万分，销户945.7870万分已获得授个股期权。

与此同时，股东会觉得企业2021年股票期权激励计划初次授于一部分第二个行权期的行权条件早已造就，初次授于一部分432名激励对象可以从第二个行权期内以独立行权方法行权，预估行权的个股期权数量达到1,501.6130万分，行权价格为29.03元/股。

职工监事对此次激励计划激励对象名册及行权条件造就等相关事宜展开了核查并做出了审查意见。独董对相关事宜发布了赞同的单独建议。北京天元律师公司出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。

二、股东会有关2021年股票期权激励计划预埋授于一部分第一个行权期的行权条件成就表明

（一）等待期

依据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，此次激励计划预埋授于部分等待期为自预埋授于进行的时候起12月，等候期满为行权期。行权期内激励对象能够在行权日内按50%：50%的行权比例分2期行权。企业2021年股票期权激励计划预埋授于一部分备案进行日是2022年4月20日，截至本公告公布日，此次激励计划预埋授于一部分等待期已期满。

（二）达到行权条件的解释

有关2021年股票期权激励计划预埋授于一部分第一个行权期条件和条件成就的情况如下：

总的来说，股东会觉得企业2021年股票期权激励计划预埋授于一部分第一个行权期行权条件早已造就。

三、此次开展的股权激励方案与已公布的股权激励方案差别说明

1、因2020年度权益分派已经在2021年5月20日执行结束，股东会依据《激励计划（草案）》等有关规定将此次激励计划第一次授于及预埋授予股票期权行权价格由29.48元/股调整至29.33元/股。

2、因2021本年度权益分派已经在2022年5月26日执行结束，股东会依据《激励计划（草案）》等有关规定将此次激励计划第一次授于及预埋授予股票期权行权价格由29.33元/股调整至29.13元/股。

3、在2021年股票期权激励计划预埋授于一部分的第一个行权等候期限内，原激励对象含有12名因辞职或自动放弃等因素不会再具有鼓励资质，29名激励对象个人考核结论相对应的个股期权开启占比没有达到100%，不符所有行权条件，此次激励计划预埋授于一部分激励对象由207人调整至195人，股票股指期货总数由500万分调整至468.062万分，在其中第一个行权期可行权的个股期权总数从250万分调整至232.952万分，第二个行权期可行权的个股期权总数从250万分调整至235.110万分。

4、因2022年度权益分派已经在2023年5月31日执行结束，股东会依据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定将此次激励计划第一次授于及预埋授予股票期权行权价格由29.13元/股调整至29.03元/股

除了上述状况外，此次开展的股权激励方案激励对象与已公布的激励计划不有所差异。

四、此次行权分配

1、个股由来：公司为激励对象定向发行企业A股普通股票

2、行权价格：29.03元/股（如在激励对象行权前企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股、分红派息、配资或公开增发等事宜，解决股票期权行权价钱进行一定的调节）

3、行权方法：独立行权

4、可行权激励对象总数：共195名（为公司的管理及骨干员工工作人员），可行权个股期权总数232.952万分；剩下并未行权的个股期权数量达到235.11万分。

5、行权时限：2023年4月20日至2024年4月19日阶段的交易时间，依据业务查询的具体情况，具体可行权时限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关手续进行日起至2024年4月19日止。在其中以下期内不得行权：

（1）企业定期报告公示前三十日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示此前三十日开始计算，至公示前一日；

（2）企业年报披露时间、业绩报告公示前十日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之时，至依规公布后二个交易日；

（4）证监会及深圳交易所所规定的期内。

以上“重大关联交易”、“重大事情”及其“可能会影响股价大事件”，为结合公司《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

截止到本公告公布日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权办理手续已申请进行。行权期内，激励对象能够在行权日内可以通过指定的筹办证券公司国信证券股份有限公司系统软件自主申报行权，筹办证券公司已经在独立行权业务流程保证书中服务承诺已采取有力措施保证业务系统的功能符合公司相关业务流程及合规标准，符合国家证劵登记结算有限责任公司深圳分公司针对独立行权全面的插口规定。

激励对象务必在规定行权期内行人权，在第一个行权期可行权个股期权未行权或者未所有行权的期权激励，不可递延到下一期行权，由企业注销。

五、参加鼓励的执行董事、高管人员在公告此前6月交易企业股票的现象

不会有参加鼓励的执行董事、高管人员在公告此前6月交易企业股票的现象。

六、不符合要求的个股期权的处理方式

激励对象务必在规定行权期内行人权，在第一个行权期可行权个股期权未行权或者未所有行权的期权激励，不可递延到下一期行权，由企业注销。

七、此次个股期权的行权对企业有关本年度经营情况和经营业绩产生的影响

预埋授于第一个行权期可行权个股期权假如所有行权，公司净资产将为此提升6,762.5966万余元，在其中：总市值提升232.952亿港元，资本公积提升6,529.6446万余元。期权激励的行权对每股净资产的影响小，对企业当初经营情况和经营业绩无深远影响。实际危害以经会计事务所审计数据信息为标准。

八、行权专用账户资产管理和应用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金分配

此次行权所募投将存放于行权专用账户，用以填补企业流动资金。

激励对象因此次激励计划带来的收益，应按照我国税收法律缴纳个税，激励对象应自筹资金申购相对应个股期权需要所有资产，企业不得为激励对象给予借款或其它任何方式的财务资助，包含不可向其借款公司担保。

九、此次行权对公司组织结构和企业上市条件产生的影响

此次可行权个股假如所有行权，公司股本将会增加2,329,520股，此次行权对公司组织结构不容易产生不利影响，公司控股股东和控股股东不容易产生变化,此次激励计划股票期权行权结束后，企业股份遍布仍具有企业上市条件。公司股权结构变化将见下表所显示：

注：以上公司股权结构变化情况仅考虑到此次行权事宜对股本的危害，实际股本变动状况按实际行权后我国证券登记结算公司开具的结论为标准。

十、挑选独立行权方式对股市期权定价及财务核算产生的影响

依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中有关投资性房地产明确的有关规定，必须选择合适的估值方法对个股期权的投资性房地产来计算。企业挑选Black-Scholes实体模型（B-S实体模型）进行计算个股期权的投资性房地产。因为在可行权日以前，目前已经依据个股期权在授予日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。在行权日，结合公司具体行权总数，确定总股本和股本溢价，同时把等候期限内确定的“资本公积金一其他资本公积”转到“资本公积金一股本溢价”，行权方式的挑选不容易对于该账务处理产生影响，即个股期权挑选独立行权方式也不会对个股期权产品定价及财务核算导致本质危害。

十一、别的表明

公司将在定期报告或临时性声明中公布2021年股票期权激励计划激励对象转变、个股期权关键主要参数调节状况、激励对象独立行权情况及公司股权变化情况等相关信息。

特此公告。

歌尔股份有限公司股东会

二〇二三年八月四日