华虹半导体有限责任公司首次公开发行股票新三板转板公告书

(上接A16版)

公司回购rmb股份的价钱不得超过最近一期经审计的净资产(因股东分红、资本公积转增股本、公开增发、配资等状况造成公司净资产或股权数量发生变动的,净资产相对应作出调整),回购股份的方式为集中竞价、要约承诺或证劵监督部门承认的多种方式。假如股份回购方案落地前企业股价已不达到应急预案触发机制的,则企业不必继续执行该方案。

企业为平稳股票价格开展股份回购的,还要遵循以下标准:一次用以回购股份资金额度不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司公司股东纯利润的20%,单一会计期间用以平稳股价复购资产总计不得超过上一会计期间经审计的归属于母公司纯利润的40%;超出以上标准化的,相关平稳股票价格对策在本年度不会再继续执行。

若某一会计期间内股价频繁出现开启本应急预案要求股价稳定措施的情况(不包含企业执行平稳股票价格对策期内及执行结束本次平稳股票价格对策并公示日之后开始测算的持续20个交易日收盘价仍小于最近一期经审计的净资产的情况),企业将分别按照本应急预案实行股票价格稳定措施,除非是企业发生股份回购计划方案合同约定的本年度可中断执行平稳股票价格对策的情况。在某一会计期间企业中止执行股票价格稳定措施的情形下,若下一年度再次发生开启本应急预案所规定的平稳股票价格对策的情况时,公司将继续按照本应急预案实行。

五、执行控投股东增持企业股票程序

(一)运行程序

1、在符合开启运行股票价格稳定措施条件时,而且在企业没法执行回购股份或回购股票提案没有获得企业股东会准许,且控投股东增持企业股票不容易导致企业将不会达到法律规定企业上市条件或开启大股东的全面要约收购责任前提下,公司控股股东将于做到开启运行股票价格稳定措施标准或者公司股东会做出不执行回购股份规划的决定之日、并且在执行结束有关国有资产监管(如果需要)及大股东内部结构决议操作后的有效时间内向领导递交加持企业股票的解决方案然后由公司新闻。

2、企业虽执行股份回购方案但企业股票的收盘价仍小于最近一期经审计的净资产的,公司控股股东将于企业股份回购计划实施结束或者终止之日、并且在执行结束有关国有资产监管(如果需要)及大股东内部结构决议操作后的有效时间内向领导递交加持企业股票的解决方案然后由公司新闻。

(二)控投股东增持企业股票计划

在执行相对应的通知等责任后,大股东将于达到法定程序下按照计划中中规定的价格定位、时限执行加持。

控投股东增持个股金额不得超过大股东上一年度从企业领到分红,加持个股金额不得超过其上一年度从大股东领到分红,增持股份的价钱不得超过最近一期经审计的净资产,且一次及/或持续十二个月加持总数不得超过公司股权总量的2%。企业不得为大股东执行加持企业股票提供资金扶持。

若某一会计期间内股价频繁出现开启本应急预案要求股价稳定措施的情况(不包含大股东执行平稳股票价格对策期内及执行结束本次平稳股票价格对策并公示日之后开始测算的持续20个交易日收盘价仍小于最近一期经审计的净资产的情况),大股东还将继续按上述平稳股票价格应急预案实行。

六、企业领薪执行董事(独立非执行董事以外)和高管人员加持个股的程序流程

当控投股东增持企业股票方案落地完成后企业股票的收盘价仍小于最近一期经审计的净资产,且执行董事、高管人员加持企业股票不会造成公司没有达到法律规定企业上市条件或开启执行董事、高管人员的全面要约收购责任的情形下,企业领薪执行董事(独立非执行董事以外)和高管人员应依据企业的需求在一定时间段内加持个股。

企业领薪执行董事(独立非执行董事以外)和高管人员根据二级市场以竞价模式买进公司股权的,买入价格不超过企业最近一期经审计的净资产(因股东分红、资本公积转增股本、公开增发、配资等状况造成公司净资产或股权数量发生变动的,净资产相对应作出调整)。那如果在加持个股前企业股价已不达到应急预案触发机制的,企业领薪执行董事(独立非执行董事以外)和高管人员可不会再继续执行平稳股价对策。

若某一会计期间内股价频繁出现开启本应急预案要求股价稳定措施的情况(不包含企业领薪执行董事(独立非执行董事以外)和高管人员执行平稳股票价格对策期内及执行结束本次平稳股票价格对策然后由公司新闻日之后开始测算的持续20个交易日收盘价仍小于最近一期经审计的净资产的情况),企业应分别要求其领薪执行董事(独立非执行董事以外)和高管人员依照应急预案实行平稳股票价格对策。但在任何时候每一人单一本年度用于平稳股票价格所使用资金应不得超过其上一年度从企业处发放的税后工资现钱薪资的10%,超出以上标准化的,该人员在本年度可不会再继续执行平稳股票价格对策。但是若下一年度发生开启本应急预案所规定的平稳股票价格对策的情况时,还将继续按上述标准实行平稳股票价格应急预案。”

2、外国投资者有关平稳股价承诺

依据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关规定的需求,外国投资者做出如下所示服务承诺:

“一、公司将在合乎有关法律法规前提下,严格执行实行股东大会审议申请的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司A股股价预案》(下称“《稳定股价预案》”),依照《稳定股价预案》的有关规定执行平稳企业A股股价责任。

二、企业在采用上述情况平稳股票价格对策时,将根据企业股票发行地上市规则及其它适用相关法律法规执行对应的信息披露义务,并需合乎所适用法律法规和企业组织章程实施细则等有关规定。

三、企业将严苛履行协议,若无法执行以上服务承诺,企业将根据有关法律法规的相关规定及监管机构的规定承担相应的法律责任。”

3、立即大股东有关平稳股价承诺

根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关规定的需求,外国投资者立即大股东华虹国际性做出如下所示服务承诺:

“一、本公司将于合乎有关法律法规前提下,严格执行实行股东大会审议申请的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司A股股价预案》(下称“《稳定股价预案》”),依照《稳定股价预案》中有关大股东的有关规定执行大股东有关平稳企业A股股价责任。

二、本公司在采用上述情况平稳股票价格对策时,将根据企业股票发行地上市规则及其它适用相关法律法规执行对应的信息披露义务,并需合乎所适用法律法规和企业组织章程实施细则等有关规定。

三、本公司将严苛履行协议,若无法执行以上服务承诺,本公司将根据有关法律法规的相关规定及监管机构的规定承担相应的法律责任。”

4、间接控股公司股东有关平稳股价承诺

根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关规定的需求,外国投资者间接控股公司股东华虹集团做出如下所示服务承诺:

“一、本公司将于合乎有关法律法规前提下,严格执行实行股东大会审议申请的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司A股股价预案》(下称“《稳定股价预案》”),依照《稳定股价预案》中有关间接控股公司股东的有关规定执行间接控股公司股东有关平稳企业A股股价责任。

二、本公司在采用上述情况平稳股票价格对策时,将根据企业股票发行地上市规则及其它适用相关法律法规执行对应的信息披露义务,并需合乎所适用法律法规和企业组织章程实施细则等有关规定。

三、本公司将严苛履行协议,若无法执行以上服务承诺,本公司将根据有关法律法规的相关规定及监管机构的规定承担相应的法律责任。”

5、领薪执行董事(没有独立非执行董事)、高管人员有关平稳股价承诺

根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关规定的需求,外国投资者领薪执行董事(没有独立非执行董事)、高管人员做出如下所示服务承诺:

“一、自己将于合乎有关法律法规前提下,严格执行实行股东大会审议申请的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司A股股价预案》(下称“《稳定股价预案》”),依照《稳定股价预案》的有关规定执行平稳企业A股股价责任。

二、此前在采用上述情况平稳股票价格对策时,将根据企业股票发行地上市规则及其它适用相关法律法规执行对应的信息披露义务,并需合乎所适用法律法规和企业组织章程实施细则等有关规定。

三、以上服务承诺为个人的真实的意思,自己将严苛履行协议,若无法执行以上服务承诺,自己将根据有关法律法规的相关规定及监管机构的规定承担相应的法律责任。”

(三)股份回购和股权买来的措施服务承诺

1、外国投资者有关股份回购和股权购买承诺

外国投资者出示股份回购和股权购买承诺如下所示:

“1、如证劵监督部门或其它有权部门评定企业本次发行的招股书所载之具体内容存有一切虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情况,该等情况对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要且本质危害,并以诈骗方法骗领发售申请注册并且已经发行上市的,则郑重承诺可依法复购本次发行的所有新股上市。

2、当《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司A股股价预案》中合同约定的运行平稳股价触发机制造就时,企业将根据上述情况应急预案的相关规定执行回购公司股份的责任义务。

如企业违背以上服务承诺,将遵循企业再行开具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应义务。”

2、立即大股东有关股份回购和股权购买承诺

外国投资者立即大股东华虹国际性出示股份回购和股权购买承诺如下所示:

“1、如证劵监督部门或其它有权部门评定企业本次发行的招股书所载之具体内容存有一切虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情况,该等情况对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要且本质危害,并以诈骗方法骗领发售申请注册并且已经发行上市的,则本企业承诺将监督企业依规复购本次发行的所有新股上市。

2、当《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司A股股价预案》中合同约定的运行平稳股价触发机制造就时,本公司将监督企业依照上述情况应急预案的相关规定执行回购公司股份的责任义务。

如本企业违反以上服务承诺,将遵循本公司再行开具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应义务。”

3、间接控股公司股东有关股份回购和股权购买的措施服务承诺

外国投资者间接控股公司股东华虹集团出示股份回购和股权购买承诺如下所示:

“1、如证劵监督部门或其它有权部门评定企业本次发行的招股书所载之具体内容存有一切虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情况,该等情况对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要且本质危害,并以诈骗方法骗领发售申请注册并且已经发行上市的,则本企业承诺将监督企业依规复购本次发行的所有新股上市。

2、当《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司A股股价预案》中合同约定的运行平稳股价触发机制造就时,本公司将监督企业依照上述情况应急预案的相关规定执行回购公司股份的责任义务。

如本企业违反以上服务承诺,将遵循本公司再行开具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应义务。”

(四)对欺诈发行上市股份回购和股权买来服务承诺

1、外国投资者关于欺诈发行上市股权购买和股权买来的承诺书

外国投资者服务承诺如下所示:

“1、确保企业本次发行不存在什么欺诈发行的情况;

2、如企业不符发行上市标准,以欺骗方式骗领发售申请注册并且已经发行上市的,公司将在该等犯罪事实被证劵监督机构做出评定或处理决定后五个工作中日内运行股权购买程序流程,依规复购本次发行的所有新股上市。”

2、立即大股东关于欺诈发行上市股权购买和股权买来的承诺书

外国投资者立即大股东华虹国际性服务承诺如下所示:

“1、确保企业本次发行不存在什么欺诈发行的情况;

2、如企业不符发行上市标准,以欺骗方式骗领发售申请注册并且已经发行上市的,本公司将于该等犯罪事实被证劵监督机构做出评定或处理决定后五个工作中日内运行股权购买程序流程,依规复购本次发行的所有新股上市。

如本公司无法按照以上服务承诺行使权力的,将依照无法履行协议后的管束对策承担相应义务。”

3、间接控股公司股东关于欺诈发行上市股权购买和股权买来的承诺书

外国投资者间接控股公司股东华虹集团服务承诺如下所示:

“1、确保企业本次发行不存在什么欺诈发行的情况;

2、如企业不符发行上市标准,以欺骗方式骗领发售申请注册并且已经发行上市的,本公司将于该等犯罪事实被证劵监督机构做出评定或处理决定后五个工作中日内运行股权购买程序流程,依规复购本次发行的所有新股上市。

如本公司无法按照以上服务承诺行使权力的,将依照无法履行协议后的管束对策承担相应义务。”

(五)弥补被摊薄即期回报的举措及服务承诺

1、外国投资者有关弥补企业首次公开发行股票人民币普通股被摊薄即期回报措施承诺书

外国投资者就弥补企业首次公开发行股票人民币普通股被摊薄即期回报对策做出如下所示服务承诺:

“(一)企业将利用市场发展特点及规则,扩大对主营投入,勤奋抢占市场室内空间、提高销售收益,并继续高度重视科研投入,提升稳定盈利水平,减轻掉期收益被摊低风险;

(二)提升运营管理,提升决策制定,提高运营效率和营运能力;同时公司将加强公司治理基本建设,保证独立非执行董事认真履行职责,维护保养企业整体及群众股东权益;

(三)推动募投项目的建立,提高企业商品市场发展前景与经济收益。同时提升资金使用效益,严格遵守募资资金管理办法,保证项目顺利推进。此次募投项目的实行有益于充分满足用户对企业产品必须,提高企业可稳定盈利水平,符合公司股东长久权益;

(四)健全利润分配政策,融合公司经营状况和建设规划,积极推进对投资者的股东分红及股票分红,努力提高股东回报。

如企业违背以上服务承诺,将遵循企业再行开具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应义务,与此同时给投资者明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽量维护投资人的权益,并且在企业股东大会审议成功后执行填补服务承诺或取代服务承诺。”

2、立即大股东有关弥补企业首次公开发行股票人民币普通股被摊薄即期回报措施承诺书

外国投资者立即大股东华虹国际性就外国投资者申请办理首次公开发行股票人民币普通股(A股)并且在上交所科创板发售被摊薄即期回报的弥补对策能够获得认真履行做出下列服务承诺:

“为了维护公司与公司股东的合法权利,保证弥补收益对策能够获得认真履行,本公司做为公司控股股东,本企业承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动,不侵吞企业利益,还许诺进一步催促企业执行其制订的相关弥补掉期收益对策及其对于此事做出的相关弥补掉期收益对策承诺,若本企业违反该等服务承诺并为公司或投资人造成损害的,本公司想要依规担负对公司或投资人的承担责任。”

3、间接控股公司股东有关弥补企业首次公开发行股票人民币普通股被摊薄即期回报措施承诺书

外国投资者间接控股公司股东华虹集团就外国投资者申请办理首次公开发行股票人民币普通股(A股)并且在上交所科创板发售被摊薄即期回报的弥补对策能够获得认真履行做出下列服务承诺:

“为了维护公司与公司股东的合法权利,保证弥补收益对策能够获得认真履行,本公司成为公司间接控股公司股东,本企业承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动,不侵吞企业利益,还许诺进一步催促企业执行其制订的相关弥补掉期收益对策及其对于此事做出的相关弥补掉期收益对策承诺,若本企业违反该等服务承诺并为公司或投资人造成损害的,本公司想要依规担负对公司或投资人的承担责任。”

4、执行董事、高管人员有关保证被摊薄即期回报的举措能够获得认真履行的承诺书

投资者整体执行董事及高管人员就外国投资者申请办理首次公开发行股票人民币普通股(A股)并且在上交所科创板发售被摊薄即期回报的弥补对策能够获得认真履行做出下列服务承诺:

“1、不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益,都不选用多种方式违反公司规定。

2、对职位消费者行为开展管束。

3、不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动。

4、由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

5、拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

6、自己认真履行企业制订的相关弥补被摊低回报方法及其对于此事做出的所有相关弥补被摊薄即期回报的举措承诺,如触犯该等举措对投资者或者公司造成损害的,个人想要依规担负对公司或者投资人的补偿责任。

自己做出承诺必须符合相关法律法规、法规和行政规章的相关规定及证劵监督部门的需求。如自己违背以上服务承诺,将遵循再行开具的《关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》负责任。”

(六)利润分配政策承诺

为全面保障自然人股东的合法权利,为公司股东给予平稳持续不断的回报率,推动持股人利益最大化的完成,外国投资者就利润分配政策做出如下所示服务承诺:

“企业在本次发行之后将严苛按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED(华虹半导体有限公司)之组织章程细则》《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年股东分红回报规划》等有关规定执行利润分配政策。

如企业违背以上服务承诺,将遵循企业再行开具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应义务。”

(七)依规承担连带责任承诺

1、外国投资者有关依规担负赔付或承担责任的承诺书

为了维护公众投资者利益,外国投资者做出如下所示服务承诺:

“1、企业本次发行的招股书及其它信息公开材料不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且企业对发售文档所载之具体内容真实有效、精确性、完好性承担相应法律依据。

2、若企业本次发行的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质危害,并以诈骗方法骗领发售申请注册并且已经发行上市的,公司将在该等犯罪事实被证劵监督机构做出评定或处理决定后,依规复购首次公开发行股票的所有新股上市。

3、若企业本次发行的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票交易中蒙受损失的,公司将在证劵监督机构决定对上述事实做出评定或处理决定后依规赔付投资人损害。

如企业违背以上服务承诺,将遵循企业再行开具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应义务。”

2、立即大股东有关依规担负赔付或承担责任的承诺书

为了维护公众投资者利益,外国投资者立即大股东华虹国际性做出如下所示服务承诺:

“1、企业本次发行的招股书及其它信息公开材料不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本公司对发售文档所载之具体内容真实有效、精确性、完好性承担相应法律依据。

2、若企业本次发行的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质危害,并以诈骗方法骗领发售申请注册并且已经发行上市的,本公司将于该等犯罪事实被证劵监督机构做出评定或处理决定后,依规复购首次公开发行股票的所有新股上市。

3、若企业本次发行的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票交易中蒙受损失的,本公司将于证劵监督机构决定对上述事实做出评定或处理决定后依规赔付投资人损害。

如本企业违反以上服务承诺,将遵循本公司再行开具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应义务。”

3、间接控股公司股东有关依规担负赔付或承担责任的承诺书

为了维护公众投资者利益,外国投资者间接控股公司股东华虹集团做出如下所示服务承诺:

“1、企业本次发行的招股书及其它信息公开材料不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本公司对发售文档所载之具体内容真实有效、精确性、完好性承担相应法律依据。

2、若企业本次发行的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质危害,并以诈骗方法骗领发售申请注册并且已经发行上市的,本公司将于该等犯罪事实被证劵监督机构做出评定或处理决定后,依规复购首次公开发行股票的所有新股上市。

3、若企业本次发行的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票交易中蒙受损失的,本公司将于证劵监督机构决定对上述事实做出评定或处理决定后依规赔付投资人损害。

如本企业违反以上服务承诺,将遵循本公司再行开具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应义务。”

4、执行董事、高管人员有关依规担负赔付或承担责任的承诺书

为了维护公众投资者利益,投资者整体执行董事及高管人员做出如下所示服务承诺:

“1、企业本次发行的招股书及其它信息公开材料不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且个人对发售文档所载之具体内容真实有效、精确性、完好性承担相应法律依据。

2、若企业本次发行的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票交易中蒙受损失的,自己将于证劵监督机构决定对上述事实做出评定或处理决定后依规赔付投资人损害。

如自己违背以上服务承诺,将遵循自己再行开具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应义务。”

(下转A18版)