江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司第三届职工监事第八次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司（下称“企业”） 第三届职工监事第八次大会于2023年5月22日12:00以通信会议形式举办，会议报告于2023年5月18日以邮件方法送到整体公司监事。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人，会议由监事长刘标老先生组织。大会的举办程序流程合乎相关法律法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，大会合理合法、合理。

经整体参会公司监事决议，此次会议以投票选举方法审议通过了下列提案：

一、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》

提案具体内容：详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的公告》（公示序号：2023-033）。

经决议，职工监事觉得企业募集资金投资项目“多肽类药物及高档制剂研发中心项目”已建设完成以达到预订可使用状态，且已经完成工程结算，企业将这个募投项目结项并把结余募资用以新建工程及永久性补充流动资金，有助于提高资产的使用率，符合公司运营发展的需求，合乎公司股东利益；该事项已经进行了股东会允许，独董发布了确立同意意见，依法履行必需的结构决策制定，合乎上市企业募资的有关规定。因而，职工监事允许本提案。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案不用提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

提案具体内容：详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公示序号：2023-034）。

经决议，职工监事觉得：企业《2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言内容合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。此次激励计划的实行将将有利于的稳定发展，不存在损害公司及整体股东利益的情形，因而，职工监事允许本提案。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：监事其他提案涉及关联企业，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案尚要递交企业股东大会审议，并且经过参加股东会合理投票权股权总量的三分之二以上根据。

三、审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

提案具体内容：详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

经决议，职工监事觉得：企业《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合规定法律法规、法规的规定以及企业的具体情况，能确保企业2023年限制性股票激励计划的顺利推进，进一步完善公司治理构造，产生优良、平衡的价值分配管理体系，确立公司股东与公司职员间的互利共赢与制约机制。因而，职工监事允许本提案。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：监事其他提案涉及关联企业，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案尚要递交企业股东大会审议，并且经过参加股东会合理投票权股权总量的三分之二以上根据。

四、审议通过了《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

提案具体内容：详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

经决议，对企业《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行全面的审查后，职工监事觉得：纳入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的工作人员具有《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及行政规章及《公司章程》所规定的任职要求，不会有近期12个月被证交所定性为不恰当人选的情况；不会有近期12个月被证监会以及内设机构定性为不恰当人选的情况；不会有近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策的情况；不会有具备《中华人民共和国公司法》所规定的不可出任董事、高管人员的情况；不会有具备有关法律法规不得参加上市公司股权激励的情况；不会有证监会评定其他情形，合乎《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的激励对象标准，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言所规定的激励对象范畴，它作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。因而，职工监事允许本提案。

公司将在召开股东会前，根据企业官网或其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。职工监事将在股东大会审议股权激励方案前5日公布对激励对象名单的审查意见以及公示情况的解释。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：监事其他提案涉及关联企业，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案不用提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

提案具体内容：依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、政策法规及其行政规章的相关规定，经职工监事对企业的具体情况逐一自纠自查和论述，觉得企业各类标准达到现行标准法律法规及行政规章中有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

经决议，职工监事觉得：依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、政策法规及其行政规章的相关规定，经逐一自纠自查和论述，企业具体情况达到现行标准法律法规及行政规章中有关发行可转换公司债券的相关规定，具有发行可转换公司债券的前提条件。因而，职工监事允许本提案。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案不用提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

提案具体内容：详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公示序号：2023-036）。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案不用提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

提案具体内容：详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案不用提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

提案具体内容：详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》（公示序号：2023-039）。

经决议，职工监事觉得：由于公司为不特定对象发售可转换公司债券计划方案的变化，依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关资料的需求，为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，公司也此次向不特定对象发售可转换公司债券对普通股票股东权利和掉期收益很有可能带来的影响展开了深入分析及升级，并根据实际情况给出了弥补回报相关措施。与此同时，公司实际控制人及整体执行董事、高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。因而，职工监事允许本提案。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案不用提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

提案具体内容：详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案不用提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）〉的议案》

提案具体内容：详细《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

回避表决状况：本提案不属于关联方交易，不用回避表决。

递交股东会决议状况：本提案不用提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司职工监事

2023年5月23日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公示序号：2023-036

江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司

关于调整公司为不特定对象发售

可转换公司债券计划方案的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

公司在2022年11月16日举办第三届股东会第七次会议第三届职工监事第五次大会，并且于2022年12月2日举办2022年第四次股东大会决议，审议通过了有关向不特定对象发售可转换公司债券的有关提案。

公司在2023年5月22日举办第三届股东会第十一次会议第三届职工监事第八次大会，审议通过了《关于调整〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》及其《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等有关提案，根据法律法规及行政规章的需求，为保证公司本次向不特定对象发售可转换公司债券的顺利开展，企业对此次向不特定对象发售可转换公司债券发行规模及募集资金用途作出调整，原发售计划中其他内容不会改变。现就公司本次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案调节实际情况公告如下：

一、发行规模

调节前：

依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，同时结合财务状况和融资计划，此次拟发售可转换公司债券总金额不超过人民币53,400.00万余元（含本数），实际发行规模由企业股东会受权董事会（或者由股东会受权人员）在相关信用额度范围之内明确。

调整：

依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，同时结合财务状况和融资计划，此次拟发售可转换公司债券总金额不超过人民币43,400.00万余元（含本数），实际发行规模由企业股东会受权董事会（或者由股东会受权人员）在相关信用额度范围之内明确。

二、募资看向

调节前：

此次向不特定对象发售可转换公司债券的募资最高不超过53,400.00万余元（含53,400.00万余元），扣减发行费后募资净收益将主要用于资金投入下列新项目：

企业：万余元

企业2022年11月16日第三届股东会第七次大会，决议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。公司拟应用募资额度系扣减企业第三届股东会第七次会议决议日（2022年11月16日）前六个月至本次发行前新投入和拟花费的财务性投资10,000.00万余元后金额。

在本次发行可转换公司债券募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况根据已有或自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。如本次发行具体募资（扣减发行费后）低于拟资金投入此次募资总金额，董事会将依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分会以自筹资金或自筹方式解决。在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。

调整：

此次向不特定对象发售可转换公司债券的募资最高不超过43,400.00万余元（含43,400.00万余元），扣减发行费后募资净收益将主要用于资金投入下列新项目：

企业：万余元

企业2022年11月16日第三届股东会第七次大会，决议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。公司拟应用募资额度系扣减企业第三届股东会第七次会议决议日（2022年11月16日）前六个月至本次发行前新投入和拟花费的财务性投资10,000.00万余元后金额。

在本次发行可转换公司债券募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况根据已有或自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。如本次发行具体募资（扣减发行费后）低于拟资金投入此次募资总金额，董事会将依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分会以自筹资金或自筹方式解决。在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。

除了上述调节外，本次发行策略的其他内容不会改变。

结合公司2022年第四次股东大会决议表决通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，此次调节向不特定对象发售可转换公司债券计划方案事宜不用提交公司股东大会审议。

江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司股东会

2023年5月23日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公示序号：2023-041

江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司

有关控股子公司签署日常运营

重大合同的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒

● 合同类型及额度：主服务和购销合同，合同书总计额度约10,210万美金（价税合计）。

● 合同生效标准：经彼此意味着签名及盖公章的时候起起效。

● 合同履行期限：合同签订之日起7年之内合理。

● 对企业本期公司业绩危害：合同规定为日常运营有关合同书，依据合同约定的执行进展，对企业2023年销售业绩不容易产生不利影响。若合同规定成功执行，将对企业之后本年度经营效益产生一定的影响，与此同时有助于提升企业的持续盈利和品牌知名度，对企业开拓国际市场产生一定的影响。

● 合同的履行里的重大隐患及重要可变性：

（一） 按照合同，企业将在2024年交货认证批商品，存有工艺研发技术性大跳水、认证批产品品质大跳水、商品没法成功交付风险性；

（二） 因合同规定为买卖双方对以后买卖框架性承诺，合同书总计额度仅供参考客户对于每一年采购数量的引导，并不代表顾客购置服务承诺并且不存有最少采购数量服务承诺。合同的实际实行应根据买卖双方具体签订的采购单给予明确，且本合同的履行环节中，可能出现生产能力不如预期、供货量减少、供货时效性不足或其他原因的采购数量很有可能未达预估及采购额变化的风险性。与此同时，企业若存有未按照约定供货、未全额供应等情况将承担赔偿责任风险性；

（三） 合同规定对此支付方式、履行期限等相关信息作出了明确规定，双方当事人也都有履约情况，但合同的履行环节中，如遇到现行政策、市场情况等不能预估条件的限制，可能会致使合同书没法按期或全面履行；

（四） 合同规定对盈利的奉献尚无法有效预估，有关财务报表确认要以企业经审计财务报表为标准。

一、 决议程序流程状况

前不久，江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司（下称“企业”）控股子公司杭州市澳赛诺生物科技有限公司（下称“澳赛诺”）和某顾客签署了主服务和购销合同（下称“合同规定”或“合同书”），合同书总计额度约10,210万美金（价税合计）。

合同规定为日常运营重大合同，公司已经依法履行签订合同的结构审批流程。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》等有关规定，本事宜不用递交股东会或股东大会审议。

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等有关规定，合同规定已执行企业内部涉密信息公布免除步骤，对顾客和合同条款的相关信息脱密处理之后对外开放公布。

二、 合同标的和当事人状况

（一）合同标的状况

合同标的为cGMP高端医药中间体，合同书总计额度约10,210万美金（价税合计）。合同规定为买卖双方对以后买卖框架性承诺，合同书总计额度仅供参考客户对于每一年采购数量的引导，并不代表顾客购置服务承诺并且不存有最少采购数量服务承诺。

（二）合同书当事人状况

1. 合同书当事人为一家欧洲地区大型医药企业（下称“顾客”），致力于科学研究、开发设计与销售创新药物的药业公司。因而次买卖涉及到保守商业秘密，公司已经执行内部结构涉密信息公布免除程序流程，对合同对方的相关信息给予脱密处理之后对外开放公布。

2. 客户和公司及澳赛诺不会有关联性。

3. 顾客具有较好的个人信用，且具有良好的履约情况。

4.顾客最近三个会计年度与公司及子公司所发生的经济往来的实际额度占上市企业历年这项业务总数的比例如下所示：

三、 合同主要条款

合同总金额：10,210万美金（价税合计）

每一年采购数量的引导：

注：之上仅供参考客户对于每一年采购数量的引导，并不代表顾客购置服务承诺并且不存有最少采购数量服务承诺。

付款方式及付款进度计划：以美元开票并支付，经顾客最后检验合格且接到达标税票后90日内付款税票相匹配100%金额。

履行地点和方法：顾客将在每个季度的第一日或以前下发采购单，采购单签署后，企业应按照签订的采购单中规定时间内将货物交付至指定位置。顾客有着在采购单原交付日期30日内变更发货日期的权力，若变更，顾客应提前30天告知企业。

履行期限：合同签订之日起7年之内合理。

合同生效条件及时长：经彼此意味着签名及盖公章的时候起起效。合同规定已经在2023年5月22日签定并起效。

合同签订地址：杭州市、西班牙

合同违约责任：双方对未按照约定接纳商品、未按照约定付货款、未按照约定供货、未全额供应、廉洁自律合规管理等情况各自约定好分别需承担的合同违约责任。公司也未按照约定供货、未全额供应等情况需承担赔偿责任。随意一方产生毁约且不能及时处理，未违约方有权利停止合同规定。

争议解决方式：彼此需在90日内沟通协商处理因合同规定所产生的一切异议。若协商未果，应依据美国仲裁协会的商业规则诉讼处理。

别的条文：合同书对技术文档、产品质量标准、保密义务等方面进行了具体规定。

四、 合同的履行对上市公司产生的影响

（一）合同规定为日常运营有关合同书，依据合同约定的执行进展，对企业2023年销售业绩不容易产生不利影响。若合同规定成功执行，将对企业之后本年度经营效益产生一定的影响，与此同时有助于提升企业的持续盈利和品牌知名度，对企业开拓国际市场产生一定的影响。

（二）公司及子公司、公司控股股东及控股股东与合同对方不会有关联性，企业不会因为履行而和合同对方产生很大依靠；以上合同的效力不受影响企业业务的自觉性。

五、 合同的履行的风险评估

（一）按照合同，企业将在2024年交货认证批商品，存有工艺研发技术性大跳水、认证批产品品质大跳水、商品没法成功交付风险性；

（二）因合同规定为买卖双方对以后买卖框架性承诺，合同书总计额度仅供参考客户对于每一年采购数量的引导，并不代表顾客购置服务承诺并且不存有最少采购数量服务承诺。合同的实际实行应根据买卖双方具体签订的采购单给予明确，且本合同的履行环节中，可能出现生产能力不如预期、供货量减少、供货时效性不足或其他原因的采购数量很有可能未达预估及采购额变化的风险性。与此同时，企业若存有未按照约定供货、未全额供应等情况将承担赔偿责任风险性；

（三）合同书对此支付方式、履行期限等相关信息作出了明确规定，双方当事人都有履约情况，但合同的履行环节中，如遇到现行政策、市场情况等不能预估条件的限制，可能会致使合同书没法按期或全面履行；

（四）合同规定盈利的奉献尚无法有效预估，有关财务报表确认需以企业经审计财务报表为标准。

特此公告。

江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司股东会

2023年5月23日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公示序号：2023-035

江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司

有关独董公开招募委托投票权的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 征选选举权的时间也：2023年6月6日至2023年6月8日（早上9:00一11:30，在下午14:00一17:00）

● 征选人对于全部决议事项决议建议：允许

● 征选人未拥有企业股票

依据中国证监会（下称“证监会”）出台的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）的相关规定，并依据江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司（下称“企业”）别的独董委托，独董徐大国老先生做为征选人，就企业定于2023年6月12日举行的2022年年度股东大会决议的股权激励方案有关提案向领导公司股东征选选举权。

一、征选人的相关情况、对决议事项决议建议及原因

（一）征选人的相关情况

1、此次征选选举权的征选人为因素企业在职独董徐大国，其主要情况如下：

徐大国老先生：1964年9月出世，中国籍，无海外居留权。1980年9月至1984年6月，入学于杭州商学院会计学专业，获学士学位证书；1984年8月至2010年6月，在天津商业大学国际商学院财务会计系工作中，期间于2002年9月至2007年6月在天津财经大学会计学专业学习培训，博士生大学毕业获管理学博士学士学位；2007年11月职评为会计专业专家教授；2010年6月迄今，在浙江工商大学财务与会计学校工作中。徐大国老先生目前尚出任浙江省保尔柯察金力橡塑制品股份有限公司公司独立董事、浙江省硕维路轨股份有限公司公司独立董事、绍兴市邦拓新能源股份有公司独立董事。2019年5月迄今，出任公司独立董事。

2、征选人未拥有企业股票，现阶段已因证劵违纪行为遭受惩罚，未涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或诉讼。

3、征收人和关键直系血亲未对我们公司股份相关事项达到一切协议和分配；它作为公司独立董事，和本董事、高管人员、实际控股人以及关联人及与此次征选事宜中间不存在什么利益关系。

（二）征选人对于决议事项决议建议及原因

征选人做为公司独立董事，参加了公司在2023年5月22日举办的第三股东会第十一次大会，而且对于企业执行2023年限制性股票激励计划（下称“此次限制性股票激励计划”）有关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等三项提案均投进去允许票，发布了允许企业执行此次限制性股票激励计划自主的建议，并同意董事会将之上事宜递交股东大会审议。

征选人觉得：公司本次限制性股票激励计划将有利于的稳定发展，有益于对核心骨干产生长效激励机制，不存在损害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划激励对象均达到法律法规及行政规章中规定的变成员工持股计划激励对象的前提条件。

二、此次股东会的相关情况

（一）会议召开时长：

1、现场会议举办日期、时长：2023年6月12日13时30分

2、网上投票时长：2023年6月12日

公司本次股东会选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（二）现场会议举办地址

浙江杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园区E座12楼会议厅

（三）需征选委托投票权的议案

此次股东会举办实际情况，详细企业同一天公布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公示序号：2023-040）。

三、征集方案

征选人根据我国法律体系、行政规章和行政法规及其《公司章程》要求建立了此次征选选举权计划方案，其详情如下：

（一）征选目标

截止2023年6月5日在下午买卖结束后，在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的公司股东。

（二）征选时长：2023年6月6日至2023年6月8日（早上9:00一11:30，在下午14:00一17:00）。

（三）征选方法：选用公开方式上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定新闻中发布消息开展选举权征选行为。

（四）征选程序流程

1、股东决议授权委托征选人网络投票的，应按相关汇报配件明确格式与内容逐一填好《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（下称“法人授权书”）。

2、授权委托网络投票股东向征选人委托企业证券事务部提交本人签订的法人授权书及其它有关文件；此次征选选举权由企业证券事务部查收法人授权书及其它有关文件为：

（1）授权委托网络投票公司股东为法人股东的，其应当提交法人企业营业执照副本复印件、法人代表证明书影印件、受权委托书原件、股东账户卡影印件；公司股东按此条要求所提供的所有文件夹应当由公司法人按页签名加盖公司股东公司公章；

（2）授权委托网络投票公司股东为自然人股东的，其应提交本人身份证扫描件、受权委托书原件、股东账户卡影印件；

（3）法人授权书为公司股东受权别人签订的，该法人授权书应当经公证处公正，并把公证委托书连着受权委托书原件一并递交；由公司股东本人及公司股东企业公司法人签订的法人授权书不用公正。

3、授权委托网络投票公司股东按照上述第2点规定准备好有关文件后，需在征选期限内将法人授权书及有关文件采用专人送达、预约挂号信件或加急快递方法并按相关报告特定详细地址送到；采用预约挂号信件或加急快递方法的，接到时间按企业证券事务部接到为准。

授权委托网络投票公司股东送到法人授权书及有关文件的特定地址信息收货人为：

收件人地址：浙江杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园区E座12楼（诺泰生物）

收货人：证券事务部

邮编：311121

联系方式：0571-86297893

发传真：0571-86298631

请把递交的全部文件给予妥当密封性，标明授权委托网络投票股东联系方式和手机联系人，并且在醒目位置标出“独董公开招募委托投票权法人授权书”字眼

（五）授权委托网络投票公司股东递交文档送到后，经法律事务所印证侓师审批，所有达到以下要求的委托要被确定为合理：

1、已按相关公示征选程序流程要求对法人授权书及有关文件送到指定位置；

2、在征选期限内递交法人授权书及有关文件；

3、公司股东已按相关公示配件要求文件格式填好并签订法人授权书，且受权具体内容确立，递交有关文件详细、合理；

4、递交法人授权书及有关文件股东基本概况与股份公司章程记述具体内容相符合；

5、没有将征选事项投票权委托征选人之外的人履行。公司股东将其对于征选事宜选举权反复委托征选人，但是其受权具体内容有所不同的，以公司股东最后一次签订的法人授权书为全面，无法断定签定时间，以最终接收到的法人授权书为全面，无法断定接到时长顺序的，由征选以了解方法规定受委托人进行核对，利用这种方法仍不能确认授权视频的，此项委托失效；

6、公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，公司股东能够亲身或授权委托人列席会议，但是对征选事宜无选举权。

（六）经核实高效的委托发生以下情形，征选人能依照下列方式解决：

1、公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；

2、公司股东将征选事宜选举权委托征选人之外的人履行并列席会议，并且在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；如在现场会议备案时间截止以前未以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则是对征选人委托为唯一高效的委托；

3、公司股东需在递交的法人授权书中列明其对于征选事项网络投票标示，并且在“允许”、“抵制”、“放弃”中挑选一项并打“√”，挑选一项之上或没有选择的，则征选人把认定其委托失效。

（七）因为征选选举权的独特性，对法人授权书执行审批时，只对公司股东依据本公告递交的法人授权书开展方式审批，错误法人授权书及有关文件里的签名和盖公章是不是确为公司股东自己签字盖章或该等相关资料是不是确由公司股东本人及公司股东受权授权委托人传出开展本质审批。合乎本公告要求形式要件的法人授权书和有关证明材料都被确定为合理。

特此公告

征选人：徐大国

2023年5月23日

配件：独董公开招募委托投票权法人授权书

配件：

江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司

独董公开招募委托投票权法人授权书

自己/我们公司做为受托人确定，在签订本法人授权书前已经仔细阅读了征选人为因素此次征选选举权制做并公示的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其它有关文件，对此次征选选举权等有关情况已深入了解。

自己/我们公司做为受委托人，兹授权授权委托江苏省诺泰澳赛诺生物医药股份有限公司公司独立董事徐大国做为自己/公司的委托代理人参加江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司2022年年度股东大会，并按相关法人授权书标示对下列会议审议事宜履行投票权。自己/我们公司对此次征选选举权事项网络投票建议：

（受托人理应就每一提案表明受权建议，实际受权以相匹配格内“√”为标准，挑选允许、抵制或放弃并且在相对应报表内打钩，针对同一提案，三者中只能选择其一，挑选超出一项或没有选择的，则视为受委托人对讨论事宜投反对票。）

受托人名字或名称（签字或盖公章）：

授权委托公司股东身份证号或工商注册号：

授权委托公司股东股票数：

授权委托公司股东股票账户号：

签署日期：

该项授权有效期：自签署日至2022年年度股东大会完毕。

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公示序号：2023-034

江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司

2023年限制性股票激励计划（议案）

引言公示

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 股权激励方式：第二类员工持股计划

● 股权由来：公司为激励对象定向发行企业A股普通股票

● 股权激励计划的利益数量及涉及到的标的股票数量：

《江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司2023年员工持股计划激励计划（议案）》（下称“本激励计划”或“本方案”）拟授予员工持股计划总数310.00亿港元，约为本激励计划议案公示时企业总股本21,318.38亿港元的1.45%。

一、股权激励方案目地

为了进一步完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业员工积极性，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失融合 在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献相匹配的标准，结合公司《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及行政规章及其《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，编制本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票由来

本激励计划所采用的鼓励专用工具为第二类员工持股计划，涉及到的标的股票由来为公司为激励对象定向发行企业A股普通股票。

三、股权激励方案拟授出来的利益总数

本激励计划拟授予员工持股计划总数310.00亿港元，约为本激励计划议案公示时企业总股本21,318.38亿港元的1.45%。

四、激励对象的确认重要依据、范围及分别所获得的授的利益总数

（一）激励对象的确认重要依据

1、激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

2、激励对象明确的职位根据

本激励计划涉及到的激励对象为董事、高管人员、中层管理者及关键技术（业务流程）工作人员。凡符合本激励计划激励对象范畴工作的人员，由企业薪酬委员会拟订名册，并且经过公司监事会核查明确。

（二）激励对象总数及比重

本激励计划激励对象总数不得超过66人，占公司2022年底职工数量1,114人5.92%。主要包括：

1、董事、高管人员；

2、中层管理者

3、关键技术（业务流程）工作人员。

之上激励对象包括一部分外籍员工，企业将其作为本激励计划原因在于：童梓权、施国强、姜建军、李唐擎成为公司的执行董事/高管人员，在企业日常管理方法、技术性、业务流程、运营等方面都充分发挥一定程度的重要意义。外国籍激励对象均是紧缺型人才，在企业的产品研发、业务开拓层面具有不可忽视重要意义。因而，公司表示本激励计划将童梓权、施国强、姜建军、李唐擎做为激励对象符合公司具体情况和发展方向必须，合乎《上市规则》等有关法律法规的相关规定，具有必要性与合理化。

以上这些激励对象不包含独董、公司监事，都不包含直接或总计持仓5%之上股东、公司实际控制人及配偶、爸爸妈妈、儿女。激励对象不会有不可变成激励对象的以下情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当人选的；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当人选的；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入措施；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

全部激励对象必须要在企业授于员工持股计划时与本激励计划的相关规定的考评期限内与公司或者其分公司存有劳务关系、雇佣关系或聘用关系。

（三）激励对象获授的员工持股计划分配原则

本激励计划授予员工持股计划在各个激励对象之间的分配原则见下表所显示：

注：1、以上一切一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的本企业股票都未超出企业总股本的1%。企业所有有效期内激励计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过股权激励方案递交股东大会审议时企业总股本的20%。

2、本方案激励对象不包含独董、公司监事、直接或总计拥有上市企业5%之上股权股东、发售公司实际控制人及配偶、爸爸妈妈、儿女。

3、以上中标值如出现数量和各分项目标值总和末尾数不符合，均是四舍五入缘故而致。

（四）激励对象的核查

1、本激励计划经股东会、职工监事表决通过后，公司将在内部结构公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。

2、公司监事会将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在企业股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名册审批及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

五、此次激励计划的相关时间分配

（一）本激励计划有效期

本激励计划有效期限自员工持股计划授于之日起止激励对象获授的员工持股计划所有所属或废止无效之日止，一般不超过48个月。

（二）本激励计划的有关日期及时限

1、授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日。

2、所属分配

本激励计划授予员工持股计划在激励对象达到相对应所属条件时将按照约定占比分批所属，所属日应为买卖日，不得在以下时间段内所属：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报和上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前10日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件 产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布之日内；

（4）证监会及上海交易所所规定的期内

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

如相关法律法规、行政规章、行政法规对不可所属期间另有规定的除外，以有关规定为标准。

3、所属分配

员工持股计划的所属时限和所属分配详细如下：

在相关承诺时间段内未所属的员工持股计划或因为没有达到所属标准而无法申请办理所属的该期员工持股计划，不可所属，废止无效。

激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划在所属前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划因为资本公积转增股本、派股等情况提升的股权与此同时受所属标准管束，且所属以前不得转让、用来贷款担保或清偿债务，若到时候员工持股计划不可所属的，则由于上述情况缘故得到的股权一样不可所属。

4、禁售期

禁售期就是指激励对象获授的员工持股计划所属后其卖出限定的时间点。此次限制性股票激励计划的获授个股所属后不设禁售期，激励对象为董事、高管人员的，限购要求依照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定执行，详情如下：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%，在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事和高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）激励对象为董事和高管人员的，高管增持企业股票还需要遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎重新编辑的有关规定。

六、员工持股计划的授于价格和授于价钱的明确方式

（一）员工持股计划的授于价钱

此次员工持股计划的授于价格是每一股15.73元，即达到授于条件及所属条件时，激励对象能够每一股15.73块钱购买公司向激励对象公开增发的企业A股普通股票

（二）员工持股计划的授于价钱的明确方式

本激励计划员工持股计划的授于价钱根据本激励计划议案公示前60个交易日公司股票交易平均价的50.0%确定，为每一股15.73元。

1、本激励计划议案公示前1个交易日公司股票交易平均价（前1个交易日股票买卖交易总金额/前1个交易日股票买卖交易总产量）为每一股31.32元，此次授于价钱占前1个交易日买卖平均价的50.2%；

2、本激励计划议案公示前20个交易日公司股票交易平均价（前20个交易日股票买卖交易总金额/前20个交易日股票买卖交易总产量）为每一股30.72元，此次授于价钱占前20个交易日买卖平均价的51.2%；

3、本激励计划议案公示前60个交易日公司股票交易平均价（前60个交易日股票买卖交易总金额/前60个交易日股票买卖交易总产量）每一股31.45元，此次授于价钱占前60个交易日买卖平均价的50.0%；

4、本激励计划议案公示前120个交易日公司股票交易平均价（前120个交易日股票买卖交易总金额/前120个交易日股票买卖交易总产量）每一股29.43元，此次授于价钱占前120个交易日买卖平均价的53.5%。

七、员工持股计划的授于与所属标准

（一）员工持股计划的颁发标准

同时符合以下授于条件后，企业需向激励对象授于员工持股计划，相反，若下述任一授于标准未实现的，则无法向激励对象授于员工持股计划。

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）法律法规相关法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（二）员工持股计划的所属标准

激励对象获授的员工持股计划需同时符合下列所属标准即可分批申请办理所属事项：

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）中国证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效；若企业产生不可执行股权激励计划的情况，且激励对象对于此事行为责任的，或激励对象产生以上第2条的规定的不可荣获员工持股计划的情况，该激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

3、激励对象达到各所属期任职期限规定

激励对象获授的各批次员工持股计划在所属前，须达到12个月以上任职期限。

4、达到企业方面绩效考评规定

此次激励计划考评本年度为2023-2025年三个会计期间，每一个会计期间考评一次。以企业2022年主营业务收入为基准，对各个考评本年度营收增长率（A）进行评估，各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：以上“营收增长率”以经企业聘用的会计事务所审计合并财务报表所述数据为测算根据。

若企业未达到以上绩效考评总体目标，全部激励对象相匹配考评当初方案所属的员工持股计划均不得所属或递延到下一期所属，并废止无效。

5、达到激励对象个人层面绩效考评规定

全部激励对象的个人层面绩效考评根据企业现行标准的有关规定组织落实，并依据激励对象的绩效考核结果明确实际所属的股权总数。激励对象的考核结果划分成出色（A）、优良（B）、达标（C）、待改进（D）、消极怠工（E）五个级别，到时候依据下列考评定级表格中相对应的个人层面所属比例确定激励对象的具体所属的股权总数：

若企业方面绩效考评合格，激励对象当初具体所属的员工持股计划总数=本人当初方案所属的总数×个人层面所属占比。

全部激励对象本期方案所属的员工持股计划因考评缘故不可以所属或无法完全所属的，废止无效，不能递延到之后本年度。

（三）考核标准的合理性和合理化表明

此次限制性股票激励计划考核标准分成两个方面，分别是企业方面绩效考评和个人层面绩效考评。

企业选择营收增长率成为公司方面业绩考核指标，以上指标值为企业核心财务指标分析。主营业务收入是企业的关键经营业绩，是公司获得盈利的关键所在。主营业务收入同时又是考量企业经营情况和市场占有率水平、预测分析企业运营业务开拓发展趋势的重要体现，营收增长率体现了企业营运能力和市场竞争力提高。

公司是一家对焦多肽类药物及小分子水化药开展自主开发与订制研发生产结合的生物医药企业。在高端医药中间体、原辅料到制剂的各行各业，企业积极开展新产品开发和业务开拓，逐渐形成了以订制产品和技术服务业务为主要经济来源、自由选择商品经营收入及占有率持续增长的新格局。

在订制产品及技术开发层面，企业运用很强的研发及生成能力在HIV、恶性肿瘤、骨关节炎等多个重疾行业，选用订制产品研发+专业定制的形式，每一年为世界自主创新医药企业给予高端医药中间体或原辅料的订制研发生产服务项目（CDMO），处理其自主创新新药开发过程的技术难题、生产工艺流程路径优化及变大生产制造等问题，有效提升下游企业新药研究高效率，降低新药研究产品成本。在这个基础上，结合公司业务内容和市场状况再经过有效预测分析，增设了具有一定挑战的绩效考评总体目标，在反映企业成长型的前提下确保预估鼓励实际效果。

除企业方面的绩效考评外，企业对每一个激励对象个人中心了周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作表现作出相对精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象前一年终考评结论，明确激励对象本人是否满足所属标准，并且对不同级别的的绩效考核结果增设了个性化的所属占比，真正做到鼓励出色、激励价值增值效果。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到此次激励计划的考核目的。

八、股权激励方案的实行程序流程

（一）限制性股票激励计划起效程序流程

1、董事会薪酬与考核委员会承担拟订本激励计划议案及引言，同时提交股东会决议。

2、董事会应当对该激励计划作出决议。股东会决议本激励计划时，做为激励对象的执行董事或两者之间具有关联性的股东理应回避表决。股东会必须在表决通过本激励计划并执行公示公告、公示操作后，将该激励计划递交股东大会审议；并且报请股东会受权，承担执行员工持股计划的授于、所属（备案）工作中。

3、独董及职工监事理应就本激励计划是不是将有利于稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形表达意见。企业将聘用独立财务顾问，对该激励计划的可行性分析、是不是将有利于的稳定发展、是不是违反公司规定以及对于股东利益产生的影响发布技术专业建议。企业聘用律师对该激励计划出示法律意见书。

4、企业对内幕消息知情者在激励计划公示前6个月内交易本企业股票情况进行自纠自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。企业必须在召开股东会前，根据企业官网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位（公告期不得少于10天）。职工监事需对股权激励计划名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对鼓励名册审批及公示情况的解释。

6、企业股东会对其此次限制性股票激励计划开展投票选举时，独董理应就此次限制性股票激励计划向每一个公司股东征选委托投票权。股东会需对《管理办法》第九条所规定的股权激励方案信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3左右根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。

企业股东大会审议股权激励方案时，做为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议根据，且超过本激励计划所规定的授于条件后，企业在规定的时间内向激励对象授于员工持股计划。经股东会受权后，股东会承担执行员工持股计划的授于和所属事项。

（二）员工持股计划的授于程序流程

1、股东大会审议根据本激励计划且股东会可向激励对象授于权利的决定后，公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此之间的权利义务关系。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就股权激励方案设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示，预埋员工持股计划的授于计划方案由股东会明确并决议准许。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见书。独立财务顾问需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示单独建议。

3、公司监事会需对员工持股计划授于日和激励对象名册进行核查并表达意见。

4、公司为激励对象授出权利与股权激励方案安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所、独立财务顾问理应与此同时发布确立建议。

5、股权激励方案经股东大会审议成功后，企业必须在60日内授于激励对象员工持股计划并进行公示。若企业没能在60日内进行授于公示的，本激励计划停止执行，股东会应当立即公布未完成缘故且3个月内不可再度决议股权激励方案（依据《管理办法》及法律法规要求上市企业不可授出员工持股计划期间不计入在60日内）。

（三）员工持股计划的所属程序流程

1、董事会必须在员工持股计划所属前，就股权激励方案设置的激励对象所属标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议，法律事务所、独立财务顾问需对激励对象履行权利的标准是不是造就出示有关建议。针对达到所属要求的激励对象，由企业统一申请办理所属事项，针对未达到所属要求的激励对象，当批号相对应的员工持股计划撤销所属，并废止无效。上市企业必须在激励对象所属后立即公布股东会决议公示，与此同时公示独董、职工监事、法律事务所建议、独立财务顾问建议以及相关执行情况的通知。

2、企业统一申请办理员工持股计划的所属事项前，应向上海交易所提交申请，经上海交易所核实后，由证券登记结算机构申请办理股权所属事项。

九、员工持股计划授于/所属数量和价钱的变化方式和流程

（一）员工持股计划数量调节方式

本激励计划公告日至激激励对象进行员工持股计划所属备案前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，解决员工持股计划授于/所属总数进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

2、配资

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；P1为除权日当天收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

3、缩股

Q＝Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

4、分红派息、公开增发

企业当发生分红派息、增发新股的情形下，员工持股计划授于/所属总数不做调整。

（二）员工持股计划授于价钱的变化方式

本激励计划公告日至激励对象进行员工持股计划所属备案前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

2、配资

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

3、缩股

P＝P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

4、分红派息

P＝P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

5、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

（三）限制性股票激励计划调节的程序流程

在出现上述所说情况时，应当由董事会表决通过关于调整员工持股计划授于/所属总数、授于价钱的议案（因以上情况之外的事宜需调节员工持股计划授于/所属数量及价钱的，除股东会决议有关提案外，务必提交公司股东大会审议）。企业应委托律师就以上调节是否满足《管理办法》、《公司章程》与本激励计划的相关规定向董事会出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律意见书。

十、会计处理方法与销售业绩危害计算

依照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授于日至所属日期内的每一个负债表日，根据目前获得可所属人数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可所属员工持股计划的总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

（一）本员工持股计划的投资性房地产及明确方式

针对第二类员工持股计划，企业将根据授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中有关投资性房地产明确的有关规定，企业挑选Black-Scholes实体模型进行计算第二类员工持股计划的投资性房地产，并且于2023年5月22日用该方法对第二类员工持股计划的投资性房地产精准预测算（授于的情况下进行宣布计算）。实际主要参数选择如下所示：

1、标底股票价格：31.50元/股（假定企业授于日收盘价格为2023年5月22日收盘价）；

2、有效期限分别是：12月、24月、36月（第二类员工持股计划授于之日至每一期所属日期限）；

3、历史波动率：13.7496%、15.3374%、16.1346%（选用上证综指近期12月、24月、36个月波动性）；

4、无风险利润：1.50%、2.10%、2.75%（各自选用中央人民银行制订的金融企业1年限、2年限、3年限基准贷款利率）；

5、股票收益率：0%；激励计划就标的股票股票分红除权除息调节股票期权行权价钱，预期股息率是0。

（二）预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

企业依照企业会计准则以及相关公司估值专用工具明确授于日第二类员工持股计划的投资性房地产，进而确定本激励计划的股份支付费用，该相关费用将在激励计划的执行过程中按所属分配比例摊销费。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

假定2023年6月授于，依据中国会计准则规定，本激励计划员工持股计划对历期会计成本产生的影响见下表所显示：

注：1、以上数值并不等于最后的会计成本，具体会计成本与授于日、授于价格与所属总数有关，激励对象在所属前辞职、企业绩效考评或个人考核无法达到相匹配标准化的会进一步减少具体所属总数从而降低股份支付费用。与此同时，企业提示公司股东留意可能出现的摊低危害。

2、以上对企业经营业绩影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

企业以现在信息内容基本可能，员工持股计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。但是同时本次限制性股票激励计划出台后，将进一步提升职工的凝集力、团队稳定性，并有效激起营销团队的热情，进而提升运营效率，给他们带来更高经营效益和实际价值。

十一、公司和激励对象分别权利义务、争议解决体制

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按相关激励计划要求对激励对象开展绩效考评，若激励对象没有达到本激励计划所确立的所属标准，企业将按相关激励计划要求的基本原则，对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

2、郑重承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

3、结合公司我国税收法规的相关规定，代收代缴激励对象参加本激励计划应缴个税及其它税金。

4、企业需及时按有关规定执行限制性股票激励计划申请、信息公开等责任。

5、企业应根据本激励计划及证监会、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的相关规定，紧密配合达到所属要求的激励对象按照规定开展员工持股计划的所属实际操作。但是若因证监会、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因导致激励对象无法所属并为激励对象造成损害的，企业不承担任何责任。

6、若激励对象因违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形比较严重违反公司规定或信誉，经股东会薪酬与考核委员会决议并上报董事会准许，企业可以对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。如果情节严重，公司已可能就企业因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，尽职履责、遵守职业道德，为企业的发展做出更大贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费。

3、激励对象获授的员工持股计划在所属前不得转让、贷款担保或作为清偿债务。

4、激励对象因激励计划带来的收益，应按照我国税收法律缴纳个税以及其它税金。

5、激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或所属布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由股权激励方案所取得的所有权益退还企业。

6、股东大会审议根据本激励计划且股东会可向激励对象授于权利的决定后，企业应当与激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此权利义务及其它相关事宜。

7、法律法规、法规和本激励计划所规定的有关权利与义务。

（三）公司和激励对象中间异议或纠纷处理制度

公司和激励对象中间因实施本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议书》存在的或者与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》有关的分歧或纠纷案件，彼此应当通过商议、沟通交流处理，或者通过董事会薪酬与考核委员会协商处理。若自异议或纠纷案件产生之日起60日内彼此无法通过以上方式解决或通过以上方法无法处理有关异议或纠纷案件，任何一方均有权向公司注册地有地域管辖的人民法院提出诉讼处理。

十二、股权激励方案变动与停止、企业/激励对象产生变动的处理方法

（一）本激励计划变动与停止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会表决通过；

（2）企业在股东大会审议根据本激励计划以后变动本激励计划的，应该由股东大会审议确定，且不可包含以下情形：

①造成提早所属的情况；

②减少授于价钱的情况（因资本公积转增股权、配送股票红利、配资或其他原因减少授于价钱情况以外）。

（3）公司独立董事、职工监事理应就发生变更计划方案是不是将有利于的稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布单独建议。法律事务所理应就发生变更计划方案是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

2、本激励计划的终止程序

（1）企业在股东大会审议本激励计划以前拟停止执行本激励计划的，须经股东会表决通过。

（2）企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，应该由股东大会审议确定。

（3）法律事务所理应就公司终止执行鼓励是否满足本办法及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（二）企业/激励对象产生变动的处理方法

1、企业产生变动的处理方法

（1）企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

⑤证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

（2）企业发生下列情形之一的，本激励计划不去做变动。

①公司控制权发生变化，但并未开启资产重组；

②企业发生并入、公司分立的情况，企业依然存续期。

（3）企业发生下列情形之一的，由企业股东会确定本方案是不是做出相对应变更或调节：

①公司控制权发生变化且开启资产重组；

②企业发生并入、公司分立的情况，且企业不会再存续期。

（4）企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符员工持股计划授于标准或所属要求的，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属；已所属的员工持股计划，理应退还其已获得授利益。股东会理应按照本办法规定取回激励对象所得的盈利。若激励对象对于该事项不行为责任且因退还利益而蒙受损失的，激励对象可以向公司或者行为责任的对象开展追索。

2、激励对象个人基本情况产生变化

（1）激励对象产生职位变动，但依然在企业或者在企业下属子公司内就职的，其获授的员工持股计划将根据职位变动前本激励计划所规定的程序流程申请办理所属。

（2）激励对象因违反企业规章制度，违背企业员工奖惩管理方法等有关规定、不可以胜任工作工作中、违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形违反公司规定或信誉而造成的职位变动，或因为前端原因造成企业消除与激励对象劳动关系，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。而且激励对象理应退还其因股权激励计划带来的好处，且激励对象在辞职前要交纳结束其因股权激励计划而引起的个税。

（3）激励对象辞职的，包含主动离职、因公司辞退员工而辞职、劳动合同书/聘用协议期满不会续签、因个人过失被公司解聘、商议解除劳动关系或聘用协议等，其已所属个股未作解决，自辞职之日起激励对象已获得授于但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。激励对象辞职之前需要向领导付款结束已所属员工持股计划所涉及到的个税。

（4）激励对象根据国家法规和公司制度正常的离休，需分下列这两种情况解决：

①退休之后重新聘用到企业就职或者以别的方式再为企业提供劳动服务的，其获授的员工持股计划继续有效并仍按照本激励计划所规定的程序流程申请办理所属。产生本款上述情况后，激励对象有个人考核的，其个人考核仍然是员工持股计划所属条件之一。

（下转B10版）