北京市神州航空航天手机软件技术股份有限公司首次公开发行股票新三板转板公告书

截止到本上市公告书签定日,企业并未发售过债卷,董事、公司监事、高管人员、关键专业技术人员不会有拥有企业债券的现象,董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员直接和间接持有公司股份的情况如下:

四、此次发行申请前已制订或执行股权激励方案

截止到本上市公告书签定日,外国投资者不会有股权激励计划及期权激励计划。

五、股东情况

(一)外国投资者在本次发行前后总股本以及变化情况

本次发行前企业总市值为30,000.00亿港元。此次公开发行新股10,000.00亿港元,占公司发行后股权总量的25.00%。本次发行前后左右企业的公司股权结构如下所示:

自然人股东中航天科技集团、航天投资、航天电子、上海航天、火箭弹研究所、驱动力研究所、西安航天、山东省的浪潮、空间研究院、系统软件工程院归属于依据《上市公司国有股权监督管理办法》所规定的必须标明国有制公司股东标志的国有制公司股东。2022年11月10日,国务院国资委出示《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司国有股东标识管理的有关事项的批复》(国有资本产权年限[2022]543号),如公司发行股票并发售,航天科技集团、上海航天、火箭弹研究所、驱动力研究所、西安航天、山东省的浪潮、空间研究院及系统工程院在证券登记结算公司成立的股票账户应标明“SS”标志,航天投资和航天电子在证券登记结算公司成立的股票账户应标明“CS”标志。

(二)本次发行后持股数前10名股东的现象

本次发行后上市前,企业前十名公司股东持有公司股份的情况如下:

我们公司无特别表决权股权。

(三)本次发行战略配售状况

1、参加目标

本次发行中,参加战略配售的投资人的考虑在考虑到投资人资质证书及其市场状况后综合性明确,主要包含:

(1)国信资产有限公司(参加投股的保荐代表人有关分公司,下称“国信资产”);

(2)与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位;

(3)具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位。

参加战略配售的投资人名册和交款额度情况如下:

2、获配结论

2023年5月9日(T-2日),外国投资者和保荐代表人(主承销商)依据初步询价结论,共同商定本次发行价格是12.68元/股,本次发行总数量大约为126,800.00万余元。

根据《实施细则》,本次发行规模在10亿元以上、不够 20 亿人民币,投股比例是4%,但不超过人民币6,000万余元。国信资产已全额交纳战略配售申购资产,此次获配股票数400亿港元,获配股票数相匹配总金额5,072.00万余元。本次发行最后战略配售结论如下所示:

3、限售期分配

国信资产服务承诺得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24月。

别的参加此次战略配售的投资人服务承诺得到此次配股的个股持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12月。

第四节 新股发行状况

一、发行数量:10,000.00亿港元,均为新股上市,公司本次公开发行股权总数占公司发行后股权总量的25.00%

二、发行价:12.68元/股

三、每股面值:1.00元

四、发行市盈率:133.70倍(每股净资产依照2022年度经审计的扣非前后左右孰低的归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算)

五、发售市盈率:2.88倍(依照发行价除于发行后净资产测算)

六、交易方式:本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股、线下向满足条件的网下投资者询价采购配股和线上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售相结合的方式。

七、发行后每股净资产:0.09元(按2022年度经审计的扣非前后左右孰低的归属于母公司所有者纯利润除于本次发行后总市值测算)

八、发行后净资产:4.41元(依照2022年12月31日经审计的归属于母公司其他综合收益加此次募资净收益总和除于本次发行后总市值测算)

九、募资总金额及注册会计对资金到位的认证状况

本次发行募资总金额126,800.00万余元;扣减发行费后,募资净收益为117,276.52万余元(若有末尾数差别,为四舍五入而致)。天职国际会计事务所(特殊普通合伙)于2023年5月17日对本次发行的资金到位情况进行检审,并提交了“天职业类型字[2023]35401号”《验资报告》。

十、发售总费用及详细组成

注:以上发行费中均是没有企业增值税额度,合计数和各分项目标值总和末尾数存有细微差别,为四舍五入导致

十一、募资净收益:117,276.52万余元。

十二、发行后股东户数:62,174户。

十三、超额配售选择权:本次发行未选用超额配售选择权。

第五节 会计状况

一、会计材料

天职国际接纳企业授权委托,财务审计了我们公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的并入及总公司负债表,2020年度、2021年度、2022年多度合拼及母公司利润表、合拼及总公司现流表、合拼及总公司股东权益变动表展开了财务审计,并提交了标准无保留意见的天空职业类型字[2023]20472号《审计报告》,觉得财务报告在大多数重要层面依照政府会计准则的相关规定编写,公允价值体现了企业2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的并入及母财务状况,及其2020年度、2021年度、2022年多度合拼及总公司经营业绩和现金流。关键财务信息及财务指标分析已经在招股书中进行了全面公布,《审计报告》全篇已经在招股意向书附则中公布,本上市公告书不会再公布,烦请投资人留意。

2023年5月22日,企业第一届股东会第十五次大会审议通过了《关于2023年第一季度财务报告的议案》。(2023年第一季度未经审计的详细财务报告请参阅本上市公告书配件,上市以来不会再独立公布2023年第一季度财务报表。)

二、生产经营情况简略剖析

(一)总体生产经营情况

财务报告审计标准日(2022年12月31日)后到上市公告书签定日中间,企业相关业务顺利开展,生产经营情况平稳,执行董事、高管人员与关键专业技术人员未出现重要不好转变,关键运营模式、关键原料的购置规模和采购成本,主营产品的生产与销售价钱,核心客户及供应商组成,税收优惠政策等未发生变化。企业生产运营的市场环境以及其它可能会影响投资人判定的重大事情不会有产生或即将发生变化的情况,公司经营情况和经营效益未遭受重要不良影响。

(二)2023年第一季度关键财务信息及财务指标分析

企业2023年第一季度关键财务报表如下所示(2023年第一季度未经审计的详细财务报告请参阅本上市公告书配件,上市以来不会再独立公布2023年第一季度财务报表):

2023年3月末,企业资产负债率稳步增长,负债率小幅度降低3.19％。2023年3月末,企业流动资金和资产总额较2022年末各自降低44,666.00万元和41,715.92万余元,降幅分别是17.01%和13.83%,根本原因是2023年一季度企业经营活动产生的净现金流量为-39,199.92万余元,造成2023年3月末企业流动资产及交易性金融资产的总计账户余额较2022年末降低40,773.83万余元。2023年3月末,企业营业利润较2022年末降低40,869.63万余元,降幅为18.26%,主要因素包含:(1)伴随着部分项目相继成功工程验收,但新签署单未及时接到资金回笼,造成2023年3月末合同负债账户余额较2022年年底降低16,338.41万余元;(2)2023年第一季度企业正常的兑现2022年后半年设立的应收票据,并主动清算应对供应商账款,造成2023年3月末应收票据和应付款的总计账户余额较2022年末降低19,871.78万余元;(3)公司在2023今年初付款2022年末计提年终奖金,造成2023年3月末应付工资较2022年末降低2,717.51万余元。2023年3月末,企业归属于母公司所有者资产总额为59,019.78万余元,与2022年末相差不大,主要系企业2023年第一季度总体处在收支平衡情况。

2023年1-3月,企业实现营收32,694.13万余元,较2022年1-3月降低3.90%,根本原因是2023年1月受企业绝大多数职工或顾客工作人员没法顺利开展工作中等因素的影响,企业整体项目实施或工程验收进展有一定的推迟。2023年1-3月,企业归属于母公司所有者纯利润和扣非后归属于母公司所有者纯利润分别是-60.87万元和-286.20万余元,均同期相比小幅度升高,主要系2023年1-3月企业主营业务收入构造相比2022年1-3月有所改善,综合毛利率同期相比有所提高而致。

2023年1-3月,企业经营活动产生的净现金流量为-39,199.92万余元,同比减少16,967.18万余元,主要因素包含:(1)2023年1月企业绝大多数职工或顾客工作人员没法顺利开展工作中,公司出售收付款遭受一定影响,造成2023年第一季度企业“销售产品、劳务接到的资金”同比下降7,043.49万余元;(2)2023年第一季度企业正常的兑现2022年后半年设立的应收票据,并且积极主动以银行转帐方法清算应对供应商账款,造成2023年第一季度“购买东西、进行劳务公司付款的资金”同比增长9,083.24万余元。

第六节 别的重大事项

一、募集资金专户状况

依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规,企业已经与保荐代表人国信证券股份有限公司及储放募资的银行业签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(通称“监管协议”),监管协议对外国投资者、保荐代表人及储放募资的银行的有关责任与义务进行了全面承诺。详情如下:

二、其他事宜

在招股意向书公布日至本上市公告书披露前,外国投资者没有出现《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的大事件,详细如下:

(一)本公司主要业务发展规划工作进展正常的,经营情况正常的。

(二)我们公司所在市场和销售市场未发生变化。

(三)除正常运营主题活动所签署的商务合同外,我们公司未签订别的对企业的财产、债务、利益和经营业绩产生不利影响的主要合同书。

(四)我们公司没有出现不履行法定条件的关联方交易,并且没有产生未能招股书中公布的重大关联交易。

(五)我们公司没有进行重要项目投资。

(六)我们公司未出现重大资产(或股份)选购、售卖及更换。

(七)本公司住所未发生变化。

(八)本董事、公司监事、高管人员及关键专业技术人员未产生变化。

(九)我们公司未出现重大诉讼、诉讼事宜。

(十)我们公司未出现对外担保等或有事项。

(十一)公司的经营情况和经营业绩未发生变化。

(十二)我们公司股东会、股东会、职工监事正常运转,决定以及具体内容未见异常。

(十三)我们公司未出现别的应公布的重大事情;招股意向书中公布的事宜,未发生变化。

第七节 上市保荐人以及建议

一、上市保荐人推荐意见

上市保荐人觉得航空航天手机软件首次公开发行股票并且在新三板转板合乎《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及行政规章中关于首次公开发行股票并且在新三板转板的前提条件。国信证券同意推荐航空航天软件的A股个股上海证券交易所挂牌交易,并要担负有关证券承销义务。

二、上市保荐人基本概况

保荐代表人(主承销商):国信证券股份有限公司

法人代表:张纳沙

居所:深圳罗湖区红岭中单1012号国信证券商务大厦十六层至二十六层

保荐代表人:周耀飞、魏安胜

手机:0755-82130833

发传真:0755-82130833

三、持续督导保荐代表人实际情况

国信证券为我们公司给予持续督导相关工作的保荐代表人为周耀飞和魏安胜,详情如下:

周耀飞老先生:国信证券投行业务部业务总监,金融硕士,保荐代表人。2016年从事了投行工作中,曾参与或承担奥士康、禾信仪器等IPO工程;诺斯贝尔资产重组税务顾问新项目;通讯地址为深圳罗湖区红岭中单1012号国信证券商务大厦16-26层;联系电话为0755-82130833。

魏安胜老先生:国信证券投行业务部执行总裁,经济学硕士,保荐代表人,经济师职称。1997年从事了投行工作中,曾参与或承担景谷林业、贵航股份、精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、禾信仪器、强瑞技术等IPO工程;华联控股和振华科技的公开增发新项目;东方时尚可转换债券新项目;凌云股份、贵阳旅游的公开增发等特色;通讯地址为深圳罗湖区红岭中单1012号国信证券商务大厦16-26层;联系电话为0755-82130833。

第八节 关键承诺事项

一、关键服务承诺

(一)本次发行前公司股东持有股份的限购分配、自行锁住股权、增加锁住时限及其股东持股及减持意愿等服务承诺

1、公司控股股东航天科技集团及自然人股东航天投资、系统软件工程院服务承诺:

(1)自企业股票上海证券交易所挂牌交易之日起三十六个月内,不出售或是由他人管理方法本承诺人直接或间接所持有的企业首次公开发行股票前已发行股份,也不能由公司回购本承诺人直接或间接待有些公司首次公开发行股票前已经公开发行的股权。

(2)若企业上市时没有获利的,在企业实现提高效益前,本服务承诺人自企业上市之日起3个完全会计期间内,不可高管增持先发前股权;自企业上市之日起第4个会计期间及第5个会计期间内,每一年高管增持的首发前股权不能超过公司股权总量的2%。

(3)本承诺人持有个股在锁住期满三年内高管增持的,减待价钱不少于股价。

(4)企业上市后6个月内如企业股票持续20个交易日的收盘价格要低于股价,或是上市以来6个月期终(如该日并不是买卖日,乃为该日后第一个买卖日)收盘价格小于股价,本承诺人拥有企业股票的确定时限全自动增加6个月。以上股价指企业首次公开发行股票的发行价,若企业股票在相关期内存有股东分红、资本公积转增股本、公开增发、配资等除权除息、除权除息个人行为,则以上股价为除权除息后价钱。

(5)本承诺人将为公司申报本承诺人根据直接和间接方法所持有的公司股权数量和相对应变化情况。本承诺人根据直接和间接方法持有公司股份的待股变化申报工作将严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定。在承诺人持仓期内,若股权锁住和高管增持法律、政策法规、行政规章、政策和监管机构的需求产生变化,则本承诺人想要全自动可用发生变更法律法规、政策法规、行政规章、政策和监管机构的需求。

(6)如不履行以上服务承诺卖出股票,本承诺人将这部分卖出股票所获得的盈利(若有),上交公司所有。

2、自然人股东神驰志融、神驰志远、神驰志同、神驰志长各自服务承诺:

(1)自企业股票上海证券交易所挂牌交易之日起三十六个月内,不出售或是由他人管理方法自己直接和间接所持有的企业首次公开发行股票前已发行股份,也不由自主公司回购自己直接或间接所持有的企业首次公开发行股票前已经公开发行的股权。

(2)若本承诺人不履行以上服务承诺卖出股票,本承诺人将这部分卖出股票所获得的盈利(若有),上交公司所有。

(3)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会和上海交易所对该承诺人所持有的公司股权之锁住拥有更明确的规定的,本承诺人将按照有关要求实行。

3、自然人股东澜天信创、宁波市星东、大唐盛世国投集团、空间研究院、驱动力研究所、火箭弹研究所、航天电子、西安航天、上海航天、山东省的浪潮各自服务承诺:

(1)自企业股票上海证券交易所挂牌交易之日起十二个月内,不出售或是由他人管理方法自己直接和间接所持有的企业首次公开发行股票前已发行股份,也不由自主公司回购自己直接或间接所持有的企业首次公开发行股票前已经公开发行的股权。

(2)若本承诺人不履行以上服务承诺卖出股票,本承诺人将这部分卖出股票所获得的盈利(若有),上交公司所有。

(3)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会和上海交易所对该承诺人所持有的公司股权之锁住拥有更明确的规定的,本承诺人将按照有关要求实行。

4、董事、高管人员吕伯儒、刘志华、武旭庆、淮斌、谢尚、蒋旭、傅强、何清法、吕知理、王亚洲各自服务承诺:

(1)自外国投资者个股上海证券交易所挂牌交易之日起十二个月内,不出售或是由他人管理方法自己所持有的外国投资者首次公开发行股票前已经公开发行的股权,也不由自主外国投资者复购自己所持有的外国投资者首次公开发行股票前已经公开发行的股权。

(2)若外国投资者上市以来六个月内如外国投资者个股持续二十个买卖日的收盘价格要低于股价,或是上市以来六个月期终(如该日并不是买卖日,乃为该日后第一个买卖日)收盘价格小于股价,自己拥有外国投资者个股的锁住时限全自动增加最少六个月。以上股价指外国投资者首次公开发行股票的发行价,若外国投资者已经发生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜,则以上收盘价指外国投资者股票复权后价钱。

(3)外国投资者上市时未获利的,在外国投资者实现提高效益前,自己自外国投资者股票发行之日起3个完全会计期间内,不可高管增持先发前股权。

(4)自锁住期满,此前在外国投资者出任执行董事/公司监事/高管人员期内,每一年转让股权不得超过自己所拥有外国投资者股权总量的百分之二十五;辞职后六个月内,不出让自己所持有的外国投资者股权。

(5)自锁住期届满之日起二十四个月内,若自己根据一切方式或手段高管增持外国投资者首次公开发行股票前自己所持有的外国投资者个股,则个人的高管增持价钱应不少于外国投资者首次公开发行股票的发行价。若外国投资者已经发生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜,则个人的高管增持价钱应不少于外国投资者首次公开发行股票的发行价除权除息后价钱。

(6)若此前在任期届满前辞职的,在自己上任时确立的任职期内及任期届满后六个月内,自己还将继续遵循以下约束性要求:(1)每一年转让股权不能超过自己持有外国投资者股权总量的百分之二十五;(2)辞职后六个月内不得转让自己持有外国投资者股权;(3)《公司法》对董监高股权转让的许多要求。

(7)自己将忠诚执行以上服务承诺,并承担相应的责任,如不执行本服务承诺所给予的责任义务,自己需承担外国投资者、外国投资者公司股东或利益相关方因而受到的一切损害,违规减持外国投资者股票的收益将归外国投资者全部。若自己辞职或职位更改的,不受影响本服务承诺法律效力,自己仍将继续执行以上服务承诺。

本承诺书出示日后,若上海交易所、证监会或者其内设机构做出别的监管要求,且以上服务承诺无法满足上海交易所、证监会或者其内设机构的该等相关规定时,本人承诺届时依照该等全新要求提供填补服务承诺。

5、企业核心专业技术人员温小龙、顾云苏、程胜、王琳、王振川、赵钦、杨涛各自服务承诺:

(1)自外国投资者个股上海证券交易所挂牌交易之日起十二个月内,不出售或是由他人管理方法自己所持有的外国投资者首次公开发行股票前已经公开发行的股权,也不由自主外国投资者复购自己所持有的外国投资者首次公开发行股票前已经公开发行的股权。

(2)企业上市时没有获利的,在企业实现提高效益前,自己自企业股票发行之日起3个完全会计期间内,不可高管增持先发前股权。

(3)以上股份锁定期期满之日起四年内,在自己做为企业核心专业技术人员期内,自己每一年转让于本次发行及上市前公司股权不得超过本人于本次发行及上市前持有公司股权的百分之二十五,上述情况高管增持占比能够累计应用。

(4)除遵从以上服务承诺外,如自己出自于任何原因辞职,即在辞职后六个月内,不出售或是由他人管理方法此前在本次发行及上市前所持有的公司股权,都不规定外国投资者复购这部分股权。

(5)自己将忠诚执行以上服务承诺,并承担相应的责任,如不执行本服务承诺所给予的责任义务,自己需承担外国投资者、外国投资者公司股东或利益相关方因而受到的一切损害,违规减持外国投资者股票的收益将归外国投资者全部。若自己辞职或职位更改的,不受影响本服务承诺法律效力,自己仍将继续执行以上服务承诺。

本承诺书出示日后,若上海交易所、证监会或者其内设机构做出别的监管要求,且以上服务承诺无法满足上海交易所、证监会或者其内设机构的该等相关规定时,本人承诺届时依照该等全新要求提供填补服务承诺。

(二)平稳股价服务承诺

1、郑重承诺:

(1)企业将依据《稳定公司股价的预案》及其法律法规、政策法规、企业章程的相关规定,在平稳股票价格措施运行条件成就之日起5个工作日日内,召开董事会探讨平稳股价具体实施方案,如股东会决议确立的平稳股价具体实施方案拟规定公司回购股票的,股东会应该将公司回购股票的议案递交股东大会审议成功后执行。

企业股东大会审议根据包含股份回购计划方案等在内的平稳股票价格具体实施方案公示后12个月内,企业将根据证交所依规回购股份,公司回购股票的价格不高于企业最近一期经审计的净资产(最近一期财务审计标准日后,因除权除息事宜造成公司净资产、股权数量发生变动的,净资产相对应作出调整);用以回购股份资金应是企业自筹资金。

(2)企业股份回购应急预案经公司股东大会审议成功后,由公司授权股东会执行股份回购的有关决定提前公示实施方案模板。企业执行股份回购方案中,应当依法通告债务人,向证劵监督部门、证交所等主管机构申报有关材料,申请办理审核或登记手续。

企业将根据证交所依规回购股份。复购方案落地完成后,企业需在2个工作日日内公示公司股权变化汇报。

(3)自企业股票上市之日起三年内,如公司拟新聘用执行董事(独董以外)、高管人员的,公司将在聘用并要求其出示承诺书,服务承诺执行企业首度发行上市时执行董事(独董以外)、高管人员已做出稳定股价服务承诺。

(4)在《稳定公司股价的预案》要求股价稳定措施运行标准达到时,如企业未采取以上平稳股价具体办法,公司将在股东会及信息公开特定新闻中公布表明未采取以上平稳股票价格对策具体原因,同时向公司股东以及社会公众投资者致歉。

2、公司控股股东航天科技集团服务承诺:

在企业上市后三年内股票价格做到《上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的运行股票价格稳定措施的条件后,我们公司将遵照应急预案所规定的平稳股价实施方案模板,并根据本实施方案模板采用包含但是不限于加持公司股权或其它平稳股价的落实措施对策,该实施方案模板涉及到股东会、股东会决议的,本服务承诺人们在股东会、股东会决议时投反对票。

在《上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的运行股票价格稳定措施的前提达到时,如本承诺人无法按上述应急预案采用平稳股价具体办法,将于外国投资者股东会及信息公开特定新闻中公布表明未采取以上平稳股票价格对策具体原因;如本承诺人无法执行以上平稳股价服务承诺,则外国投资者有权利自股东会或股东大会审议根据股票价格平稳策略的决定公示之日起12个月期满后将会对个人的股票分红(若有)给予扣押,与此同时本承诺人所持有的外国投资者股权不得转让,直到执行加持责任。

3、自然人股东航天投资、空间研究院、驱动力研究所、火箭弹研究所、航天电子、西安航天、上海航天、系统软件工程院各自服务承诺:

在企业上市后三年内股票价格做到《上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的运行股票价格稳定措施的条件后,我们公司将遵照应急预案所规定的平稳股价实施方案模板,并根据本实施方案模板采用包含但是不限于加持公司股权或其它平稳股价的落实措施对策,该实施方案模板涉及到股东会、股东会决议的,我们公司在股东会、股东会决议时投反对票。

在《上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的运行股票价格稳定措施的前提达到时,如本承诺人无法按上述应急预案采用平稳股价具体办法,将于外国投资者股东会及信息公开特定新闻中公布表明未采取以上平稳股票价格对策具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉;如本承诺人无法执行以上平稳股价服务承诺,则外国投资者有权利自股东会或股东大会审议根据股票价格平稳策略的决定公示之日起12个月期满后将会对个人的股票分红(若有)给予扣押,与此同时本承诺人所持有的外国投资者股权不得转让,直到执行加持责任。

4、企业非独立董事、高管人员各自服务承诺:

在企业上市后三年内股票价格做到《上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的运行股票价格稳定措施的条件后,本承诺人将遵照应急预案所规定的平稳股价实施方案模板,并根据本实施方案模板采用包含但是不限于加持公司股权或其它平稳股价的落实措施对策,该实施方案模板涉及到股东会、股东会决议的,本服务承诺人们在股东会、股东会决议时投反对票。

在《上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的运行股票价格稳定措施的前提达到时,如本承诺人无法按上述应急预案采用平稳股价具体办法,将于外国投资者股东会及信息公开特定新闻中公布表明未采取以上平稳股票价格对策具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉;如本承诺人无法执行以上平稳股价服务承诺,则外国投资者有权利自股东会或股东大会审议根据股票价格平稳策略的决定公示之日起12个月期满后将会对本承诺人的股票分红(若有)给予扣押,与此同时本承诺人所持有的外国投资者股权不得转让,直到执行加持责任。

(三)对欺诈发行上市股权购买服务承诺

1、郑重承诺:

若经监督机构或有权机构评定,企业本次发行组成欺诈发行,企业可依法复购首次公开发行股票的所有新股上市。公司将在监督机构或有权机构宣布评定企业本次发行组成欺诈发行的当日开展公示,并且在5个交易日内依据法律、法规和企业章程的相关规定召开董事会并发出举办股东大会决议工作的通知,在举办股东大会决议并且经过相关主管部门准许/审批/审核同意后运行股份回购对策,详细复购计划方案如下所示:

(1)在监督机构或有权机构评定企业本次发行组成欺诈发行之日起5个交易日内,企业将召开董事会并作出决议,根据股份回购的具体实施方案,与此同时传出举办有关股东会的会议报告,然后进行公示;董事会对回购股份作出决定,需经整体执行董事二分之一之上一致通过,董事服务承诺就得等回购股份的有关决定投反对票;

(2)企业股东会对回购股份作出决定,需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据,公司控股股东服务承诺就得等复购事项在股东会找反对票;

(3)复购总数:首次公开发行股票的所有新股上市;

(4)回购价格:企业股票已发售但还没有上市,回购价格为股价并算加金融机构同时期存款利率;企业股票已上市的,回购价格不少于有关股东会决议公示日前10个交易日公司股票交易平均价及首次公开发行股票后的发行价(企业产生发放股利分配、转增股本等除权除息、除权除息违法行为的,以上发行价亦将作适当调整)。在其中:前10个交易日公司股票交易平均价计算公式:有关股东会决议公示日前10个交易日公司股票交易平均价=有关股东会决议公示日前10个交易日公司股票交易总金额/有关股东会决议公示日前10个交易日公司股票交易总产量。

若监督机构或有权机构评定企业本次发行组成欺诈发行,所以该等欺诈发行导致投资人在股票交易中蒙受损失的,可依法赔付投资人损害。公司将在监督机构或有权机构评定企业本次发行组成欺诈发行后,秉着简化流程、积极主动商议、代位求偿、切实维护投资人尤其是中小股东权益的基本原则,依照投资人立即遭到可计算经济损失选取与投资人调解、通过第三方与投资人协商及开设投资人赔付投资等方法积极主动赔付投资人从而遭遇的直接损失。

若企业违背以上服务承诺,则将于股东会及监督机构特定书报刊上公布就不履行以上赔付对策向公司股东以及社会公众投资者致歉,并按照监督机构和有关司法部门评定的直接损失给投资者进行赔付。

2、公司控股股东航天科技集团服务承诺:

(1)确保公司本次发行上市不存在什么欺诈发行的情况。

(2)如企业不符发行上市标准,以蒙骗方式骗领发售申请注册并且已经发行上市的,本承诺人将于证监会等有权部门核实后5个工作日日内运行股权购买程序流程,购买企业本次发行的所有新股上市。

3、董事、公司监事、高管人员各自服务承诺:

本人承诺企业不会有不符发行上市标准而蒙骗方式骗领发售登记注册的情况。

若中国证监会、上海交易所或司法部门等有权机关(下称“有权机关”)评定外国投资者存有欺诈发行上市个人行为,自己将于有权机关评定相关犯罪事实即日起催促外国投资者、大股东及控股股东依规复购企业在首次公开发行股票时公开发行的所有新股上市以及衍生股权,在外国投资者、大股东及控股股东股份回购责任执行结束前,自己将暂停在发行人处领到任何方式的薪资(若有)并且不出让自己直接和间接所持有的外国投资者股权(若有)。

(四)弥补被摊薄即期回报的举措及服务承诺

1、外国投资者服务承诺

(1)加速募投项目项目投资进展,提升募集资金使用高效率

公司本次募集资金投资项目均紧扣于主营,执行此次发行有益于给予市场份额,提高企业盈利能力,符合公司股东长久权益。此次募资及时前,为尽快实现募集资金投资项目经济效益,企业将积极主动配制网络资源,争取如期完成募集资金投资项目的前期准备;本次发行募资到位后,企业将加速推进募集资金投资项目基本建设,争得早日投产以实现预期效益,提升之后年度的股东回报,减少本次发行所导致的掉期收益摊低风险。

(2)提升募资管理方法,确保募资合理应用

企业建立了《募集资金使用管理制度》。这次发行募资到位后,企业将根据《募集资金使用管理制度》用以约定的应用主要用途,对募资进行专项存放,认真履行申请与相关手续,按融资计划申请办理、审核、应用募资,并且对应用进行全面检查与监管,以保证募资的高效管理与使用。

(3)不断完善公司治理,为企业发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求,逐步完善公司治理,保证公司股东可以充分行使支配权;保证股东会可以按照法律法规、法规及企业章程的相关规定行使权力,作出科学合理、快速和谨慎决策;保证独董可以认真履行职责,维护保养企业共同利益,特别是中小投资者的合法权利;保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、主管和其它高管人员及企业财务的决定权和检测权,为企业发展提供制度保障。

(4)确保长期稳定的股东分红规章制度,加强投资人回报机制

为创建对投资不断、平稳、科学合理的收益规划和体制,对分配利润作出制度设计分配,确保利润分配政策的持续性和安全性,结合公司中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定建立了企业章程(发售议案)。《公司章程》确定了公司利润分配特别是股票分红的条件、占比等,规范了公司利润分配的决策及其利润分配政策的变化标准。与此同时,董事会制定了上市以来三年股东所分利润收益整体规划,在满足股东分红标准前提下,积极推进对股东股东分红,合理日常维护提高对公司股东的收益。

本次发行结束后,企业将有效正确使用募资,提升资金使用效益,不断采取各种对策改进经营效益,提高企业核心竞争优势和持续盈利专业能力;在满足股东分红条件时,积极推进对股东股东分红,提升企业将来的收益水平。当前公司已建立了比较健全、完善的企业内控制度管理模式,确保了企业各类经营活动正常的有序开展,企业不久将来将进一步提高运营和管理水准,健全并加强项目投资决策制定,严格把控企业的各种成本开支,加强成本控制,改进费用预算管理制度,强化执行监管,全方位高效地提高企业运营效率。

2、董事、高管人员各自服务承诺:

(1)自己不容易免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益,都不选用多种方式违反公司规定。

(2)自己将会对个人的职位消费者行为开展管束。

(3)自己不容易使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动。

(4)自己将尽职促进由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

(5)自己将尽职促进拟发布的公司股权激励的行权条件(若有)与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

(6)本服务承诺出示日后,如证监会做出有关弥补收益对策以及约定的别的监管要求的,且以上服务承诺无法满足监管部门该等相关规定时,本人承诺届时按相关规定出示填补服务承诺。

(7)本人承诺认真履行外国投资者制订的相关弥补掉期收益对策及其自己对于此事做出的相关弥补掉期收益对策承诺。若无法执行以上服务承诺,自己将于外国投资者股东会及证监会指定刊物上公布表明不履行以上服务承诺具体原因同时向外国投资者公司股东以及社会公众投资者致歉,因自己违背以上服务承诺给外国投资者或发行人公司股东造成损害的,可依法承担连带责任。

3、公司控股股东航天科技集团服务承诺:

(1)不滥用权力干涉公司经营主题活动,不侵吞企业利益。

(2)本服务承诺人若无法执行以上服务承诺,将于企业股东会及证监会指定刊物上公布表明不履行以上服务承诺具体原因,因本承诺人违背以上服务承诺给公司或者自然人股东造成损害的,可依法承担连带责任。

(五)利润分配政策承诺

1、郑重承诺:

我们公司在本次发行上市以来,将严格按照本次发行上市以来适用《公司章程》,及其本次发行发售《招股说明书》、我们公司上市以来前三年股东所分利润收益规划里公布的利润分配政策实行,充足维护保养股东利益。

如违背以上服务承诺,我们公司将依照中国证监会、上海交易所的相关规定承担相应义务。

以上服务承诺为我们公司真实的意思,我们公司自行接纳监管部门、自律组织及广大群众的监管,若违背以上服务承诺我们公司可依法承担相应义务。

根据企业上市后生效《公司章程(草案)》,相关股利支付率的重要要求如下所示:

(1)股利支付率标准

企业执行积极主动的利润分配政策,高度重视对投资的有效回报率并兼具企业的可持续发展观,根据企业的经营情况与业务发展方向战略实际需求,创建对投资不断、相对稳定的回报机制。维持利润分配政策的一致性、有效性和安全性。

董事会、董事会监事会和股东会对利润分配政策决策和论证思路中理应综合考虑独董、外部监事和公众投资者的建议。

(2)股东分红方式和期内间距

企业采用现钱、股利或是二者相结合的股东分红,并先行采用现钱分配模式。分配利润不能超过总计可分配利润的范畴,不可以危害企业持续盈利。在满足股东分红标准、确保企业正常运营和可持续发展的情况下,企业正常情况下每一年年度股东大会举办后进行一次股东分红,董事会也可以根据企业盈利及融资需求状况建议企业进行中后期股东分红。

(3)股东分红的前提条件和占比

①股票分红的前提条件和占比:

如果没有重要融资计划或重要现金支出产生,企业在当时赢利、总计盈余公积大于零且现金流量充足的情形下,企业应采取现钱方法分配股利,支付现金方法分派的收益不得少于当初达到的可分配利润的10%。企业在执行以上现钱分配股利的前提下,能够派泛红股。企业的个人公积金用以填补企业的亏本、扩展生产制造企业规模或是转赠企业资本,法定公积金变为资产时,所保留的这项个人公积金将不得少于转赠前公司注册资金的25%。

股东会制订利润分配方案时,充分考虑企业所处行业特性、同行业排行、竞争能力、毛利率等多种因素论述企业所在发展阶段,是否有重要资产开支分配等多种因素制订企业的利润分配政策。利润分配方案遵照下列标准:

A、在公司发展阶段归属于成熟且没有重要资产开支布置的,利润分配方案中股票分红占比必须达到80%;

B、在公司发展阶段归属于成熟并有重要资产开支布置的,利润分配方案中股票分红占比必须达到40%;

C、在公司发展阶段归属于发展期并有重要资产开支布置的,利润分配方案中股票分红占比必须达到20%;

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的,依照前面的要求解决。

重要融资计划或重要现金支出指以下情形:

A、买卖交易成交额占上市公司市值的50%之上;

B、企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计资产总额的30%。

依据企业章程有关股东会和股东大会权力的有关规定,以上重要融资计划或重要现金支出需经股东会准许,报股东大会审议根据后才可执行。

企业应当立即履行对国有独资或子公司的股东权益,依据国有独资或子公司企业章程的相关规定,保证分公司推行与企业一致的财务制度;分公司每一年股票分红金额不得少于当初达到的可分配利润的10%,保证企业有实力执行曾经的股票分红计划方案,以确保该等年底分红款在公司为公司股东开展年底分红前付给企业。

②股利分配条件:

企业在运营状况良好,而且股东会觉得企业股价与公司股本经营规模不一致、发放股票股利将有利于公司股东共同利益时,能够在符合以上股票分红的条件下,明确提出股利分配预案。

(4)利润分配政策调节

受外界市场环境或是本身运营的不良影响,导致企业利润总额连续三年下降且总计下降力度做到40%之上,或经营活动产生的净现金流量连续三年为负值,企业可根据实际情况调节利润分配政策,调整利润分配政策不可危害股东权利、不可违背证监会和证交所的相关规定。

如果需要调节利润分配政策,应当由董事会结合实际情况明确提出利润分配政策调节提案,相关调节利润分配政策的议案,需事前征询独董及职工监事的建议,利润分配政策调节提案须经股东会全体人员半数以上一致通过并且经过过半数公司监事一致通过。经股东会、职工监事表决通过的利润分配政策调整方案,由股东会提交公司股东大会审议。

股东会需要在股东会提议中详尽论述和说明理由,独董、职工监事需对利润分配政策调整方案表达意见。企业利润分配政策调整方案要递交企业股东大会审议,应该由参加股东会股东(包含公司股东委托代理人)三分之二以上一致通过。为全面征求中小投资者建议,企业应当通过给予网上投票等形式为广大群众公司股东参与股东会提供帮助,如果需要独董可公开招募中小投资者选举权

2、公司控股股东航天科技集团服务承诺:

(1)依据《公司章程(草案)》所规定的利润分配政策及年底分红收益整体规划,催促利益相关方明确提出利润分配预案;

(2)在决议外国投资者利润分配预案的股东大会上,本承诺人将会对合乎利润分配政策和派息收益整体规划标准的利润分配预案投反对票;

(3)催促外国投资者根据国家决定执行股东分红。

3、董事、公司监事、高管人员各自服务承诺:

(1)依据《公司章程(草案)》所规定的利润分配政策及年底分红收益整体规划,催促利益相关方明确提出利润分配预案;

(2)在决议外国投资者利润分配预案的股东会/职工监事上,自己将会对合乎利润分配政策和派息收益整体规划标准的利润分配预案投反对票;

(3)催促外国投资者根据国家决定执行股东分红。

(六)依规承担连带责任承诺

1、郑重承诺:

若因为公司招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致公众投资者在股票发行与交易中蒙受损失的,企业可依法赔付投资人损害。

2、公司控股股东航天科技集团服务承诺:

若因为公司招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致公众投资者在股票发行与交易中蒙受损失的,我们公司可依法赔付投资人损害。

3、董事、公司监事、高管人员各自服务承诺:

公司为上海交易所递交的首次公开发行股票并且在新三板转板的招股书及其它信息公开材料不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,个人对信息的真实性、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

若公司为上海交易所递交的首次公开发行股票并且在新三板转板的招股书及其它信息公开材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票交易中蒙受损失的,自己将于该等犯罪事实被证劵监督机构评定后依规赔付投资人损害。

4、国信证券股份有限公司服务承诺:

我们公司因招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行与交易中蒙受损失的,可依法赔付投资人损害。

因我们公司为外国投资者首次公开发行股票制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,从而为投资者造成损害的,可依法赔付投资人的损害。

国信证券确保遵循之上服务承诺,尽职履责地开拓市场,保护股民合法权利,并对于此事负责任。

5、天职国际会计事务所(特殊普通合伙)服务承诺:

如本所因过错为外国投资者首次公开发行股票并发售制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,承诺人将依据证监会或法院等有权部门最后的处分决定或生效法律文书,依规赔付投资人损害。

6、北京市国枫法律事务所服务承诺:

本所做该项目制做、开具的申报文件真正、精确、详细,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;如果因本所无法尽职履责,为根本新项目制做、开具的申报文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,为投资者造成损害的,本所可依法赔付投资人损害。

7、重科资产报告评估投资有限公司服务承诺:

若因外国投资者为本次发行制做出示文档所提及的我们公司资产评估总结性建议有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本组织无法尽职履责的为投资者造成损害的,可依法赔付投资人损害。

(七)公司股东信息公开重点服务承诺

1、我们公司已经在招股书中真正、精确、完整的公布了股东情况。

2、截止到本承诺书出示之日,我们公司不会有股权代持、委托持股等情况,不会有股份异议或潜在性纠纷案件等情况。

3、我们公司不会有有关法律法规严禁持仓的核心直接和间接拥有外国投资者股权的情况。

4、本次发行中介机构或者其责任人、高管人员、经办人不会有直接和间接拥有外国投资者股权情况。

5、我们公司不会有以外国投资者股份开展不合理内幕交易情况。

(八)有关不会有别的危害发行上市和投资者判定的重大事情承诺

外国投资者及保荐代表人服务承诺,除招股书等已公布的申报文件外,集团公司不会有别的危害发行上市和投资者判定的重大事情。

二、保荐代表人和外国投资者侓师对公开承诺内容和无法履行协议后的管束对策的建议

保荐代表人经核实认为,外国投资者以及实际控股人、执行董事、公司监事、高管人员等直接责任人开具的有关服务承诺早已按《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、政策法规的相关规定对信披违规、平稳股票价格对策及股权锁住等事宜作出承诺,已就其无法执行有关服务承诺明确提出进一步的防范措施和制约具体措施。外国投资者以及实际控股人、执行董事、公司监事、高管人员等直接责任人所做出的服务承诺合理合法、有效,无法执行有关服务承诺后的管束对策切实有效。

外国投资者侓师经核实认为,外国投资者以及大股东、控股股东、执行董事、公司监事及高管人员等直接责任人已出示有关服务承诺,并对未履行协议做出相对应的束缚对策,有关服务承诺及管束对策合乎法律法规、政策法规以及相关监管要求。

北京市神州航空航天手机软件技术股份有限公司

国信证券股份有限公司

2023年5月23日